Modifications aux statuts "COMPTOIR MONEGASQUE GENERAL D'ALIMENTATION ET DE BAZARS" (en abrégé " CO.MO.GE.DA.BA ") - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire, 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
I. - Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2004, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée " COMPTOIR MONEGASQUE GENERAL D'ALIMENTATION ET DE BAZARS ", en abrégé " CO.MO.GE.DA.BA. ", au capital de 150.000 euros, ayant son siège social à Monaco, 30, boulevard Princesse Charlotte, ont décidé de modifier les articles 7, 8, 10, 13, 19, et 20, comme suit :
NOUVEL ART. 7.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, par décision des tribunaux de la Principauté de Monaco, à la demande du co-indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire dûment notifiée à la société, si la propriété d'une action est démembrée, le droit de vote appartient à l'usufruitier, à l'exception des décisions entraînant la modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
NOUVEL ART. 8.
La transmission des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ".
8.1 - Mutations d'actions à titre gratuit ou onéreux entre vifs.
Toute mutation de propriété ou de jouissance d'action et plus généralement tout transfert de droit réel portant sur une action, au profit d'un tiers non-actionnaire, même s'il s'agit du conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire, est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration statuant à l'unanimité des administrateurs en fonction.
Les mutations d'actions entre actionnaires sont libres.
- L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société et à chacun des administrateurs en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
- Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant dans les 60 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à un refus d'agrément. La décision du conseil est discrétionnaire et n'a pas à être motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu à réclamation contre la société ou les administrateurs.
8.1.1 - Si la ou les mutations proposées sont agréées, les pièces justifiant sa ou leur réalisation et formalisation définitives doivent être remises à la société dans les 30 jours qui suivent la notification de l'agrément du Conseil d'Administration, faute de quoi un nouvel agrément est nécessaire.
8.1.2 - Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaître à la société, dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce à la mutation, le Conseil d'Administration a le choix de faire acheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de 10 mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément. Ce dernier délai peut être prolongé, par décision du président du tribunal de première instance statuant en la forme de référés non susceptible de recours. Si à l'issue de ce délai, éventuellement judiciairement prolongé, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande d'agrément n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
Si le Conseil d'Administration décide de faire acquérir les actions par un ou plusieurs tiers, sa décision doit être prise à l'unanimité des administrateurs en fonction.
Si le Conseil d'Administration entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, et en cas de pluralité de candidatures, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient à la date de la notification à la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste. A défaut d'accord sur le prix des actions à acquérir, celui-ci est déterminé de la façon suivante :
- Si la cession envisagée porte sur un nombre d'action représentant, par cédant, au plus 1% du capital social, le prix sera définitivement fixé sans recours possible à la valeur nominale desdites actions.
- Si la cession envisagée porte sur un nombre d'action représentant, par cédant, plus de 1% du capital social, le prix sera définitivement déterminé sans recours possible par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de première instance statuant en la forme de référés et sans recours possible. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont supportés par moitié solidairement par les cédants et par moitié solidairement par les acquéreurs.
8.2 - Transmission des actions par décès - Liquidation de communauté conjugale.
En cas de décès d'un associé, tout héritier, légataire ou ayant droit des actions du défunt, s'il n'est déjà associé, ne pourra devenir associé qu'après agrément du Conseil d'Administration statuant à l'unanimité des administrateurs en fonction.
L'agrément s'applique à l'ensemble des personnes non associées, héritiers, légataires ou ayants droit, ascendants, descendants et conjoint de l'associé décédé.
La transmission d'action pour cause de décès au profit d'un héritier, légataire ou ayant droit déjà associé à la date du décès est libre. Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la notification à la société de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision aux héritiers, légataires ou ayants droit dans les 60 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à un refus d'agrément. La décision du conseil est discrétionnaire et n'a pas à être motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu à réclamation contre la société ou les administrateurs.
En cas de refus d'agrément, les stipulations du paragraphe 8.1.2 supra s'appliquent.
Pendant la procédure d'agrément et jusqu'à ce que les actions de l'associé décédé soient acquises par une personne dûment agréée, lesdites actions sont neutralisées et tous les droits non pécuniaires qui y sont attachés, notamment le droit de participer aux assemblées générales et celui de participer aux votes, sont suspendus.
Le quorum et la majorité lors des assemblées générales sont alors déterminés abstraction faite des voix attachées auxdites actions. Les mutations d'actions en cas de liquidation de communauté de biens entre époux doivent être agréées par le Conseil d'Administration dans les conditions exposées supra.
Les notifications à intervenir en application du présent article sont valablement faites par acte extrajudiciaire.
Toute mutation intervenue en violation des stipulations supra est nulle.
8.3 - Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens.
Si, lors de l'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur demande à devenir personnellement associé pour la moitié des parts attribuées à son époux ou acquises par lui, le conjoint doit être agréé par le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité des administrateurs en fonction. En cas de refus d'agrément le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.
NOUVEL ART. 10.
Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d'au moins une action.
NOUVEL ART. 13.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du président. Si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de 30 jours, tout administrateur peut le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Le conseil se réunit à l'endroit déterminé par le président ou l'auteur de la convocation et même hors du territoire de la Principauté.
Quand le conseil se réunit, il ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même réunion, que d'une seule procuration. Un pouvoir ne peut être donné que pour une séance.
NOUVEL ART. 19 .
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, dans les formes appropriées, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Pareillement, les actionnaires peuvent être convoqués à toute autre assemblée générale, dans les formes et délais appropriés.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les règles concernant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées générales sont celles du droit commun.
NOUVEL ART. 20.
L'assemblée générale soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins.
Les actionnaires personnes physiques peuvent se faire représenter aux assemblées générales mais à la condition que leur mandataire soit personnellement actionnaire. Les actionnaires personnes morales peuvent se faire représenter par leur représentant légal ou toute personne physique de leur choix quand bien même elle ne serait pas personnellement actionnaire. Le Conseil d'Administration détermine la forme des pouvoirs.
II. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisée et l'arrêté ministériel d'autorisation n° 2005-89, délivré par S.E.M. le Ministre d'Etat, le 3 février 2005, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 4 mars 2005.
III. - Une expédition de l'acte précité a été déposée, ce jour, au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, pour y être transcrite et affichée conformément à la loi.
Monaco, le 11 mars 2005.
Signé : P.L. AUREGLIA.
NOUVEL ART. 7.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, par décision des tribunaux de la Principauté de Monaco, à la demande du co-indivisaire le plus diligent.
Sauf convention contraire dûment notifiée à la société, si la propriété d'une action est démembrée, le droit de vote appartient à l'usufruitier, à l'exception des décisions entraînant la modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
NOUVEL ART. 8.
La transmission des actions s'opère, à l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements ".
8.1 - Mutations d'actions à titre gratuit ou onéreux entre vifs.
Toute mutation de propriété ou de jouissance d'action et plus généralement tout transfert de droit réel portant sur une action, au profit d'un tiers non-actionnaire, même s'il s'agit du conjoint, ascendant ou descendant d'un actionnaire, est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration statuant à l'unanimité des administrateurs en fonction.
Les mutations d'actions entre actionnaires sont libres.
- L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la société et à chacun des administrateurs en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
- Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant dans les 60 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément.
Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à un refus d'agrément. La décision du conseil est discrétionnaire et n'a pas à être motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu à réclamation contre la société ou les administrateurs.
8.1.1 - Si la ou les mutations proposées sont agréées, les pièces justifiant sa ou leur réalisation et formalisation définitives doivent être remises à la société dans les 30 jours qui suivent la notification de l'agrément du Conseil d'Administration, faute de quoi un nouvel agrément est nécessaire.
8.1.2 - Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaître à la société, dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce à la mutation, le Conseil d'Administration a le choix de faire acheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de 10 mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément. Ce dernier délai peut être prolongé, par décision du président du tribunal de première instance statuant en la forme de référés non susceptible de recours. Si à l'issue de ce délai, éventuellement judiciairement prolongé, l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande d'agrément n'est pas réalisé, l'agrément est réputé acquis.
Si le Conseil d'Administration décide de faire acquérir les actions par un ou plusieurs tiers, sa décision doit être prise à l'unanimité des administrateurs en fonction.
Si le Conseil d'Administration entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, et en cas de pluralité de candidatures, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient à la date de la notification à la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste. A défaut d'accord sur le prix des actions à acquérir, celui-ci est déterminé de la façon suivante :
- Si la cession envisagée porte sur un nombre d'action représentant, par cédant, au plus 1% du capital social, le prix sera définitivement fixé sans recours possible à la valeur nominale desdites actions.
- Si la cession envisagée porte sur un nombre d'action représentant, par cédant, plus de 1% du capital social, le prix sera définitivement déterminé sans recours possible par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de première instance statuant en la forme de référés et sans recours possible. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont supportés par moitié solidairement par les cédants et par moitié solidairement par les acquéreurs.
8.2 - Transmission des actions par décès - Liquidation de communauté conjugale.
En cas de décès d'un associé, tout héritier, légataire ou ayant droit des actions du défunt, s'il n'est déjà associé, ne pourra devenir associé qu'après agrément du Conseil d'Administration statuant à l'unanimité des administrateurs en fonction.
L'agrément s'applique à l'ensemble des personnes non associées, héritiers, légataires ou ayants droit, ascendants, descendants et conjoint de l'associé décédé.
La transmission d'action pour cause de décès au profit d'un héritier, légataire ou ayant droit déjà associé à la date du décès est libre. Les héritiers, légataires ou ayants droit de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès, par la notification à la société de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision aux héritiers, légataires ou ayants droit dans les 60 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à un refus d'agrément. La décision du conseil est discrétionnaire et n'a pas à être motivée. Elle ne peut en aucun cas donner lieu à réclamation contre la société ou les administrateurs.
En cas de refus d'agrément, les stipulations du paragraphe 8.1.2 supra s'appliquent.
Pendant la procédure d'agrément et jusqu'à ce que les actions de l'associé décédé soient acquises par une personne dûment agréée, lesdites actions sont neutralisées et tous les droits non pécuniaires qui y sont attachés, notamment le droit de participer aux assemblées générales et celui de participer aux votes, sont suspendus.
Le quorum et la majorité lors des assemblées générales sont alors déterminés abstraction faite des voix attachées auxdites actions. Les mutations d'actions en cas de liquidation de communauté de biens entre époux doivent être agréées par le Conseil d'Administration dans les conditions exposées supra.
Les notifications à intervenir en application du présent article sont valablement faites par acte extrajudiciaire.
Toute mutation intervenue en violation des stipulations supra est nulle.
8.3 - Revendication de la qualité d'associé par le conjoint commun en biens.
Si, lors de l'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur demande à devenir personnellement associé pour la moitié des parts attribuées à son époux ou acquises par lui, le conjoint doit être agréé par le Conseil d'Administration statuant à l'unanimité des administrateurs en fonction. En cas de refus d'agrément le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts sociales communes.
NOUVEL ART. 10.
Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d'au moins une action.
NOUVEL ART. 13.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation du président. Si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de 30 jours, tout administrateur peut le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Le conseil se réunit à l'endroit déterminé par le président ou l'auteur de la convocation et même hors du territoire de la Principauté.
Quand le conseil se réunit, il ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter à une réunion du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même réunion, que d'une seule procuration. Un pouvoir ne peut être donné que pour une séance.
NOUVEL ART. 19 .
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, dans les formes appropriées, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Pareillement, les actionnaires peuvent être convoqués à toute autre assemblée générale, dans les formes et délais appropriés.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les règles concernant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées générales sont celles du droit commun.
NOUVEL ART. 20.
L'assemblée générale soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins.
Les actionnaires personnes physiques peuvent se faire représenter aux assemblées générales mais à la condition que leur mandataire soit personnellement actionnaire. Les actionnaires personnes morales peuvent se faire représenter par leur représentant légal ou toute personne physique de leur choix quand bien même elle ne serait pas personnellement actionnaire. Le Conseil d'Administration détermine la forme des pouvoirs.
II. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisée et l'arrêté ministériel d'autorisation n° 2005-89, délivré par S.E.M. le Ministre d'Etat, le 3 février 2005, ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 4 mars 2005.
III. - Une expédition de l'acte précité a été déposée, ce jour, au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco, pour y être transcrite et affichée conformément à la loi.
Monaco, le 11 mars 2005.
Signé : P.L. AUREGLIA.