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" JACOB-SCORPIO POOL MANAGEMENT S.A.M. " Société Anonyme Monégasque Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 7670
  • Date de publication 24/09/2004
  • Qualité 96.49%
  • N° de page 1389
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 août 2004.

I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 21 juin 2004 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.


STATUTS


TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE


ARTICLE PREMIER.
Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.


ART. 2.
Dénomination

La dénomination de la société est : " JACOB-SCORPIO POOL MANAGEMENT S.A.M. ".


ART. 3.
Siège

Le siège social est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du conseil d'administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


ART. 4.
Objet

La société a pour objet pour son compte ou toutes entreprises monégasques ou étrangères : la prestation de toutes études et de tous services en matière d'organisation, de gestion et de contrôle portant : sur les navires de transports internationaux de marchandises, et sur les objets destinés à être incorporés dans ces navires.

L'affrètement, l'achat, la vente, le courtage de navires de transports internationaux de marchandises.

Et, d'une façon générale, toutes prestations de services pour les besoins directs des navires désignés ci-dessus et de leur cargaison à l'exclusion de toutes activités réglementées.


ART. 5.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de la date de sa constitution définitive sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.


TITRE II
CAPITAL - ACTIONS


ART. 6.
Capital social

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE EUROS (1.000 €) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.


ART. 7
Modification du capital social

a) Augmentation du capital social

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

b) Réduction du capital social

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.


ART. 8.
Forme et transmission des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

A - Restriction au transfert des actions.

a) Sont libres :

- les cessions d'actions entre actionnaires ;

- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;

- les transmissions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

b) Les cessions d'une action au profit de personnes appelées à être nommées administrateurs sont également libres sous réserve qu'elles soient conclues sous condition suspensive de leur nomination en cette qualité, dans le mois de la cession.

c) Toute autre cession d'actions sous quelque forme que ce soit, volontaire ou forcée et notamment à la suite de fusion, scission, apport partiel d'actif, dévolution du boni de liquidation, même limitée à la nue-propriété ou à l'usufruit est soumise au droit de préemption ci-après institué en faveur des actionnaires et, subsidiairement, à défaut d'exercice de ce droit, est subordonnée à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

1°) L'actionnaire qui désire céder des actions fait connaître à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siège social du cessionnaire personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'évaluation, s'il s'agit d'une cession à titre gratuit n'entrant pas dans les cas du paragraphe A - a) ci-dessus, laquelle évaluation sera assimilée au prix de vente pour l'application des dispositions ci-après.

2°) Dès réception du projet de cession, le Conseil d'Administration doit informer chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.

Les actionnaires ont, à peine de forclusion, un délai de soixante jours à compter de la transmission par le Conseil d'Administration desdits renseignements pour se porter acquéreurs des actions en cause, leur décision devant être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société dans ce délai.

A défaut d'accord sur le prix des actions (ou l'évaluation en tenant lieu ainsi que dit ci-dessus pour les cessions à titre gratuit) ce prix sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. La mise en oeuvre de cette procédure suspend le délai prévu à l'alinéa ci-dessus.

Si les demandes excèdent le nombre des actions disponibles, elles seront, sauf accord contraire entre les actionnaires préempteurs, réduites d'office par le Conseil d'Administration proportionnellement à la part de chacun dans le capital compte non tenu des actions du cédant et dans la limite de leur demande.

En cas de rompus, ceux-ci sont répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le même délai.

Si des actionnaires ont usé de leur droit de préemption dans les conditions qui précèdent, cette décision est notifiée dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par la société au cédant, et les cessions au profit desdits actionnaires sont ensuite régularisées d'office dès l'établissement par le conseil de l'état de répartition. Cette régularisation est faite sur la seule signature du Président (ou d'un administrateur) délégué par le Conseil d'Administration. La lettre de notification doit indiquer les nom, prénoms, profession et domicile ou dénomination, forme sociale et siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre d'actions préemptées par chacun d'e

3°) Si, dans le délai qui leur est imparti, les actionnaires n'ont pas racheté la totalité des actions en cause, le conseil doit alors statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant ; il doit notifier à ce dernier sa décision avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession par le cédant, faute de quoi l'agrément est réputé obtenu.

En aucun cas, le conseil n'est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

4°) Si l'agrément est obtenu, la cession est effectuée dans les six jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes pièces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.

5°) Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes choisies par lui à l'unanimité. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernières et le prix proposé.

A défaut d'accord sur leur prix, le prix des actions cédées sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

6°) Les frais de l'expertise prévue aux paragraphes 2 et 5 sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par la société.

Au cas où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours après avoir été mis en demeure de le faire, il sera réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le montant correspondant au prix fixé par l'expert est, avant l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

7°) Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d'Administration n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession doit être régularisée (dans les conditions prévues au paragraphe 4) au profit du cessionnaire présenté dans la notification du projet de cession par le cédant. Toutefois, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

B - Nantissement d'actions.

Tout nantissement d'actions doit être préalablement agréé par le Conseil d'Administration. A cet effet l'intéressé adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire, une demande portant les indications relatives à l'identité du créancier telles que définies au paragraphe A1, le montant de la créance, le taux d'intérêts ou les modalités d'indexation et les modalités de remboursement. A défaut de réponse dans le mois de la réception, l'agrément est réputé acquis. Le Conseil d'Administration n'est pas tenu de motiver sa décision.

Si la société a donné son consentement au projet de nantissement, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.

C - Contrôle de la transmission des droits de souscription.

1.- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est soumise au même régime que les cessions d'actions elles-mêmes.

D - Contrôle de la transmission des droits d'attribution.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise au même régime que la cession des actions elles-mêmes.


ART. 9.
Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, notamment toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions.

Elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché aux actions proportionnel à la fraction de capital qu'elles représentent, chaque action donnant droit à une voix.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.


TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES


ART. 10.
Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et six membres au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'assemblée générale ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.

Tout membre sortant est rééligible.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Si un ou plusieurs siège d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.


ART. 11.
Actions de garantie

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de gestion.

Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.

L'ancien administrateur (ou ses ayants droit) recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait que l'approbation par l'assemblée générale des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.


ART. 12.
Délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins deux fois par an.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par lettre simple adressée dix jours francs avant la réunion. Toutefois le Conseil peut se réunir sur convocation verbale si tous les administrateurs en fonction sont présents à cette réunion.

Le quorum est de la moitié plus un des membres du Conseil d'Administration.

Les délibérations peuvent être prises par télécopie ou par courrier.

Devra être annexé à l'avis de convocation un bulletin de vote qui devra être reçu par la société deux (2) jours avant la réunion du conseil d'administration. La convocation sera également accompagnée de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des administrateurs.

Les administrateurs votant par télécopie ou courrier sont réputés présents pour le calcul du quorum.

Toutefois, ne peuvent prises par télécopie ou courrier les décisions concernant la révocation d'un administrateur ainsi que l'établissement des comptes et du rapport du Conseil d'Administration.

Les délibérations sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.


ART. 13.
Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.


ART. 14.
Commissaires aux Comptes

Le contrôle de la société est effectué par deux Commissaires aux comptes titulaires dans les conditions fixées par la loi.


TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES


ART. 15.
convocation

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut, par les Commissaires aux comptes.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

L'avis de convocation doit indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les convocations sont faites soit par insertion dans le Journal de Monaco, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par télécopie, adressée quinze jours avant la réunion.

A la convocation, sauf si celle-ci se fait par Journal de Monaco, devront être obligatoirement annexés une formule de procuration ainsi qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées et un exposé des motifs.

Pour le cas où un actionnaire retournerait un pouvoir en blanc, c'est à dire sans indication du mandataire, le président de l'assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tout autre projet.

Le formulaire de vote par correspondance devra obligatoirement mentionner que toute abstention exprimée ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution.

Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. En cas de nouvelles résolutions proposées au cours de l'assemblée ou d'amendement d'une résolution, le vote par correspondance sera considéré comme négatif à l'adoption de ces résolutions.

Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la société au plus tard deux jours avant la réunion.

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, les votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance sont pris en compte. La formule de procuration est prise en considération uniquement en cas de délibération sur la révocation d'un administrateur, décidée en cours de séance. Le titulaire de la procuration sera alors habilité à voter au nom du mandant.

Sur première convocation, elles sont faites quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Sur deuxième convocation :

- les assemblées générales ordinaires ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation ;

- les assemblées générales extraordinaires ne peuvent être tenues avant un mois à compter de la date de la première réunion.


ART. 16.
Composition

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Un actionnaire peut toujours s'y faire représenter par un autre actionnaire.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique ; les sociétés et autres personnes morales le sont par l'une des personnes physiques habilitées à les représenter à l'égard des tiers ou par toute autre personne spécialement déléguée, même si ces personnes ne sont pas actionnaires.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires à l'égard de la société.

Toutefois en cas de démembrement de propriété, la convocation à l'assemblée générale est adressée à la fois au nu-propriétaire et à l'usufruitier. Le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les autres assemblées. Celui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire qui n'exerce pas le droit de vote a le droit d'assister à l'assemblée sans voix délibérative.


ART. 17.
Délibérations

Dans toutes les assemblées générales, ordinaires et extraordinaires, les délibérations sont prises à l'unanimité des voix des présents ou représentés.

Elles sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du conseil. Il est tenu une feuille de présence, conformément à la loi.


ART. 18.
Assemblée Générale Ordinaire

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

Elle entend les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires ; elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins soixante quinze pour cent du capital social.

Sur deuxième convocation l'assemblée délibère valablement quelle que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents et représentés.

L'assemblée statue, que ce soit sur première ou deuxième convocation, à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.


ART. 19.
Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires ou sur l'émission d'obligations. L'objet essentiel de la société ne peut jamais être changé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si elle comprend un nombre d'actionnaires réunissant les trois quarts au moins du capital social. Sur deuxième convocation, l'assemblée délibère valablement quelle que soit le montant du capital détenu par les actionnaires présents et représentés.

L'assemblée statue, que ce soit sur première ou deuxième convocation, à l'unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.


ART. 20.
Droit de communication des actionnaires

Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre, au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, des rapports des Commissaires, et généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.

A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.


TITRE V
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES


ART. 21.
Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille cinq.


ART. 22.
Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le résultat net de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve ordinaire.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, est à la disposition de l'assemblée générale laquelle sur proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou partie.


TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS


ART. 23.
Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.


ART. 24.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulière constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs elle élit elle-même son président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.


ART. 25.
Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de Monaco.


TITRE VII
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE


ART. 26.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;

et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.


ART. 27.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.

II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 août 2004.

III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire sus-nommé, par acte du 16 septembre 2004.

Monaco, le 24 septembre 2004.


La société fondatrice.
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