Augmentation de capital - Modification aux statuts "Société d'Investissements Immobiliers d'Ostende" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2003, les actionnaires de la société anonyme monégasque "Société d'Investissements Immobiliers d'Ostende", ayant son siège 11, avenue d'Ostende, à Monte-Carlo ont décidé :
* De réduire la valeur nominale des actions pour la porter de MILLE EUROS (1.000 €) à DIX EUROS (10 €) par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions actuelles et création de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX EUROS (10 €) chacune, échangées à raison de CENT (100) actions nouvelles pour UNE (1) action ancienne et d'annuler purement et simplement toutes les actions existantes afin de les remplacer par de nouveaux titres ;
* D'augmenter le capital social de HUIT CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (880.000 €) par l'émission au pair de QUATRE VINGT HUIT MILLE (88.000) actions nouvelles de DIX EUROS (10 €) chacune de valeur nominale et de modifier l'article 7 des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 4 décembre 2003.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 5 janvier 2004.
IV. - La déclaration de souscription et de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 5 janvier 2004.
V. - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification de l'article 7 des statuts qui devient :
"ARTICLE 7
"Le capital social était à l'origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) Euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) Euros à DIX (10) Euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) Euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) Euros chacune. La même Assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros à UN MILLION TRENTE MILLE (1.030.000 €) EUROS.
Le capital est divisé en CENT TROIS MILLE (103.000) actions de DIX (10) Euros chacune intégralement libérées à la souscription."
Le reste de l'article sans changement.
VI. - Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 15 janvier 2004.
Monaco, le 16 janvier 2004.
Signé : H. REY.
* De réduire la valeur nominale des actions pour la porter de MILLE EUROS (1.000 €) à DIX EUROS (10 €) par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions actuelles et création de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX EUROS (10 €) chacune, échangées à raison de CENT (100) actions nouvelles pour UNE (1) action ancienne et d'annuler purement et simplement toutes les actions existantes afin de les remplacer par de nouveaux titres ;
* D'augmenter le capital social de HUIT CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (880.000 €) par l'émission au pair de QUATRE VINGT HUIT MILLE (88.000) actions nouvelles de DIX EUROS (10 €) chacune de valeur nominale et de modifier l'article 7 des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 4 décembre 2003.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 5 janvier 2004.
IV. - La déclaration de souscription et de versement d'augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d'Administration suivant acte reçu par Me REY, le 5 janvier 2004.
V. - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification de l'article 7 des statuts qui devient :
"ARTICLE 7
"Le capital social était à l'origine fixé à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) Euros chacune, numérotées de 1 à 150, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2003, la valeur nominale des actions a été réduite de MILLE (1.000) Euros à DIX (10) Euros, par annulation des CENT CINQUANTE (150) actions anciennes de MILLE (1.000) Euros chacune et émission de QUINZE MILLE (15.000) actions nouvelles de DIX (10) Euros chacune. La même Assemblée a ensuite décidé d'augmenter le capital social de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros à UN MILLION TRENTE MILLE (1.030.000 €) EUROS.
Le capital est divisé en CENT TROIS MILLE (103.000) actions de DIX (10) Euros chacune intégralement libérées à la souscription."
Le reste de l'article sans changement.
VI. - Une expédition de chacun des actes précités, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 15 janvier 2004.
Monaco, le 16 janvier 2004.
Signé : H. REY.