"FIN - SCORPIO MANAGEMENT SAM" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2003.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 13 novembre 2002, par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les
statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La dénomination de la société est "FIN - SCORPIO MANAGEMENT SAM".
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet pour son compte ou toutes entreprises monégasques ou étrangères : la prestation de toutes études et de tous services en matière d'organisation, de gestion et de contrôle portant : sur les navires de transports internationaux de marchandises, et sur les objets destinés à être incorporés dans ces navires.
Et, d'une façon générale, toutes prestations de services pour les besoins directs des navires désignés ci-dessus et de leur cargaison à l'exclusion de toutes activités réglementées.
L'affrètement, l'achat, la vente, le courtage de navires de transports internationaux de marchandises.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme CENT CINQUANTE MILLE (150.000 €) EUROS, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 7.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation du capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 8.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pasadmises au transfert.
A- Restriction au transfert des actions
a) Sont libres :
- les cessions d'actions entre actionnaires ;
- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
- les transmissions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
b) Les cessions d'une action au profit de personnes appelées à être nommées administrateurs sont également libres sous réserve qu'elles soient conclues sous condition suspensive de leur nomination en cette qualité, dans le mois de la cession.
c) Toute autre cession d'actions sous quelque forme que ce soit, volontaire ou forcée et notamment à la suite de fusion, scission, apport partiel d'actif, dévolution du boni de liquidation, même limitée à la nue-propriété ou à l'usufruit est soumise au droit de préemption ci-après institué en faveur des actionnaires et, subsidiairement, à défaut d'exercice de ce droit, est subordonnée à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
1°) L'actionnaire qui désire céder des actions fait connaître à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siège social du cessionnaire personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'évaluation, s'il s'agit d'une cession à titre gratuit n'entrant pas dans les cas du paragraphe A - a) ci-dessus, laquelle évaluation sera assimilée au prix de vente pour l'application des dispositions ci-après.
2°) Dès réception du projet de cession, le Conseil d'Administration doit informer chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.
Les actionnaires, ont, à peine de forclusion, un délai de soixante jours à compter de la transmission par le Conseil d'Administration desdits renseignements pour se porter acquéreurs des actions en cause, leur décision devant être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société dans ce délai.
A défaut d'accord sur le prix des actions (ou l'évaluation en tenant lieu ainsi que dit ci-dessus pour les cessions à titre gratuit) ce prix sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. La mise en oeuvre de cette procédure suspend le délai prévu à l'alinéa ci-dessus.
Si les demandes excèdent le nombre des actions disponibles, elles seront, sauf accord contraire entre les actionnaires préempteurs, réduites d'office par le Conseil d'Administration proportionnellement à la part de chacun dans le capital compte non tenu des actions du cédant et dans la limite de leur demande.
En cas de rompus, ceux-ci sont répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le même délai.
Si des actionnaires ont usé de leur droit de préemption dans les conditions qui précèdent, cette décision est notifiée dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par la société au cédant, et les cessions au profit desdits actionnaires sont ensuite régularisées d'office dès l'établissement par le Conseil de l'Etat de répartition. Cette régularisation est faite sur la seule signature du Président (ou d'un Administrateur) délégué par le Conseil d'Administration. La lettre de notification doit indiquer les nom, prénoms, profession et domicile ou dénomination, forme sociale et siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre d'actions préemptées par chacun d'e
3°) Si, dans le délai qui leur est imparti, les actionnaires n'ont pas racheté la totalité des actions en cause, le Conseil doit alors statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant ; il doit notifier à ce dernier sa décision avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession par le cédant, faute de quoi l'agrément est réputé obtenu.
En aucun cas, le Conseil n'est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
4°) Si l'agrément est obtenu, la cession est effectuée dans les six jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes pièces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.
5°) Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes choisies par lui à l'unanimité. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernières et le prix proposé.
A défaut d'accord sur leur prix, le prix des actions cédées sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
6°) Les frais d'expertise prévue aux paragraphes 2 et 5 sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par la société.
Au cas où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours après avoir été mis en demeure de le faire, il sera réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le montant correspondant au prix fixé par l'expert est, avant l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
7°) Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d'Administration n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession doit être régularisée (dans les conditions prévues au paragraphe 4) au profit du cessionnaire présenté dans la notification du projet de cession par le cédant. Toutefois, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
B- Nantissement d'actions
Tout nantissement d'actions doit être préalablement agréé par le Conseil d'Administration. A cet effet l'intéressé adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire, une demande portant les indications relative à l'identité du créancier telles que définies au paragraphe A1, le montant de la créance, le taux d'intérêts ou les modalités d'indexation et les modalités de remboursement. A défaut de réponse dans le mois de la réception, l'agrément est réputé acquis. Le Conseil d'Administration n'est pas tenu de motiver sa décision.
Si la société a donné son consentement au projet de nantissement ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.
C- Contrôle de la transmission des droits de souscription
1. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est soumise au même régime que les cessions d'actions elles-mêmes.
D- Contrôle de la transmission des droits d'attribution
La transmission des droits d'attributions d'actions gratuites est soumise au même régime que la cession des actions elles-mêmes.
Art. 9.
Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, notamment toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions.
Elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché aux actions proportionnel à la fraction de capital qu'elles représentent, chaque action donnant droit à une voix.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 10.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre membres pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives.
Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Si un ou plusieurs siège d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Actions de garantie
Chaque Administrateur doit être propriétaire d'une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de gestion.
Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
L'ancien Administrateur (ou ses ayants droit) recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait que l'approbation par l'Assemblée Générale des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.
Art. 12.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an.
Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par lettre simple adressée dix jours francs avant la réunion.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et si tous les administrateurs en fonction sont présents à cette réunion.
Le quorum est de la moitié plus un des membres du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.
Art. 13.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires.
Art. 14.
Commissaires aux comptes
Le contrôle de la société est effectué par deux Commissaires aux Comptes titulaires dans les conditions fixées par la loi.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 15.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par les commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois quand la demande lui en est faite par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'avis de convocation doit indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les convocations sont faites soit par insertion dans le "Journal de Monaco", soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par télécopie, adressée quinze jours avant la réunion.
Sur première convocation, elles sont faites quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Sur deuxième convocation :
- les Assemblées Générales Ordinaires ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation ;
- les Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être tenues avant un mois à compter de la date de la première réunion.
Art. 16.
Composition
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Un actionnaire peut toujours s'y faire représenter par un autre actionnaire.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique ; les sociétés et autres personnes morales le sont par l'une des personnes physiques habilitées à les représenter à l'égard des tiers ou par toute autre personne spécialement déléguée, même si ces personnes ne sont pas actionnaires.
Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires à l'égard de la société.
Toutefois en cas de démembrement de propriété, la convocation à l'Assemblée Générale est adressée à la fois au nu-propriétaire et à l'usufruitier. Le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les autres Assemblées. Celui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire qui n'exerce pas le droit de vote a le droit d'assister à l'Assemblée sans voix délibérative.
Art. 17.
Délibérations
Dans toutes les Assemblées Générales, les délibérations sont prises à l'unanimité des voix des présents ou représentés.
Elles sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du Conseil. Il est tenu une feuille de présence, conformément à la loi.
Art. 18.
Assemblées Générales Ordinaires
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle entend les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires ; elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins soixante quinze pour cent du capital social. Sur deuxième convocation le même quorum est requis.
Art. 19.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires ou sur l'émission d'obligations. L'objet essentiel de la société ne peut jamais être changé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si elle comprend un nombre d'actionnaire réunissant les trois quarts au moins du capital social. Sur deuxième convocation, aucune délibération n'est valable si elle ne réunit les trois quarts des titres présents ou représentés quel qu'en soit le nombre.
Art. 20.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, des rapports des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'Assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les Assemblées Générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE V
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
Art. 21.
Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 22.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le résultat net de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION -
LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 23.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les Administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 24.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 25.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de Monaco.
TITRE VII
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 26.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 27.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 21 février 2003.
Monaco, le 7 mars 2003.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 13 novembre 2002, par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les
statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article Premier.
Forme
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Art. 2.
Dénomination
La dénomination de la société est "FIN - SCORPIO MANAGEMENT SAM".
Art. 3.
Siège
Le siège de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Objet
La société a pour objet pour son compte ou toutes entreprises monégasques ou étrangères : la prestation de toutes études et de tous services en matière d'organisation, de gestion et de contrôle portant : sur les navires de transports internationaux de marchandises, et sur les objets destinés à être incorporés dans ces navires.
Et, d'une façon générale, toutes prestations de services pour les besoins directs des navires désignés ci-dessus et de leur cargaison à l'exclusion de toutes activités réglementées.
L'affrètement, l'achat, la vente, le courtage de navires de transports internationaux de marchandises.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 6.
Capital social
Le capital social est fixé à la somme CENT CINQUANTE MILLE (150.000 €) EUROS, divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE (1.000) EUROS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 7.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation du capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 8.
Forme et transmission des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pasadmises au transfert.
A- Restriction au transfert des actions
a) Sont libres :
- les cessions d'actions entre actionnaires ;
- les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
- les transmissions d'actions par suite de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
b) Les cessions d'une action au profit de personnes appelées à être nommées administrateurs sont également libres sous réserve qu'elles soient conclues sous condition suspensive de leur nomination en cette qualité, dans le mois de la cession.
c) Toute autre cession d'actions sous quelque forme que ce soit, volontaire ou forcée et notamment à la suite de fusion, scission, apport partiel d'actif, dévolution du boni de liquidation, même limitée à la nue-propriété ou à l'usufruit est soumise au droit de préemption ci-après institué en faveur des actionnaires et, subsidiairement, à défaut d'exercice de ce droit, est subordonnée à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
1°) L'actionnaire qui désire céder des actions fait connaître à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire personne physique ou la dénomination, la forme et le siège social du cessionnaire personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'évaluation, s'il s'agit d'une cession à titre gratuit n'entrant pas dans les cas du paragraphe A - a) ci-dessus, laquelle évaluation sera assimilée au prix de vente pour l'application des dispositions ci-après.
2°) Dès réception du projet de cession, le Conseil d'Administration doit informer chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dudit projet en indiquant les renseignements donnés par le cédant.
Les actionnaires, ont, à peine de forclusion, un délai de soixante jours à compter de la transmission par le Conseil d'Administration desdits renseignements pour se porter acquéreurs des actions en cause, leur décision devant être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société dans ce délai.
A défaut d'accord sur le prix des actions (ou l'évaluation en tenant lieu ainsi que dit ci-dessus pour les cessions à titre gratuit) ce prix sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. La mise en oeuvre de cette procédure suspend le délai prévu à l'alinéa ci-dessus.
Si les demandes excèdent le nombre des actions disponibles, elles seront, sauf accord contraire entre les actionnaires préempteurs, réduites d'office par le Conseil d'Administration proportionnellement à la part de chacun dans le capital compte non tenu des actions du cédant et dans la limite de leur demande.
En cas de rompus, ceux-ci sont répartis au plus fort reste, sauf accord entre tous les bénéficiaires intervenant dans le même délai.
Si des actionnaires ont usé de leur droit de préemption dans les conditions qui précèdent, cette décision est notifiée dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par la société au cédant, et les cessions au profit desdits actionnaires sont ensuite régularisées d'office dès l'établissement par le Conseil de l'Etat de répartition. Cette régularisation est faite sur la seule signature du Président (ou d'un Administrateur) délégué par le Conseil d'Administration. La lettre de notification doit indiquer les nom, prénoms, profession et domicile ou dénomination, forme sociale et siège du ou des cessionnaires substitués à ceux proposés par le cédant et le nombre d'actions préemptées par chacun d'e
3°) Si, dans le délai qui leur est imparti, les actionnaires n'ont pas racheté la totalité des actions en cause, le Conseil doit alors statuer sur l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant ; il doit notifier à ce dernier sa décision avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession par le cédant, faute de quoi l'agrément est réputé obtenu.
En aucun cas, le Conseil n'est tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
4°) Si l'agrément est obtenu, la cession est effectuée dans les six jours de la réception de l'ordre de mouvement ou du certificat de mutation, ainsi que de toutes pièces ou justificatifs requis par les dispositions en vigueur.
5°) Si l'agrément est refusé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes choisies par lui à l'unanimité. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces dernières et le prix proposé.
A défaut d'accord sur leur prix, le prix des actions cédées sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
6°) Les frais d'expertise prévue aux paragraphes 2 et 5 sont supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par la société.
Au cas où le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours après avoir été mis en demeure de le faire, il sera réputé avoir renoncé à son projet de cession.
Si le montant correspondant au prix fixé par l'expert est, avant l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, mis à la disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.
7°) Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d'Administration n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession doit être régularisée (dans les conditions prévues au paragraphe 4) au profit du cessionnaire présenté dans la notification du projet de cession par le cédant. Toutefois, ce délai peut être prolongé une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Première Instance de Monaco statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.
B- Nantissement d'actions
Tout nantissement d'actions doit être préalablement agréé par le Conseil d'Administration. A cet effet l'intéressé adresse par lettre recommandée avec accusé de réception ou acte extrajudiciaire, une demande portant les indications relative à l'identité du créancier telles que définies au paragraphe A1, le montant de la créance, le taux d'intérêts ou les modalités d'indexation et les modalités de remboursement. A défaut de réponse dans le mois de la réception, l'agrément est réputé acquis. Le Conseil d'Administration n'est pas tenu de motiver sa décision.
Si la société a donné son consentement au projet de nantissement ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties.
C- Contrôle de la transmission des droits de souscription
1. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est soumise au même régime que les cessions d'actions elles-mêmes.
D- Contrôle de la transmission des droits d'attribution
La transmission des droits d'attributions d'actions gratuites est soumise au même régime que la cession des actions elles-mêmes.
Art. 9.
Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, notamment toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette, pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions.
Elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché aux actions proportionnel à la fraction de capital qu'elles représentent, chaque action donnant droit à une voix.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 10.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre membres pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives.
Les fonctions des Administrateurs prenant automatiquement fin, au plus tard à l'expiration d'un délai de six mois de la clôture du dernier exercice si l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle n'a pas été tenue à cette date.
Tout membre sortant est rééligible.
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Si un ou plusieurs siège d'administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Actions de garantie
Chaque Administrateur doit être propriétaire d'une action au moins, pendant toute la durée de son mandat. Ces actions sont affectées à la garantie de tous les actes de gestion.
Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale.
L'ancien Administrateur (ou ses ayants droit) recouvre la libre disposition des actions de garantie du seul fait que l'approbation par l'Assemblée Générale des comptes du dernier exercice pendant lequel il a été en fonction.
Art. 12.
Délibérations du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et au moins quatre fois par an.
Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par lettre simple adressée dix jours francs avant la réunion.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et si tous les administrateurs en fonction sont présents à cette réunion.
Le quorum est de la moitié plus un des membres du Conseil d'Administration.
Les délibérations sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés.
Art. 13.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le Conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires.
Art. 14.
Commissaires aux comptes
Le contrôle de la société est effectué par deux Commissaires aux Comptes titulaires dans les conditions fixées par la loi.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 15.
Convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par les commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois quand la demande lui en est faite par les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
L'avis de convocation doit indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les convocations sont faites soit par insertion dans le "Journal de Monaco", soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par télécopie, adressée quinze jours avant la réunion.
Sur première convocation, elles sont faites quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes Assemblées Générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Sur deuxième convocation :
- les Assemblées Générales Ordinaires ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation ;
- les Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être tenues avant un mois à compter de la date de la première réunion.
Art. 16.
Composition
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires ; ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sous réserve des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Un actionnaire peut toujours s'y faire représenter par un autre actionnaire.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique ; les sociétés et autres personnes morales le sont par l'une des personnes physiques habilitées à les représenter à l'égard des tiers ou par toute autre personne spécialement déléguée, même si ces personnes ne sont pas actionnaires.
Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires à l'égard de la société.
Toutefois en cas de démembrement de propriété, la convocation à l'Assemblée Générale est adressée à la fois au nu-propriétaire et à l'usufruitier. Le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les autres Assemblées. Celui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire qui n'exerce pas le droit de vote a le droit d'assister à l'Assemblée sans voix délibérative.
Art. 17.
Délibérations
Dans toutes les Assemblées Générales, les délibérations sont prises à l'unanimité des voix des présents ou représentés.
Elles sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du Conseil. Il est tenu une feuille de présence, conformément à la loi.
Art. 18.
Assemblées Générales Ordinaires
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle entend les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les Administrateurs et les Commissaires ; elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins soixante quinze pour cent du capital social. Sur deuxième convocation le même quorum est requis.
Art. 19.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires ou sur l'émission d'obligations. L'objet essentiel de la société ne peut jamais être changé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si elle comprend un nombre d'actionnaire réunissant les trois quarts au moins du capital social. Sur deuxième convocation, aucune délibération n'est valable si elle ne réunit les trois quarts des titres présents ou représentés quel qu'en soit le nombre.
Art. 20.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, des rapports des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'Assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les Assemblées Générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
TITRE V
COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
Art. 21.
Exercice social
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 22.
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le résultat net de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social.
Le solde, augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
TITRE VI
PERTE DES TROIS QUARTS DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION -
LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Art. 23.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les Administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
Art. 24.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 25.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de Monaco.
TITRE VII
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 26.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;
- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 27.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 21 février 2003.
Monaco, le 7 mars 2003.
Le Fondateur.