Modification aux Statuts - "RADIO MONTE-CARLO NETWORK" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque "RADIO MONTE-CARLO NETWORK", ayant son siège 8, Quai Antoine 1er, à Monaco ont décidé de modifier les articles 6 (restriction au transfert des actions), 11 (pouvoirs du Conseil d'Administration), 15 (Assemblées Générales) et 17 (Affectation des résultats) des statuts qui deviennent :
"ARTICLE 6"
"Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'aux conditions suivantes :
i) Tout actionnaire qui veut transférer tout ou partie de ses actions à un tiers doit au préalable les proposer aux autres actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (l'offre) indiquant le nombre des actions à céder, l'identité du tiers acquéreur ainsi que le prix de cession des actions.
Dans le cas d'une adjudication publique, l'adjudicataire devra informer les actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (offre) dans le mois suivant l'adjudication.
ii) Tout actionnaire ayant reçu l'offre disposera d'un délai de réflexion indiqué ci-dessous pour faire connaître son acceptation ou son refus :
- dans le cas d'une cession d'actions à titre onéreux y compris les adjudications publiques, à un tiers, ce délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire aura reçu la lettre recommandée ; toutefois en cas de cession portant à la fois sur des actions et d'autre biens (ci-après "cession de biens mixtes") sans que le prix des actions ne soit déterminé séparément, le délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle un expert indépendant (nommé par 85 % des actionnaires ou en cas de désaccord par le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco) aura communiqué le prix des actions aux actionnaires.
Tout actionnaire qui aura l'intention d'accepter l'offre adressera une lettre recommandée avec accusé de réception à l'actionnaire cédant dans le délai susdit :
- dans le cas où l'offre porte sur un transfert autre qu'une cession à titre onéreux ou une liquidation de communauté de biens entre époux et notamment en cas de cession ou mutation à titre gratuit (autre que celle intervenant au profit d'un conjoint, ou toute autre personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus), le délai sera le même que celui prévu en cas de cession de biens mixtes.
iii) Si tous les actionnaires concernés acceptent l'offre, les actions seront réparties entre eux au prorata des actions déjà détenues dans la société.
Si un seul actionnaire accepte l'offre la totalité des actions pourra lui être attribuée.
Au cas où l'offre n'est pas acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés ou b) l'offre est acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés pour une partie des actions seulement, tout actionnaire ayant accepté l'offre dans le délai précédemment indiqué au ii) aura le droit d'exercer son droit de préemption sur les actions restantes dans les dix jours à compter de la date à laquelle il aura été avisé que l'offre n'a pas été acceptée en totalité.
iv) Le paiement du prix des actions devra intervenir dans les trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire cédant aura reçu l'acceptation de tout actionnaire acquéreur et simultanément s'opérera l'effet translatif de propriété des actions par signature d'un bordereau de transfert d'actions et par création de certificat d'actions.
v) Si les actions n'étaient pas préemptées en totalité dans les conditions indiquées ci-dessus l'actionnaire cédant pourra céder la totalité des actions aux conditions et au profit du cessionnaire indiqué dans son offre. La cession des actions devra être régularisée dans les six mois de l'expiration des délais prévus au ii) ci-dessus."
b) De modifier l'article 11 (pouvoirs du Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 11"
"Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil (statuant à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés) peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Les pouvoirs suivants ne pourront être délégués :
* Approbation ou présentation à l'Assemblée pour approbation de certaines opérations telles que :
- Fusion,
- Cession de fonds de commerce ou cession partielle,
- Récapitulation ou joint venture concernant la société,
- Mise en liquidation de la société,
- Acquisition, souscription, cession ou mise à disposition sous quelque forme que ce soit de participation dans d'autres sociétés, entités, entreprises, acquisition et/ou gérance de fonds de commerce et/ou mise en location - gérance totale ou partielle ayant un impact financier supérieur à 500.000 €, si de telles opérations rentrent dans le budget annuel de référence ou 250.000 € lorsqu'elles ne sont pas prévues dans le budget.
* Approbations du business plan et du budget annuel de la société et de leur révision.
* Contrat d'une durée supérieure à une année et comportant un engagement, à quelque titre que ce soit, de la part de la société d'un montant supérieur à 250.000 E pour chaque exercice social ou comportant l'engagement, à quelque titre que ce soit, de la part de la société pour un montant supérieur à 250.000 E pour chaque exercice social indépendamment de la durée.
* Détermination des indemnités allouées aux membres du Conseil d'Administration.
* Financement de quelque nature que ce soit.
* Conclusions de contrats de concessions publicitaires qui prévoient un minimum garanti.
* Désignation d'un représentant de la société pour prendre part à toutes délibérations dans les sociétés contrôlées en accord avec les instructions unanimes du conseil.
* Engagement de la société sous la forme de cautions et garanties données ou reçues à titre de fiducie.
* Rédaction des contrats et conventions conclus entre actionnaires de sociétés liées.
Toutes décisions prises en Conseil devront l'être à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire."
c) De modifier l'article 15 (Assemblée Générale) des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 15"
"Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées à l'exception de ce qui suit :
Assemblées Générales Ordinaires
Les délibérations portant sur la distribution de dividendes d'un montant supérieur à 25 % des bénéfices disponibles, la nomination d'administrateurs, les conventions relevant de l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895 sont prises à la majorité de 85 % du capital social.
Assemblées Générales Extraordinaires
Sur première convocation, elles doivent être composées pour délibérer valablement d'un nombre d'actionnaires représentant au moins 85 % du capital social.
Elles statuent à la majorité de 85 % du capital social.
Sur deuxième convocation, elles statuent selon les dispositions de l'article 16 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895."
d) De modifier l'article 17 (affectation des résultats) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 17"
"Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituant le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
5 % pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
20 % pour constituer un éventuel fonds de réserve facultatif ;
le solde, à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à le reporter à nouveau, en totalité ou en partie."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 août 2002.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une Ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 3 décembre 2002.
IV. - Une expédition de l'acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 13 décembre 2002.
Monaco, le 13 décembre 2002.
Signé : H. REY.
"ARTICLE 6"
"Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être transmises ou cédées à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'aux conditions suivantes :
i) Tout actionnaire qui veut transférer tout ou partie de ses actions à un tiers doit au préalable les proposer aux autres actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (l'offre) indiquant le nombre des actions à céder, l'identité du tiers acquéreur ainsi que le prix de cession des actions.
Dans le cas d'une adjudication publique, l'adjudicataire devra informer les actionnaires par voie de lettre recommandée avec accusé de réception (offre) dans le mois suivant l'adjudication.
ii) Tout actionnaire ayant reçu l'offre disposera d'un délai de réflexion indiqué ci-dessous pour faire connaître son acceptation ou son refus :
- dans le cas d'une cession d'actions à titre onéreux y compris les adjudications publiques, à un tiers, ce délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire aura reçu la lettre recommandée ; toutefois en cas de cession portant à la fois sur des actions et d'autre biens (ci-après "cession de biens mixtes") sans que le prix des actions ne soit déterminé séparément, le délai sera de trente jours à compter de la date à laquelle un expert indépendant (nommé par 85 % des actionnaires ou en cas de désaccord par le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco) aura communiqué le prix des actions aux actionnaires.
Tout actionnaire qui aura l'intention d'accepter l'offre adressera une lettre recommandée avec accusé de réception à l'actionnaire cédant dans le délai susdit :
- dans le cas où l'offre porte sur un transfert autre qu'une cession à titre onéreux ou une liquidation de communauté de biens entre époux et notamment en cas de cession ou mutation à titre gratuit (autre que celle intervenant au profit d'un conjoint, ou toute autre personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus), le délai sera le même que celui prévu en cas de cession de biens mixtes.
iii) Si tous les actionnaires concernés acceptent l'offre, les actions seront réparties entre eux au prorata des actions déjà détenues dans la société.
Si un seul actionnaire accepte l'offre la totalité des actions pourra lui être attribuée.
Au cas où l'offre n'est pas acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés ou b) l'offre est acceptée par un ou la plupart des actionnaires concernés pour une partie des actions seulement, tout actionnaire ayant accepté l'offre dans le délai précédemment indiqué au ii) aura le droit d'exercer son droit de préemption sur les actions restantes dans les dix jours à compter de la date à laquelle il aura été avisé que l'offre n'a pas été acceptée en totalité.
iv) Le paiement du prix des actions devra intervenir dans les trente jours à compter de la date à laquelle l'actionnaire cédant aura reçu l'acceptation de tout actionnaire acquéreur et simultanément s'opérera l'effet translatif de propriété des actions par signature d'un bordereau de transfert d'actions et par création de certificat d'actions.
v) Si les actions n'étaient pas préemptées en totalité dans les conditions indiquées ci-dessus l'actionnaire cédant pourra céder la totalité des actions aux conditions et au profit du cessionnaire indiqué dans son offre. La cession des actions devra être régularisée dans les six mois de l'expiration des délais prévus au ii) ci-dessus."
b) De modifier l'article 11 (pouvoirs du Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 11"
"Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Le Conseil (statuant à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés) peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Les pouvoirs suivants ne pourront être délégués :
* Approbation ou présentation à l'Assemblée pour approbation de certaines opérations telles que :
- Fusion,
- Cession de fonds de commerce ou cession partielle,
- Récapitulation ou joint venture concernant la société,
- Mise en liquidation de la société,
- Acquisition, souscription, cession ou mise à disposition sous quelque forme que ce soit de participation dans d'autres sociétés, entités, entreprises, acquisition et/ou gérance de fonds de commerce et/ou mise en location - gérance totale ou partielle ayant un impact financier supérieur à 500.000 €, si de telles opérations rentrent dans le budget annuel de référence ou 250.000 € lorsqu'elles ne sont pas prévues dans le budget.
* Approbations du business plan et du budget annuel de la société et de leur révision.
* Contrat d'une durée supérieure à une année et comportant un engagement, à quelque titre que ce soit, de la part de la société d'un montant supérieur à 250.000 E pour chaque exercice social ou comportant l'engagement, à quelque titre que ce soit, de la part de la société pour un montant supérieur à 250.000 E pour chaque exercice social indépendamment de la durée.
* Détermination des indemnités allouées aux membres du Conseil d'Administration.
* Financement de quelque nature que ce soit.
* Conclusions de contrats de concessions publicitaires qui prévoient un minimum garanti.
* Désignation d'un représentant de la société pour prendre part à toutes délibérations dans les sociétés contrôlées en accord avec les instructions unanimes du conseil.
* Engagement de la société sous la forme de cautions et garanties données ou reçues à titre de fiducie.
* Rédaction des contrats et conventions conclus entre actionnaires de sociétés liées.
Toutes décisions prises en Conseil devront l'être à l'unanimité des membres présents ou représentés.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire."
c) De modifier l'article 15 (Assemblée Générale) des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 15"
"Il n'est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées à l'exception de ce qui suit :
Assemblées Générales Ordinaires
Les délibérations portant sur la distribution de dividendes d'un montant supérieur à 25 % des bénéfices disponibles, la nomination d'administrateurs, les conventions relevant de l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895 sont prises à la majorité de 85 % du capital social.
Assemblées Générales Extraordinaires
Sur première convocation, elles doivent être composées pour délibérer valablement d'un nombre d'actionnaires représentant au moins 85 % du capital social.
Elles statuent à la majorité de 85 % du capital social.
Sur deuxième convocation, elles statuent selon les dispositions de l'article 16 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895."
d) De modifier l'article 17 (affectation des résultats) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 17"
"Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d'exploitation, des frais généraux ou d'administration, y compris tous amortissements normaux de l'actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituant le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
5 % pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d'être obligatoire lorsqu'il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
20 % pour constituer un éventuel fonds de réserve facultatif ;
le solde, à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un dividende aux actions, soit à le reporter à nouveau, en totalité ou en partie."
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée susvisée ont été approuvées par arrêté ministériel du 13 août 2002.
III. - Le procès-verbal de ladite Assemblée et une Ampliation de l'arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 3 décembre 2002.
IV. - Une expédition de l'acte précité a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de Monaco, le 13 décembre 2002.
Monaco, le 13 décembre 2002.
Signé : H. REY.