Augmentation de capital - Modification aux statuts "SPORTS PROMOTION ET SPECTACLES S.A.M." en abrégé "S.P.E.S." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellandode Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 29 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SPORTS PROMOTION ET SPECTACLES S.A.M." en abrégé "S.P.E.S", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 €) par incorporation des réserves facultatives d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) afin de porter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires.
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7. 527 du 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, notaire soussigné, par acte en date du 4 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 4 juillet 2002, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- Constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775,49 €), prélevée sur les "Réserves Facultatives", en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des CENT actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS,
ainsi qu'il en résulte d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Didier MEKIES, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 16 avril 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en CENT (100) actions de MILLE CINQ CENTS (1.500) euros chacune de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 4 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 juillet 2002.
Monaco, le 26 juillet 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500 €) par incorporation des réserves facultatives d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) afin de porter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires.
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7. 527 du 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, notaire soussigné, par acte en date du 4 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 4 juillet 2002, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- Constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F), soit SOIXANTE TREIZE MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (73.775,49 €), prélevée sur les "Réserves Facultatives", en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des CENT actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS,
ainsi qu'il en résulte d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Didier MEKIES, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 16 avril 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ MILLE FRANCS à celle de MILLE CINQ CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en CENT (100) actions de MILLE CINQ CENTS (1.500) euros chacune de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 4 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 juillet 2002.
Monaco, le 26 juillet 2002.
Signé : H. REY.