Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "RELAIS DU CHATEAU DE MADRID" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 1er octobre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "RELAIS DU CHATEAU DE MADRID", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social d'un montant de NEUF CENT CINQUANTE HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (958.935,50 F), pour le porter de la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de SOIXANTE EUROS (60 €).
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de piano-bar, discothèque".
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.539 du 22 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du ler octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 14 mars 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 28 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 28 mai 2002 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du ler octobre 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2002, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de NEUF CENT CINQUANTE HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (958.935,50 F) prélevée sur la "Réserve spéciale de réévaluation", par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions de la somme de DIX FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Claude TOMATIS et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 27 mars 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DIX FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du ler octobre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SOIXANTE (60) Euros chacune de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 juin 2002.
Monaco, le 7 juin 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social d'un montant de NEUF CENT CINQUANTE HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (958.935,50 F), pour le porter de la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de SOIXANTE EUROS (60 €).
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de piano-bar, discothèque".
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 1er octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2002, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.539 du 22 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du ler octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 14 mars 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 28 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 28 mai 2002 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du ler octobre 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 mars 2002, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé au compte "Capital social", la somme de NEUF CENT CINQUANTE HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (958.935,50 F) prélevée sur la "Réserve spéciale de réévaluation", par élévation de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions de la somme de DIX FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Claude TOMATIS et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 27 mars 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DIX FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du ler octobre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SOIXANTE (60) Euros chacune de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 juin 2002.
Monaco, le 7 juin 2002.
Signé : H. REY.