Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE ANONYME ROXY" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 14 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME ROXY", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De porter le capital de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(150.000 €) par augmentation de la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à CENT CINQUANTE EUROS (150 €) par apport en numéraire ;
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 5 avril 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 5 avril 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été versé, par les actionnaires, au prorata des actions possédées par chacun d'eux, la somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ EUROS DIX CENTIMES (134.755,10 €),
ainsi qu'il résulte de l'état qui est demeuré annexé audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 5 avril 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros divisé en MILLE (1.000) actions de CENT CINQUANTE (150) euros chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 5 avril 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (5 avril 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 avril 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 18 avril 2002.
Monaco, le 26 avril 2002.
Signé : H. REY.
a) De porter le capital de la somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(150.000 €) par augmentation de la valeur nominale des actions de CENT FRANCS (100 F) à CENT CINQUANTE EUROS (150 €) par apport en numéraire ;
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" le 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 septembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 5 avril 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 5 avril 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été versé, par les actionnaires, au prorata des actions possédées par chacun d'eux, la somme de CENT TRENTE QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE CINQ EUROS DIX CENTIMES (134.755,10 €),
ainsi qu'il résulte de l'état qui est demeuré annexé audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 5 avril 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros divisé en MILLE (1.000) actions de CENT CINQUANTE (150) euros chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 5 avril 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (5 avril 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 avril 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 18 avril 2002.
Monaco, le 26 avril 2002.
Signé : H. REY.