Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "SOCIETE GENERALE DE DECORATION" en abrégé "S.G.D." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 21 août 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE GENERALE DE DECORATION" en abrégé "S.G.D.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De réduire la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de QUINZE EUROS (15 €) ;
b) D'augmenter le capital social pour le porter à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par la création et l'émission de SEPT MILLE CINQ CENTS ACTIONS nouvelles de QUINZE EUROS chacune de valeur nominale.
Cette augmentation sera réalisée par apport en numéraire et par incorporation des comptes courants.
c) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 28 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également le 28 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
a) Déclaré que la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions a été réduite de la somme de CENT FRANCS à celle de QUINZE EUROS, la différence de cette conversion étant virée au compte "Prime d'émission" ;
b) Pris acte de la renonciation par trois personnes physiques à leur droit préférentiel de souscription, ainsi qu'il résulte des déclarations sous signature privée qui sont demeurées jointes et annexées audit acte ;
c) Déclaré que les SEPT MILLE CINQ CENTS actions nouvelles, de QUINZE EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques,
et qu'il a été versé au compte "capital social" :
* par incorporation d'un compte courant d'actionnaire à concurrence de la somme de SIX CENT CINQUANTE SEPT MILLE CENT SOIXANTE DIX FRANCS CINQUANTE DEUX CENTIMES (657.170,52 F) soit CENT MILLE CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS (100.185 €) pour la souscription de SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX NEUF actions nouvelles de QUINZE EUROS chacune,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. François Jean BRYCH et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société en date du 19 février 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par numéraire la somme de QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT UN FRANCS DIX CENTIMES (80.781,10 F) soit DOUZE MILLE TROIS CENT QUINZE EUROS (12.315 €) pour la souscription de HUIT CENT VINGT ET UNE actions nouvelles de QUINZE EUROS chacune par un nouvel actionnaire.
- Décidé :
- conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001, que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 28 mars 2002,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations de réduction de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage et leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
V. - Par délibération prise, le 28 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
Constaté :
* la réduction de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes de CENT FRANCS à QUINZE EUROS ;
* et la création des SEPT MILLE CINQ CENTS actions de QUINZE EUROS chacune,
reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société
relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DIX MILLE actions de QUINZE EUROS chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 mars 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 avril 2002.
Monaco, le 12 avril 2002.
Signé : H. REY.
a) De réduire la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de QUINZE EUROS (15 €) ;
b) D'augmenter le capital social pour le porter à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par la création et l'émission de SEPT MILLE CINQ CENTS ACTIONS nouvelles de QUINZE EUROS chacune de valeur nominale.
Cette augmentation sera réalisée par apport en numéraire et par incorporation des comptes courants.
c) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 28 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également le 28 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
a) Déclaré que la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions a été réduite de la somme de CENT FRANCS à celle de QUINZE EUROS, la différence de cette conversion étant virée au compte "Prime d'émission" ;
b) Pris acte de la renonciation par trois personnes physiques à leur droit préférentiel de souscription, ainsi qu'il résulte des déclarations sous signature privée qui sont demeurées jointes et annexées audit acte ;
c) Déclaré que les SEPT MILLE CINQ CENTS actions nouvelles, de QUINZE EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001, ont été entièrement souscrites par deux personnes physiques,
et qu'il a été versé au compte "capital social" :
* par incorporation d'un compte courant d'actionnaire à concurrence de la somme de SIX CENT CINQUANTE SEPT MILLE CENT SOIXANTE DIX FRANCS CINQUANTE DEUX CENTIMES (657.170,52 F) soit CENT MILLE CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS (100.185 €) pour la souscription de SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE DIX NEUF actions nouvelles de QUINZE EUROS chacune,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. François Jean BRYCH et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la société en date du 19 février 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
* par numéraire la somme de QUATRE VINGT MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT UN FRANCS DIX CENTIMES (80.781,10 F) soit DOUZE MILLE TROIS CENT QUINZE EUROS (12.315 €) pour la souscription de HUIT CENT VINGT ET UNE actions nouvelles de QUINZE EUROS chacune par un nouvel actionnaire.
- Décidé :
- conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 août 2001, que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 28 mars 2002,
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations de réduction de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes et d'augmentation de capital, les actionnaires devront présenter leurs titres au siège social en vue de leur estampillage et leur échange contre de nouveaux titres selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
V. - Par délibération prise, le 28 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
Constaté :
* la réduction de la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes de CENT FRANCS à QUINZE EUROS ;
* et la création des SEPT MILLE CINQ CENTS actions de QUINZE EUROS chacune,
reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société
relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DIX MILLE actions de QUINZE EUROS chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (28 mars 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 28 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 avril 2002.
Monaco, le 12 avril 2002.
Signé : H. REY.