Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "SOCIETE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES" en abrégé "S O T R I M" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 30 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES" en abrégé "S O T R I M" réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social d'une somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 € ), par incorporation du Report à nouveau, et élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II.- Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2002, publié au "Journal de Monaco" le 15 février 2002.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 6 février 2002 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 6 février 2002, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F)
résultant d'une attestation, délivrée par MM. Claude TOMATIS et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la Société qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 27 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros, divisé en cinq cents actions de trois cents euros chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 mars 2002, été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 mars 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 avril 2002.
Monaco, le 12 avril 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social d'une somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F) pour le porter de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 € ), par incorporation du Report à nouveau, et élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
b) De modifier, en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II.- Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 6 février 2002, publié au "Journal de Monaco" le 15 février 2002.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 6 février 2002 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 27 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 30 juin 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 6 février 2002, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F)
résultant d'une attestation, délivrée par MM. Claude TOMATIS et Louis VIALE, Commissaires aux Comptes de la Société qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 27 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros, divisé en cinq cents actions de trois cents euros chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 mars 2002, été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (27 mars 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 mars 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 avril 2002.
Monaco, le 12 avril 2002.
Signé : H. REY.