Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "COMPAGNIE MONEGASQUE DE COMMUNICATION S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry Rey - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 30 août 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE MONEGASQUE DE COMMUNICATION S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de TREIZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (13.500.000 €), pour le porter de la somme de QUARANTE SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (46.500.000 €) à celle de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 €), par l'émission au pair de CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) actions nouvelles de CENT EUROS (100 €) chacune de valeur nominale, à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, sous la réserve que leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation sans réduction d'aucune sorte.
b) De supprimer le droit préférentiel de souscription de toutes les personnes physiques au profit de la personne morale.
En conséquence les CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) actions nouvelles seront intégralement souscrites par la personne morale.
c) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.529 du 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 14 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également le 14 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par toutes les personnes physiques, à leur droit préférentiel de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte de la deuxième résolution de ladite Assemblée du 30 août 2001, susanalysée ;
- Déclaré que les CENT TRENTE CINQ MILLE actions nouvelles, de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 30 août 2001, ont été entièrement souscrites par une personne morale, par incorporation de son compte courant créditeur,
ainsi qu'il résulte de l'état et d'un arrêté de Comptes courants d'actionnaires qui présente un montant suffisant à cet effet, délivré le 31 octobre 2001 par M. Bruno CURIS, Président-délégué et certifié exact par Mme Bettina DOTTA et M. François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la société,
et qui sont demeurés annexés audit acte ;
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire ;
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 1er janvier 2001 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 14 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS et à la souscription des CENT TRENTE CINQ MILLE actions nouvelles.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social qui était à l'origine de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS, puis porté par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999, à QUARANTE SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE (46.500.000) Euros, a été fixé à SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d'Euros, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001.
"Il est divisé en SIX CENT MILLE (600.000) actions de CENT (100) Euros chacune intégralement libérées à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 mars 2002).
VII.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 mars 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 mars 2002.
Monaco, le 29 mars 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de TREIZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (13.500.000 €), pour le porter de la somme de QUARANTE SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (46.500.000 €) à celle de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS (60.000.000 €), par l'émission au pair de CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) actions nouvelles de CENT EUROS (100 €) chacune de valeur nominale, à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital, sous la réserve que leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation sans réduction d'aucune sorte.
b) De supprimer le droit préférentiel de souscription de toutes les personnes physiques au profit de la personne morale.
En conséquence les CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) actions nouvelles seront intégralement souscrites par la personne morale.
c) De modifier en conséquence l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.529 du 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 14 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également le 14 mars 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par toutes les personnes physiques, à leur droit préférentiel de souscription, à l'augmentation de capital, telle qu'elle résulte de la deuxième résolution de ladite Assemblée du 30 août 2001, susanalysée ;
- Déclaré que les CENT TRENTE CINQ MILLE actions nouvelles, de CENT EUROS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 30 août 2001, ont été entièrement souscrites par une personne morale, par incorporation de son compte courant créditeur,
ainsi qu'il résulte de l'état et d'un arrêté de Comptes courants d'actionnaires qui présente un montant suffisant à cet effet, délivré le 31 octobre 2001 par M. Bruno CURIS, Président-délégué et certifié exact par Mme Bettina DOTTA et M. François-Jean BRYCH, Commissaires aux Comptes de la société,
et qui sont demeurés annexés audit acte ;
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire ;
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 1er janvier 2001 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 14 mars 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS et à la souscription des CENT TRENTE CINQ MILLE actions nouvelles.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de SOIXANTE MILLIONS D'EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social qui était à l'origine de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS, puis porté par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 1999, à QUARANTE SIX MILLIONS CINQ CENT MILLE (46.500.000) Euros, a été fixé à SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) d'Euros, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 août 2001.
"Il est divisé en SIX CENT MILLE (600.000) actions de CENT (100) Euros chacune intégralement libérées à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 mars 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 mars 2002).
VII.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 14 mars 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 mars 2002.
Monaco, le 29 mars 2002.
Signé : H. REY.