Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "STELLA" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 10 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "STELLA", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier partiellement l'article 7 (administration de la société) qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de trois années.
.............................................................................................
b) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par incorporation :
* de la réserve de réévaluation à concurrence de NEUF CENT MILLE FRANCS (900.000 F) ;
* de la réserve facultative à concurrence de SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (78.935,50 F) ;
et par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
c) De modifier en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 10 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.517 du 19 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2001, susvisée, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 11 octobre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 5 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 5 mars 2002, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 juin 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné, il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (978.935,50 F), par incorporation :
* de la réserve de réévaluation à concurrence de NEUF CENT MILLE FRANCS (900.000 F) ;
* de la réserve facultative à concurrence de SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (78.935,50 F) ;
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 18 janvier 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
et par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €) en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DIX FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 juin 2001 par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS SOIT NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES ; divisé en cinq cents actions de 300 euros soit mille neuf cent soixante sept francs et quatre vingt sept centimes chacune entièrement libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 mars 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 13 mars 2002.
Monaco, le 15 mars 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier partiellement l'article 7 (administration de la société) qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de trois années.
.............................................................................................
b) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par incorporation :
* de la réserve de réévaluation à concurrence de NEUF CENT MILLE FRANCS (900.000 F) ;
* de la réserve facultative à concurrence de SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (78.935,50 F) ;
et par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
c) De modifier en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 10 juin 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.517 du 19 octobre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juin 2001, susvisée, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 11 octobre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 5 mars 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 5 mars 2002, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 juin 2001 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 octobre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné, il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (978.935,50 F), par incorporation :
* de la réserve de réévaluation à concurrence de NEUF CENT MILLE FRANCS (900.000 F) ;
* de la réserve facultative à concurrence de SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (78.935,50 F) ;
ainsi qu'il résulte d'une attestation qui présente un montant suffisant à cet effet, délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 18 janvier 2002, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
et par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de DIX FRANCS (10 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €) en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ MILLE FRANCS (5.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DIX FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 10 juin 2001 par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS SOIT NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES ; divisé en cinq cents actions de 300 euros soit mille neuf cent soixante sept francs et quatre vingt sept centimes chacune entièrement libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 mars 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 13 mars 2002.
Monaco, le 15 mars 2002.
Signé : H. REY.