Modifications aux Statuts - "MONTE-CARLO RADIODIFFUSION" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social le 27 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "MONTE-CARLO RADIODIFFUSION", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'article 6 (actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Les actions sont nominatives et elles le demeurent pendant toute la durée de la Société.
"Toute cession d'actions devra être préalablement autorisée par l'Assemblée Générale.
"La demande d'autorisation, qui doit être notifiée à la Société, indiquera d'une manière complète l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour cette cession.
"L'autorisation résultera, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande.
"Si l'Assemblée Générale n'autorise par la cession au cessionnaire proposé, elle est tenue dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers de son choix, soit par la Société, aux mêmes conditions, notamment financières, que celles proposées par le cessionnaire à l'associé cédant.
"Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification de refus d'autorisation, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut être régularisée au profit du cessionnaire proposé, sous réserve des dispositions de l'article 16 ci-après".
b) De modifier l'article 9 (composition du Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 9"
"Le Conseil d'Administration comprend un Président et un Vice-Président Administrateur Délégué.
"Les décisions du Conseil d'Administration doivent être prises à la majorité des voix, la moitié des membres devant être présents ou représentés. La présence effective d'au moins deux membres du Conseil est, en outre, nécessaire pour la validité des délibérations.
"Tout Administrateur peut donner à un autre Administrateur pouvoir, même par simple lettre, de le représenter pour une durée ne pouvant dépasser six mois. Le pouvoir est renouvelable.
"Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux qui doivent être signés par deux Administrateurs au minimum".
c) De modifier l'article 11 (pouvoirs du Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 11"
"Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la Société, à la seule exception des affaires expressément réservées à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts, notamment en leurs articles 17, 18 et 19.
"Pour les actes ci-après désignés, le Conseil d'Administration a besoin de l'assentiment de l'Assemblée Générale :
"- pour acheter tout bien immobilier pour un montant supérieur à 1 million d'Euros hors taxes, vendre et hypothéquer tous biens immobiliers ;
"- pour l'acquisition d'autres entreprises, pour la participation à d'autres entreprises, ainsi que pour la cession de participation quelconque".
d) De modifier l'article 16 (assemblées générales) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 16"
"L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par le Vice-Président Administrateur délégué.
"L'ordre du jour est arrêté par celui qui convoque l'Assemblée. L'Assemblée Générale ne peut délibérer que dans le cas où les trois quarts du capital social sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception des décisions relatives :
"- à la cession d'actions, visées à l'article 6,
"- à l'achat de biens immobiliers pour un montant supérieur à 1 million d'Euros hors taxes, visé à l'article 11,
"- à la vente ou l'hypothèque de biens immobiliers, visées à l'article 11,
"- à l'acquisition d'autres entreprises, la participation à d'autres entreprises et la cession de participations, visées à l'article 11.
"Pour ces cas particuliers, les décisions sont prises à la majorité des voix, après l'accord de l'actionnaire Principauté de Monaco.
"L'actionnaire Principauté ne pourra toutefois pas s'opposer à la cession d'actions lorsque le cessionnaire proposé offrira des garanties raisonnables, notamment financières".
e) De modifier l'article 18 (délibération de l'Assemblée Générale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 18"
"Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
"En particulier, l'Assemblée Générale Ordinaire a les compétences suivantes :
"- Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs et les Commissaires et détermine leur allocation.
"- Elle donne son assentiment aux actes du Conseil d'Administration prévus dans l'article 11, alinéa 2.
"- Elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs qui lui sont attribués seront insuffisants.
"- Elle peut déléguer à l'un des membres du Conseil les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des décisions du conseil et pour l'administration des affaires courantes de la Société.
"- Elle peut conférer tous pouvoirs à telle personne que bon lui semble pour un ou plusieurs objets déterminés".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.526 du vendredi 21 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 13 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 17 janvier 2002.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 17 janvier 2002, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 janvier 2002.
Monaco, le 25 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'article 6 (actions) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Les actions sont nominatives et elles le demeurent pendant toute la durée de la Société.
"Toute cession d'actions devra être préalablement autorisée par l'Assemblée Générale.
"La demande d'autorisation, qui doit être notifiée à la Société, indiquera d'une manière complète l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert pour cette cession.
"L'autorisation résultera, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande.
"Si l'Assemblée Générale n'autorise par la cession au cessionnaire proposé, elle est tenue dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers de son choix, soit par la Société, aux mêmes conditions, notamment financières, que celles proposées par le cessionnaire à l'associé cédant.
"Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification de refus d'autorisation, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut être régularisée au profit du cessionnaire proposé, sous réserve des dispositions de l'article 16 ci-après".
b) De modifier l'article 9 (composition du Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 9"
"Le Conseil d'Administration comprend un Président et un Vice-Président Administrateur Délégué.
"Les décisions du Conseil d'Administration doivent être prises à la majorité des voix, la moitié des membres devant être présents ou représentés. La présence effective d'au moins deux membres du Conseil est, en outre, nécessaire pour la validité des délibérations.
"Tout Administrateur peut donner à un autre Administrateur pouvoir, même par simple lettre, de le représenter pour une durée ne pouvant dépasser six mois. Le pouvoir est renouvelable.
"Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux qui doivent être signés par deux Administrateurs au minimum".
c) De modifier l'article 11 (pouvoirs du Conseil d'Administration) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 11"
"Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la Société, à la seule exception des affaires expressément réservées à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts, notamment en leurs articles 17, 18 et 19.
"Pour les actes ci-après désignés, le Conseil d'Administration a besoin de l'assentiment de l'Assemblée Générale :
"- pour acheter tout bien immobilier pour un montant supérieur à 1 million d'Euros hors taxes, vendre et hypothéquer tous biens immobiliers ;
"- pour l'acquisition d'autres entreprises, pour la participation à d'autres entreprises, ainsi que pour la cession de participation quelconque".
d) De modifier l'article 16 (assemblées générales) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 16"
"L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par le Vice-Président Administrateur délégué.
"L'ordre du jour est arrêté par celui qui convoque l'Assemblée. L'Assemblée Générale ne peut délibérer que dans le cas où les trois quarts du capital social sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception des décisions relatives :
"- à la cession d'actions, visées à l'article 6,
"- à l'achat de biens immobiliers pour un montant supérieur à 1 million d'Euros hors taxes, visé à l'article 11,
"- à la vente ou l'hypothèque de biens immobiliers, visées à l'article 11,
"- à l'acquisition d'autres entreprises, la participation à d'autres entreprises et la cession de participations, visées à l'article 11.
"Pour ces cas particuliers, les décisions sont prises à la majorité des voix, après l'accord de l'actionnaire Principauté de Monaco.
"L'actionnaire Principauté ne pourra toutefois pas s'opposer à la cession d'actions lorsque le cessionnaire proposé offrira des garanties raisonnables, notamment financières".
e) De modifier l'article 18 (délibération de l'Assemblée Générale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 18"
"Elle délibère sur toutes autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à l'Assemblée Générale Extraordinaire.
"En particulier, l'Assemblée Générale Ordinaire a les compétences suivantes :
"- Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs et les Commissaires et détermine leur allocation.
"- Elle donne son assentiment aux actes du Conseil d'Administration prévus dans l'article 11, alinéa 2.
"- Elle confère au Conseil les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs qui lui sont attribués seront insuffisants.
"- Elle peut déléguer à l'un des membres du Conseil les pouvoirs nécessaires pour l'exécution des décisions du conseil et pour l'administration des affaires courantes de la Société.
"- Elle peut conférer tous pouvoirs à telle personne que bon lui semble pour un ou plusieurs objets déterminés".
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 27 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco" feuille n° 7.526 du vendredi 21 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 13 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 17 janvier 2002.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 17 janvier 2002, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 janvier 2002.
Monaco, le 25 janvier 2002.
Signé : H. REY.