Augmentation de capital - Modifications aux statuts - "EURAMEX S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 15 juin 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "EURAMEX S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de SIX CENT MILLE FRANCS (600.000 F) à celle de UN MILLION VINGT TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (1.023.292,92 F) par prélèvement d'un montant de QUATRE CENT VINGT TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (423.292,92 F), opéré sur les réserves facultatives et d'exprimer en Euros le capital social de la société et la valeur nominale de chacune des DEUX MILLE QUATRE CENTS (2.400) actions le constituant.
Le capital social sera ainsi fixé à la somme de CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (156.000 €) par élévation de la valeur nominale de chacune des DEUX MILLE QUATRE CENTS actions de la somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS (250 F) à celle de SOIXANTE CINQ EUROS (65 €), correspondant à QUATRE CENT VINGT SIX FRANCS TRENTE SEPT CENTIMES (426,37 F).
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire susvisée du 15 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 janvier 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.481 du 9 février 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 31 janvier 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 5 avril 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 5 avril 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 juin 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 janvier 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de QUATRE CENT VINGT TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (423.292,92 F), prélevée sur les "Réserves Facultatives" en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SIX CENT MILLE FRANCS (600.000 F) à celle de CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (156.000 €), par élévation de la valeur nominale de la somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS à celle de SOIXANTE CINQ EUROS des DEUX MILLE QUATRE CENTS actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Christian BOISSON, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS à celle de SOIXANTE CINQ EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 juin 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante six mille Euros divisé en deux mille quatre cents actions de soixante cinq Euros chacune de valeur nominale, numérotées de un à deux mille quatre cent".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 avril 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 avril 2001.
Monaco, le 20 avril 2001.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de SIX CENT MILLE FRANCS (600.000 F) à celle de UN MILLION VINGT TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (1.023.292,92 F) par prélèvement d'un montant de QUATRE CENT VINGT TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (423.292,92 F), opéré sur les réserves facultatives et d'exprimer en Euros le capital social de la société et la valeur nominale de chacune des DEUX MILLE QUATRE CENTS (2.400) actions le constituant.
Le capital social sera ainsi fixé à la somme de CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (156.000 €) par élévation de la valeur nominale de chacune des DEUX MILLE QUATRE CENTS actions de la somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS (250 F) à celle de SOIXANTE CINQ EUROS (65 €), correspondant à QUATRE CENT VINGT SIX FRANCS TRENTE SEPT CENTIMES (426,37 F).
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire susvisée du 15 juin 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 janvier 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.481 du 9 février 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2000, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 31 janvier 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 5 avril 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 5 avril 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 juin 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 31 janvier 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de QUATRE CENT VINGT TROIS MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS QUATRE VINGT DOUZE CENTIMES (423.292,92 F), prélevée sur les "Réserves Facultatives" en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SIX CENT MILLE FRANCS (600.000 F) à celle de CENT CINQUANTE SIX MILLE EUROS (156.000 €), par élévation de la valeur nominale de la somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS à celle de SOIXANTE CINQ EUROS des DEUX MILLE QUATRE CENTS actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Christian BOISSON, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de DEUX CENT CINQUANTE FRANCS à celle de SOIXANTE CINQ EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 juin 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante six mille Euros divisé en deux mille quatre cents actions de soixante cinq Euros chacune de valeur nominale, numérotées de un à deux mille quatre cent".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 5 avril 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 20 avril 2001.
Monaco, le 20 avril 2001.
Signé : H. REY.