Augmentation de capital - Modification aux statuts - "MONTE-CARLO RADIODIFFUSION" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 28 novembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "MONTE-CARLO RADIODIFFUSION", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De réduire le capital social à hauteur de SIX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE FRANCS (689.000 F) par annulation de SIX CENT QUATRE VINGT NEUF (689) actions.
Suite à cette modification le capital social ressort à QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS (42.000.000 F) divisé en QUARANTE DEUX MILLE (42.000) actions de MILLE FRANCS (1.000 F) de valeur nominale.
b) De modifier la valeur nominale des QUARANTE DEUX MILLE actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (152,50 €) par prélèvement sur le compte "Réserve Statutaire" de la somme de QUATORZE MILLE QUARANTE CINQ FRANCS QUATRE VINGT CINQ CENTIMES (14.045,85 F). Le capital sera donc fixé à SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS (6.405.000 €).
c) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 février 2001, publié au "Journal de Monaco" le 23 février 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 novembre 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 14 février 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 4 avril 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 4 avril 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 novembre 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 14 février 2001 :
* le capital social a été réduit de la somme de QUARANTE DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE FRANCS (42.689.000 F) à celle de QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS (42.000.000 F) par annulation de SIX CENT QUATRE VINGT NEUF actions de MILLE FRANCS chacune ;
* et qu'il a été incorporé au compte "capital social", la somme de QUATORZE MILLE QUARANTE CINQ FRANCS QUATRE VINGT CINQ CENTIMES (14.045,85 F), par prélèvement sur le compte "Réserve Statutaire" qui présente un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la Société en date du 2 mars 2001 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des QUARANTE DEUX MILLE actions restantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (152,50 €) ;
- Décidé que pour assurer l'exécution de la réduction du capital et l'augmentation de la valeur nominale des QUARANTE DEUX MILLE actions décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2000, les actionnaires devront déposer leurs titres au siège social en vue, de l'apposition d'une mention d'annulation et, en ce qui concerne les actions restant en circulation, que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 4 avril 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à la réduction à QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS et l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS.
- Constaté que la réduction à QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS et l'augmentation du capital social à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS (6.405.000 €), divisé en QUARANTE DEUX MILLE (42.000) actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (152,50 €)".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 4 avril 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (4 avril 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 4 avril 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 avril 2001.
Monaco, le 20 avril 2001.
Signé : H. REY.
a) De réduire le capital social à hauteur de SIX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE FRANCS (689.000 F) par annulation de SIX CENT QUATRE VINGT NEUF (689) actions.
Suite à cette modification le capital social ressort à QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS (42.000.000 F) divisé en QUARANTE DEUX MILLE (42.000) actions de MILLE FRANCS (1.000 F) de valeur nominale.
b) De modifier la valeur nominale des QUARANTE DEUX MILLE actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (152,50 €) par prélèvement sur le compte "Réserve Statutaire" de la somme de QUATORZE MILLE QUARANTE CINQ FRANCS QUATRE VINGT CINQ CENTIMES (14.045,85 F). Le capital sera donc fixé à SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS (6.405.000 €).
c) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 février 2001, publié au "Journal de Monaco" le 23 février 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 novembre 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 14 février 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 4 avril 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 4 avril 2001, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 28 novembre 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 14 février 2001 :
* le capital social a été réduit de la somme de QUARANTE DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE FRANCS (42.689.000 F) à celle de QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS (42.000.000 F) par annulation de SIX CENT QUATRE VINGT NEUF actions de MILLE FRANCS chacune ;
* et qu'il a été incorporé au compte "capital social", la somme de QUATORZE MILLE QUARANTE CINQ FRANCS QUATRE VINGT CINQ CENTIMES (14.045,85 F), par prélèvement sur le compte "Réserve Statutaire" qui présente un montant suffisant à cet effet, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. Roland MELAN et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la Société en date du 2 mars 2001 qui est demeurée annexée audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des QUARANTE DEUX MILLE actions restantes sera portée de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (152,50 €) ;
- Décidé que pour assurer l'exécution de la réduction du capital et l'augmentation de la valeur nominale des QUARANTE DEUX MILLE actions décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2000, les actionnaires devront déposer leurs titres au siège social en vue, de l'apposition d'une mention d'annulation et, en ce qui concerne les actions restant en circulation, que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 4 avril 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à la réduction à QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS et l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS.
- Constaté que la réduction à QUARANTE DEUX MILLIONS DE FRANCS et l'augmentation du capital social à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT CINQ MILLE EUROS (6.405.000 €), divisé en QUARANTE DEUX MILLE (42.000) actions de CENT CINQUANTE DEUX EUROS CINQUANTE CENTS (152,50 €)".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 4 avril 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (4 avril 2001).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 4 avril 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 19 avril 2001.
Monaco, le 20 avril 2001.
Signé : H. REY.