"MONACO GESTION FCP" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 septembre 2000.

I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 5 juillet 2000 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.


STATUTS


Article Premier
Forme - Dénomination

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette société prend la dénomination de "MONACO GESTION FCP".


Art. 2.
Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


Art. 3.
Objet

La société a pour objet de gérer, en Principauté de Monaco et à l'étranger, des fonds communs de placement en conformité avec la législation, la réglementation et les agréments qui leur sont applicables, et généralement de faire toutes opérations se rattachant directement audit objet.


Art. 4.
Durée

Sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée, la durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de sa constitution définitive.


Art. 5.
Capital - Actions

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros) divisé en CENT CINQUANTE (150) actions de MILLE EUROS (1.000 euros) chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.


Art. 6.
Modifications du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription par décision prise au vu du rapport du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

Le Conseil d'Administration fixe les délais et modalités d'exercice du droit de souscription, pour tout ce qui n'a pas été fixé par l'Assemblée Générale.

L'émission des actions nouvelles a lieu par les soins du Conseil d'Administration qui en fixe les modalités et effectue toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations et tous dépôts notariée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.

En cas d'échange de titres anciens contre de nouveaux titres d'un nombre supérieur, équivalent ou moindre, ayant ou non la même valeur nominale, chaque actionnaire est, s'il est nécessaire, tenu d'acheter ou de céder des actions anciennes, pour permettre l'échange suivant les modalités arrêtées par l'assemblée générale extraordinaire.


Art. 7.
Forme et transmission des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres.

Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.


Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Toute action est indivisible au regard de la société qui ne reconnaît qu'un propriétaire pour chaque action.

En cas de démembrement de propriété ou en cas d'indivision, le nu-propriétaire et l'usufruitier, ou les co-indivisaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière dans les affaires de la société.


Art. 9.
Composition du Conseil d'Administration - Actions de garantie

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et douze membres au plus.

Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action pendant toute la durée de leurs fonctions. Ces actions sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de gestion. Elles sont nominatives et inaliénables.

La durée du mandat confié à chaque administrateur ne peut excéder six ans ; elle est fixée par l'assemblée au moment de l'élection de chaque administrateur. Les administrateurs peuvent toujours être réélus.

Le conseil est renouvelé parte in qua, au fur et à mesure de l'expiration du mandat confié à chacun de ses membres.

En tout temps le conseil d'administration a le droit de remplacer des membres décédés ou démissionnaires ou de s'adjoindre de nouveaux membres jusqu'au maximum autorisé par les statuts.

Cette nomination ne devient définitive qu'après ratification par la plus prochaine assemblée générale. Si la nomination d'administrateurs faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée générale, les actes accomplis par ces administrateurs pendant leur gestion n'en demeurent pas moins valables.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat attribué à son prédécesseur.

Le conseil nomme parmi ses membres, un Président et s'il le juge à propos un ou plusieurs Vice-Présidents, pour une durée qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur. Le Président comme le ou les Vice-Présidents sont rééligibles.


Art. 10.
Délibérations du Conseil

Le conseil d'administration se réunit obligatoirement sur convocation du Président, ou de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation qui doit aussi contenir l'ordre du jour de la séance.

La présence ou la représentation de la moitié au moins des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité de ses délibérations sans toutefois que le nombre d'administrateurs présents puisse être inférieur à deux. Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Un administrateur peut donner, par lettre, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil d'administration.

Le conseil peut admettre en séance, à titre consultatif, tous les directeurs, agents, employés, représentants ou tiers même étrangers à la société.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits, soit, sur un registre spécial, soit sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité et qui sont signés par le Président et un administrateur, ou à défaut par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés soit par le Président du conseil, soit par un administrateur.


Art. 11.
Pouvoirs

Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société, dont la solution n'est point expressément réservée, par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs les pouvoirs nécessaires pour l'exécution de ses décisions et pour l'administration courante des affaires sociales et les autoriser à consentir des substitutions de pouvoir.


Art. 12.
Rémunération

Indépendamment des émoluments fixes ou proportionnels qui peuvent être alloués par le conseil d'administration, les administrateurs peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une allocation dont l'importance, fixée par l'assemblée générale, demeure maintenue jusqu'à décision nouvelle de sa part.


Art. 13.
Commissaires aux comptes

L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi en vigueur, avec les pouvoirs déterminés par celle-ci.


Art. 14.
Assemblées Générales

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du conseil d'administration sur les affaires sociales ; elle entend également le rapport des Commissaires sur la situation de la Société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil. Elle discute et s'il y a lieu approuve les comptes. Elle fixe sur la proposition du conseil d'administration le montant du dividende à distribuer.

Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au conseil d'administration les autorisations nécessaires, détermine le montant global pouvant être mis à la disposition du conseil d'administration au titre des jetons de présence et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes les modifications statutaires, sur l'initiative et la proposition du conseil d'administration.


Art. 15.
Convocation aux Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration où à défaut, par les commissaires aux comptes.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Les convocations sont faites quinze jours au moins à l'avance, par un avis inséré dans le "Journal de Monaco" ou par une lettre individuelle à chaque actionnaire.

Ce délai est réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation et pour les assemblées générales extraordinaires sur première convocation.

L'avis de convocation doit indiquer l'ordre du jour de la réunion.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.


Art. 16.
Composition et tenue des assemblées

L'assemblée générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'actions. Chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou qu'il représente d'actions.

Les actionnaires régulièrement inscrits sur les registres de la société peuvent assister aux assemblées générales sans formalités préalable ou s'y faire représenter, par un autre actionnaire ou un tiers qui doivent justifier de leur mandat.

L'assemblée est présidée par le Président du conseil d'administration ou, à son défaut, par l'administrateur délégué, ou encore, en cas d'empêchement de celui-ci par un administrateur désigné par le conseil.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui représentent, tant par eux mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau, composé du Président de l'assemblée et des scrutateurs, désigne le Secrétaire.

Il est tenu une feuille de présence, laquelle contient les nom, prénoms et domicile des actionnaires présents et représentés et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau ; elle est déposée au siège social, et doit être communiquée à tout actionnaire requérant.


Art. 17.
Délibérations - Procès-verbaux

L'assemblée générale ordinaire, soit annuelle, soit convoquée extraordinairement doit pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes et délai prescrits par l'article 15. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur les objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.

L'assemblée appelée à se prononcer sur toute modification des statuts ou sur l'émission d'obligations doit comprendre un nombre d'actionnaires réunissant la moitié au moins du capital social.

Si cette quotité ne se rencontre pas à la première Assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco"et deux fois au moins, à dix jours d'intervalle, dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.

Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable, si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.

L'objet essentiel de la Société ne peut jamais être changé.

Toute décision de l'assemblée générale extraordinaire modificative des droits statutaires d'une catégorie d'actions ne peut avoir d'effet qu'après ratification par l'assemblée spéciale des porteurs de titres de la catégorie visée, laquelle ne délibère valablement qu'à condition de réunir les trois quarts du capital constitué par les actions dont il s'agit.

Dans toutes les Assemblées générales, les délibérations sont prises à la majorité des voix.

Les décisions de l'assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.

Elles sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres composant le Bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un administrateur.

Après la dissolution de la Société, et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par deux liquidateurs ou, le cas échéant, par le liquidateur unique.


Art. 18.
Année sociale

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille un.


Art. 19.
Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le résultat de l'exercice.

Si le résultat fait apparaître un bénéfice, celui-ci est ainsi réparti :

. Cinq pour cent (5%) des bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont affectés à la constitution d'un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième de capital social. Il reprend son cours, si la réserve vient à être entamée.

. Le solde augmenté, le cas échéant du report à nouveau bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice, dont l'assemblée décide l'affectation, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution de réserves spéciales, soit à un report à nouveau en totalité ou en partie.

Le paiement des dividendes se fait annuellement à l'époque et aux lieux désignés par le conseil d'administration.

Si le résultat fait apparaître une perte, celle-ci est, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite au bilan au compte report à nouveau, à défaut d'avoir été imputée par l'assemblée sur un ou plusieurs comptes de réserves, dans le respect des règles légales.


Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion de l'assemblée générale de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

La décision de l'assemblée reste valide en l'absence d'aggravation ultérieure des pertes.

L'assemblée doit être à nouveau convoquée dans le cas contraire, si la première assemblée a décidé de continuer la société.

Si la dissolution est prononcée, la décision de l'assemblée est rendue publique.


Art. 21.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.

L'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société. Elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs et, en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.


Art. 22.
Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


Art. 23.
Constitution définitive de la société

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;

et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.


Art. 24.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.

II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 14 septembre 2000.

III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 22 novembre 2000.

Monaco, le 8 décembre 2000.


Le Fondateur.