"I.D. (Event Marketing) Monaco S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 20 septembre 2000.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 26 juin 2000 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination - Siège
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "I.D. (Event Marketing) Monaco S.A.M.".
Le siège de la Société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'étranger, par tous moyens, la promotion, l'action publicitaire, le sponsoring, le marketing, le conseil en faveur de toute entreprise et événements et manifestations.
Et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 3.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 4.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros) divisé en DIX MILLE (10.000) actions de QUINZE EUROS (15 euros) chacune de valeur nominale.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 5.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de leur émission.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et l'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
a) Droit de préemption des actionnaires.
Tout projet de cession à titre onéreux à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires, doit être notifié à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénom, adresse ou les dénomination, forme juridique et siège social du ou des cessionnaires, le nombre d'actions à céder, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée. Dans le délai maximum de dix jours de la réception, la société doit transmettre cette notification à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification ouvre au profit de chacun d'eux et à défaut d'accord entre eux, un droit de préemption proportionnel à sa participation dans le capital social, compte tenu du nombre d'actions faisant l'objet du projet de cession.
A peine de déchéance de son droit de préemption, chaque actionnaire doit notifier à la société son intention de préempter adressée par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de deux mois de la réception de la notification.
Dans sa notification l'actionnaire doit préciser le nombre d'actions qu'il entend préempter y compris celles dont il se porterait acquéreur en sus de ses droits propres, au cas où certains actionnaires n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.
Le conseil d'administration doit se réunir au plus tard dans les quinze jours de la clôture du délai de préemption pour constater le résultat de la mise en oeuvre du droit de préemption. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires n'ont pas exercé tout ou partie de leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de leur demande et au prorata de leur participation dans le capital social avec répartition, le cas échéant, des rompus. Cette répartition des actions doit être adressée à tous les actionnaires dans le délai maximum de trois jours de la réunion du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si l'exercice du droit de préemption n'a pas absorbé la totalité des actions proposées tous les actionnaires disposent d'un délai de dix jours, de la réception de la notification ci-dessus qui doit faire état de cette possibilité, pour se porter acquéreur des actions n'ayant pas trouvé preneur.
Si, à l'expiration de ce délai, le droit de préemption n'a pas absorbé la totalité des actions l'agrément est considéré comme donné et la cession envisagée peut intervenir librement. Elle doit être réalisée dans le délai d'un mois de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception, par le conseil d'administration au cédant, que la cession envisagée est considérée comme agréée. A défaut, la procédure doit être recommencée.
b) Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 6.
Les usufruitiers d'actions représentent valablement celles-ci, à l'exclusion des nus-propriétaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus .
Art. 8.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions.
Art. 9.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier Conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six années.
Ultérieurement et à chaque élection, l'Assemblée générale fixera la durée du mandat conféré.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Pouvoirs
a) Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet, à l'exclusion de certaines décisions qui sont expressément réservées à l'assemblée générale des actionnaires, à savoir :
- Les emprunts.
- Les sûretés consenties sur les actifs.
- Les cautions, avals ou garanties.
- Tous les actes de ventes ou achats d'actifs immobilisés.
- Toutes prises de participation dans d'autres sociétés.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
b) Délibérations du conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil d'Administration peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
- sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
- sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12.
a) Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser les modifications des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
b) Convocation des Assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les assemblées générales ordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
c) Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 13.
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les membres du bureau.
Art. 14.
a) Accès aux assemblées, pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, également actionnaire.
b) Feuille de présence, bureau, procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
c) Quorum, vote, nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf lorsqu'il en est disposé autrement dans les présents statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
d) Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute et s'il y a lieu, approuve les comptes, elle fixe, sur la proposition du conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutins.
e) Assemblée générale autres que les assemblées ordinaires
Elle se prononce sur toutes les modifications statutaires.
Elles doivent être composées pour délibérer valablement d'un nombre d'actionnaire représentant la moitié au moins du capital social.
Elles statuent à la majorité de soixante quinze pour cent.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 15.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 17.
a) Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.
b) Dissolution, liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 18.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 19.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 septembre 2000.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 16 novembre 2000.
Monaco, le 1er décembre 2000.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 26 juin 2000 par Me Henry REY, Notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article Premier
Forme - Dénomination - Siège
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société prend la dénomination de "I.D. (Event Marketing) Monaco S.A.M.".
Le siège de la Société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet en Principauté de Monaco et à l'étranger, par tous moyens, la promotion, l'action publicitaire, le sponsoring, le marketing, le conseil en faveur de toute entreprise et événements et manifestations.
Et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus.
Art. 3.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Art. 4.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 euros) divisé en DIX MILLE (10.000) actions de QUINZE EUROS (15 euros) chacune de valeur nominale.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
b) Réduction du capital social.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 5.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de leur émission.
Les titres d'actions sont extraits d'un livre à souches, revêtus d'un numéro d'ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et l'acceptation de transfert, signées par le cédant et le cessionnaire ou le mandataire et inscrites sur les registres de la société.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier Public.
a) Droit de préemption des actionnaires.
Tout projet de cession à titre onéreux à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaires, doit être notifié à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification doit contenir les nom, prénom, adresse ou les dénomination, forme juridique et siège social du ou des cessionnaires, le nombre d'actions à céder, le prix, les conditions et modalités de paiement de la cession envisagée. Dans le délai maximum de dix jours de la réception, la société doit transmettre cette notification à chacun des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception. Cette notification ouvre au profit de chacun d'eux et à défaut d'accord entre eux, un droit de préemption proportionnel à sa participation dans le capital social, compte tenu du nombre d'actions faisant l'objet du projet de cession.
A peine de déchéance de son droit de préemption, chaque actionnaire doit notifier à la société son intention de préempter adressée par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de deux mois de la réception de la notification.
Dans sa notification l'actionnaire doit préciser le nombre d'actions qu'il entend préempter y compris celles dont il se porterait acquéreur en sus de ses droits propres, au cas où certains actionnaires n'exerceraient pas tout ou partie de leurs droits.
Le conseil d'administration doit se réunir au plus tard dans les quinze jours de la clôture du délai de préemption pour constater le résultat de la mise en oeuvre du droit de préemption. Dans le cas où un ou plusieurs actionnaires n'ont pas exercé tout ou partie de leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de leur demande et au prorata de leur participation dans le capital social avec répartition, le cas échéant, des rompus. Cette répartition des actions doit être adressée à tous les actionnaires dans le délai maximum de trois jours de la réunion du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si l'exercice du droit de préemption n'a pas absorbé la totalité des actions proposées tous les actionnaires disposent d'un délai de dix jours, de la réception de la notification ci-dessus qui doit faire état de cette possibilité, pour se porter acquéreur des actions n'ayant pas trouvé preneur.
Si, à l'expiration de ce délai, le droit de préemption n'a pas absorbé la totalité des actions l'agrément est considéré comme donné et la cession envisagée peut intervenir librement. Elle doit être réalisée dans le délai d'un mois de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception, par le conseil d'administration au cédant, que la cession envisagée est considérée comme agréée. A défaut, la procédure doit être recommencée.
b) Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
Art. 6.
Les usufruitiers d'actions représentent valablement celles-ci, à l'exclusion des nus-propriétaires.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 7.
Composition
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus .
Art. 8.
Actions de garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de dix actions.
Art. 9.
Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Le premier Conseil restera en fonctions jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se réunira pour statuer sur les comptes du sixième exercice et qui renouvellera le Conseil en entier pour une nouvelle période de six années.
Ultérieurement et à chaque élection, l'Assemblée générale fixera la durée du mandat conféré.
Tout membre sortant est rééligible.
Art. 10.
Pouvoirs
a) Pouvoirs
Le Conseil d'Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet, à l'exclusion de certaines décisions qui sont expressément réservées à l'assemblée générale des actionnaires, à savoir :
- Les emprunts.
- Les sûretés consenties sur les actifs.
- Les cautions, avals ou garanties.
- Tous les actes de ventes ou achats d'actifs immobilisés.
- Toutes prises de participation dans d'autres sociétés.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l'administration courante de la société et pour l'exécution des décisions du Conseil d'Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
b) Délibérations du conseil
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Les convocations sont faites au moyen d'une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l'ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil d'Administration peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
- sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.
- sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d'une voix et au plus de celle d'un seul de ses collègues.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 11.
L'assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 12.
a) Assemblées générales
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser les modifications des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
b) Convocation des Assemblées générales
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les assemblées générales ordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l'avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
c) Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Art. 13.
Registre des délibérations
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les membres du bureau.
Art. 14.
a) Accès aux assemblées, pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, également actionnaire.
b) Feuille de présence, bureau, procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n'est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
c) Quorum, vote, nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf lorsqu'il en est disposé autrement dans les présents statuts.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
d) Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du conseil d'administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute et s'il y a lieu, approuve les comptes, elle fixe, sur la proposition du conseil, le montant du dividende à distribuer.
Elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutins.
e) Assemblée générale autres que les assemblées ordinaires
Elle se prononce sur toutes les modifications statutaires.
Elles doivent être composées pour délibérer valablement d'un nombre d'actionnaire représentant la moitié au moins du capital social.
Elles statuent à la majorité de soixante quinze pour cent.
TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES
Art. 15.
Année sociale
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16
Affectation des résultats
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du conseil d'administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté de la réserve statutaire.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Art. 17.
a) Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l'assemblée est dans tous les cas rendue publique.
b) Dissolution, liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Art. 18.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le Journal de Monaco ;
et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
Art. 19.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 septembre 2000.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 16 novembre 2000.
Monaco, le 1er décembre 2000.
Le Fondateur.