"MONACO TELECOM MULTIMEDIA" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 mars 2000.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 24 janvier 2000 par Me Henry REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
Article Premier
Forme de la société
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet de créer, fournir, exploiter tout contenu dans le domaine des nouvelles technologies de l'information et plus particulièrement de l'internet et du multimédia.
A cette fin, elle peut notamment :
- fournir tout service dans le cadre du commerce électronique,
- acquérir, créer, enrichir, exploiter et vendre tout type de contenu,
- mettre en oeuvre et valoriser tout système et tout mode de paiement électronique et de traitement d'échanges financiers,
- acquérir, transmettre et percevoir tous les droits inhérents à la transmission d'images fixes, animées ou de films sur le réseau internet ou tout autre réseau de communication,
- effectuer toute opération de régie publicitaire sur le réseau internet ou tout autre réseau de communication,
- acquérir une participation dans toute société établie à Monaco ou à l'étranger ayant une activité dans les domaines de l'internet, du multimédia et du commerce électronique.
et plus généralement, procéder à toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement.
Art. 3.
Dénomination
La dénomination de la société est "MONACO TELECOM MULTIMEDIA".
Art. 4.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
Art. 6.
Apports
Il est fait apport en numéraire à la société d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros) correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
Art. 7.
Capital social
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros), divisé en DIX MILLE (10.000) actions de QUINZE EUROS (15 Euros) chacune, numérotées de 1 à 10.000, à souscrire en numéraire intégralement libéré.
Art. 8.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur de l'apport en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers, et constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
b) Réduction du capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 9.
Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution, soit lors d'une augmentation de capital social doivent être libérées lors de leur souscription du quart au moins de leur valeur nominale, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans, soit à compter de la date de l'assemblée générale constitutive, soit à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de dix pour cent (10 %) l'an, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.
Art. 10.
Forme des actions
Les titres d'actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches et numérotés. Ils mentionnent, outre l'immatricule, le nombre d'actions qu'ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Art. 11.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transferts est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Sauf en cas de succession, de donation, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, soit à une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-après.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, une demande de transfert indiquant le nombre des actions à céder, le prix offert, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou la dénomination et le siège social, s'il s'agit d'une société, ainsi que, si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signée dudit cessionnaire.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée, et en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, n'a pas droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le conseil doit statuer dans les plus courts délais, et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à une réclamation quelconque.
Cette notification contient, en cas de refus d'agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l'action ainsi calculée qu'à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d'indiquer le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le conseil d'administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l'arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d'un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l'action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d'arbitrage étant à la charge de la partie qui succombera.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s'adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d'ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l'un d'eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d'un mois.
Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l'observation de toute règle de procédure.
En conséquence, par l'approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu'elle soit définitive.
Le prix de l'action étant ainsi déterminé, le Conseil d'Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céde
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l'avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
Art. 12.
Droits et obligations attachés aux actions
1.) Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2.) Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Art. 13.
Indivisibilité des actions usufruit - nue propriété
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Art. 14.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et de huit membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années.
Les fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonctions, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Art. 15.
Actions de garantie
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins UNE (1)
action. Celle-ci, affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d'un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
Art. 16.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres.
Le président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Art. 17.
Délibérations du Conseil
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président et au moins une fois par an.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit être faite huit jours à l'avance par lettre recommandée adressée à chaque administrateur. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire (avec un minimum de 2).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par des administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Art. 18.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Art. 19.
Délégations de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut consentir, par substitution de mandat, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré les pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Art. 20.
Signature sociale
Le Conseil d'Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Art. 21.
Convention entre la société et un administrateur
Toutes conventions intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement, soit indirectement, soit par personnes interposées doivent être soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom, gérant ou administrateur de l'entreprise.
Ces conventions sont soumises à autorisation et approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Article 22.
Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes qui exercent leur mission de contrôle conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
Art. 23.
Assemblées générales
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, de constitutives ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 24.
Convocation et lieu de réunion des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, conformément à l'article 18 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée générale, soit par avis inséré dans le "Journal de Monaco", soit par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Lorsque l'assemblée générale n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée huit jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Art. 25.
Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Art. 26.
Accès aux Assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Art. 27.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration, ou par deux Administrateurs.
Art. 28.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Art. 29.
Assemblée Générale Ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes,
- approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- approuver les indemnités allouées aux administrateurs,
- fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
- approuver et autoriser les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Art. 30.
Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si l'assemblée appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations ne réunit pas la moitié au moins du capital social à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins, à dix jours d'intervalle, dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel que soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire est habilitée à apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des actionnaires, ni modifier l'objet essentiel de la société.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans limitation ; le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions.
Art. 31.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Article 32.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 33.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Art. 34.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social. Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Art. 35.
Fonds social inférieur au quart du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le fonds social devient inférieur au quart du capital social, les administrateurs et à défaut les commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution anticipée.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées à l'article 30 ci-dessus.
Art. 36.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 37.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté de Monaco, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 38.
Formalités constitutives
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco ;
- que les formalités légales de publicité auront été remplies.
Art. 39.
Publications
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 mars 2000.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 31 mars 2000.
Monaco, le 14 avril 2000.
Le Fondateur.
I.- Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 24 janvier 2000 par Me Henry REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
Article Premier
Forme de la société
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et par les présents statuts.
Art. 2.
Objet
La société a pour objet de créer, fournir, exploiter tout contenu dans le domaine des nouvelles technologies de l'information et plus particulièrement de l'internet et du multimédia.
A cette fin, elle peut notamment :
- fournir tout service dans le cadre du commerce électronique,
- acquérir, créer, enrichir, exploiter et vendre tout type de contenu,
- mettre en oeuvre et valoriser tout système et tout mode de paiement électronique et de traitement d'échanges financiers,
- acquérir, transmettre et percevoir tous les droits inhérents à la transmission d'images fixes, animées ou de films sur le réseau internet ou tout autre réseau de communication,
- effectuer toute opération de régie publicitaire sur le réseau internet ou tout autre réseau de communication,
- acquérir une participation dans toute société établie à Monaco ou à l'étranger ayant une activité dans les domaines de l'internet, du multimédia et du commerce électronique.
et plus généralement, procéder à toutes opérations financières, industrielles, civiles, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement.
Art. 3.
Dénomination
La dénomination de la société est "MONACO TELECOM MULTIMEDIA".
Art. 4.
Siège social
Le siège social de la société est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 5.
Durée
La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de sa constitution définitive.
Art. 6.
Apports
Il est fait apport en numéraire à la société d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros) correspondant à la valeur nominale des actions souscrites.
Art. 7.
Capital social
Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 Euros), divisé en DIX MILLE (10.000) actions de QUINZE EUROS (15 Euros) chacune, numérotées de 1 à 10.000, à souscrire en numéraire intégralement libéré.
Art. 8.
Modification du capital social
a) Augmentation du capital
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent en outre d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d'apport en nature, de stipulations d'avantages particuliers, l'assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l'effet d'apprécier la valeur de l'apport en nature ou la cause des avantages particuliers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l'évaluation des apports en nature, l'octroi des avantages particuliers, et constate, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.
b) Réduction du capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit ; mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 9.
Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution, soit lors d'une augmentation de capital social doivent être libérées lors de leur souscription du quart au moins de leur valeur nominale, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans, soit à compter de la date de l'assemblée générale constitutive, soit à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt de dix pour cent (10 %) l'an, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant.
Art. 10.
Forme des actions
Les titres d'actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Ils doivent être matériellement créés dans un délai de trois mois à compter de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital.
Les titres d'actions sont extraits d'un registre à souches et numérotés. Ils mentionnent, outre l'immatricule, le nombre d'actions qu'ils représentent. Ils sont signés par deux administrateurs ; l'une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe.
Art. 11.
Cession et transmission des actions
La cession des actions s'opère à l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur le registre de transfert. Si les actions ne sont pas libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public.
Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
Le registre de transferts est établi par la société.
Les cessions d'actions qui interviennent entre l'émission juridique des titres et leur création matérielle sont constatées par acte notarié à peine de nullité.
Sauf en cas de succession, de donation, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, soit à une personne nommée administrateur, dans la limite du nombre des actions nécessaires à l'exercice de sa fonction, la cession d'actions à un tiers non actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de la société dans les conditions ci-après.
En cas de cession, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son ou ses certificats nominatifs, une demande de transfert indiquant le nombre des actions à céder, le prix offert, les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou la dénomination et le siège social, s'il s'agit d'une société, ainsi que, si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation de l'éventuel transfert signée dudit cessionnaire.
Dans un délai maximum de dix jours, le Président doit convoquer une réunion du Conseil d'Administration à l'effet de statuer sur la cession projetée, et en cas de refus, sur le prix de rachat applicable.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés ; le cédant, s'il est administrateur, n'a pas droit de vote dans les résolutions le concernant.
Le conseil doit statuer dans les plus courts délais, et notifier sa décision au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, dans les trente jours du dépôt de la demande.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à une réclamation quelconque.
Cette notification contient, en cas de refus d'agrément, le prix de rachat proposé au cédant.
Le cédant ne pourra valablement et à peine de forclusion contester la valeur de l'action ainsi calculée qu'à la double charge de formuler sa réclamation motivée dans un délai de trente jours à compter de la réception de cette notification et d'indiquer le nom de l'arbitre qu'il désigne pour trancher le litige.
Dans un nouveau délai de trente jours, le conseil d'administration, réuni et statuant comme il est dit ci-dessus, fera connaître au cédant l'arbitre choisi par lui.
Les deux arbitres auront, pour statuer, un délai d'un mois à compter du jour où ils seront saisis par la partie la plus diligente ; de convention expresse, ils auront uniquement à déterminer la valeur de l'action et la présente stipulation vaut compromis, les frais d'arbitrage étant à la charge de la partie qui succombera.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres peuvent s'adjoindre un tiers arbitre, choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, par voie d'ordonnance rendue sur simple requête à la diligence des deux arbitres ou de l'un d'eux ; ce tiers arbitre statuera dans un nouveau délai d'un mois.
Les arbitres seront réputés amiables compositeurs et leur sentence rendue en dernier ressort. Ils seront dispensés de l'observation de toute règle de procédure.
En conséquence, par l'approbation des présents statuts, les parties renoncent formellement à interjeter appel de toute sentence arbitrale, comme aussi à se pourvoir contre elle par requête civile, voulant et entendant qu'elle soit définitive.
Le prix de l'action étant ainsi déterminé, le Conseil d'Administration doit, dans les dix jours de la sentence arbitrale porter à la connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre et le prix des actions à céde
Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions ; en cas de demandes excédant le nombre des actions offertes et à défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs, proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du président du Conseil d'Administration ou d'un délégué du Conseil, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions ; l'avis en est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix jours de l'acquisition avec avertissement d'avoir à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, lequel n'est pas productif d'intérêts.
Le droit de préemption exercé par un ou plusieurs actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à céder ; à défaut, le transfert de la totalité desdites actions est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés par le cédant.
Art. 12.
Droits et obligations attachés aux actions
1.) Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2.) Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers ou ayants droit d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Art. 13.
Indivisibilité des actions usufruit - nue propriété
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Art. 14.
Conseil d'Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et de huit membres au plus, choisis parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années.
Les fonctions d'administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.
Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le conseil d'administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
S'il ne reste plus qu'un seul administrateur en fonctions, celui-ci ou à défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.
Les administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit conseils d'administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Art. 15.
Actions de garantie
Chacun des administrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d'au moins UNE (1)
action. Celle-ci, affectée à la garantie des actes de gestion, est inaliénable, frappée d'un timbre indiquant son inaliénabilité et déposée dans la caisse sociale.
Art. 16.
Bureau du Conseil
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire même en dehors de ses membres.
Le président et le secrétaire peuvent toujours être réélus.
Art. 17.
Délibérations du Conseil
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président et au moins une fois par an.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
En principe, la convocation doit être faite huit jours à l'avance par lettre recommandée adressée à chaque administrateur. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour.
En cas de convocation verbale, l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire (avec un minimum de 2).
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par des administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.
Art. 18.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Tous actes d'administration et même de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.
Art. 19.
Délégations de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut consentir, par substitution de mandat, toutes délégations de pouvoirs qu'il juge convenables, à un ou plusieurs administrateurs, ainsi qu'à tous autres mandataires, associés ou non. Il peut autoriser les personnes auxquelles il a conféré les pouvoirs à consentir des substitutions ou des délégations partielles ou totales.
Art. 20.
Signature sociale
Le Conseil d'Administration désigne, parmi ses membres ou en dehors d'eux, les personnes pouvant engager la société par leur signature ainsi que les conditions de validité de ces signatures isolées ou conjointes.
Art. 21.
Convention entre la société et un administrateur
Toutes conventions intervenant entre la société et l'un de ses administrateurs, soit directement, soit indirectement, soit par personnes interposées doivent être soumises aux formalités d'autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom, gérant ou administrateur de l'entreprise.
Ces conventions sont soumises à autorisation et approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Article 22.
Commissaires aux comptes
L'assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes qui exercent leur mission de contrôle conformément à la loi n° 408 du 20 janvier 1945.
Art. 23.
Assemblées générales
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée générale, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, de constitutives ou d'extraordinaires selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Toute assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Art. 24.
Convocation et lieu de réunion des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit de la Principauté de Monaco indiqué dans la convocation.
Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le délai d'un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social, conformément à l'article 18 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée générale, soit par avis inséré dans le "Journal de Monaco", soit par lettre recommandée avec avis de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Lorsque l'assemblée générale n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée huit jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant un délai d'un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Art. 25.
Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
Art. 26.
Accès aux Assemblées - Pouvoirs
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Art. 27.
Feuille de présence - Bureau - Procès-verbaux
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration, ou par deux Administrateurs.
Art. 28.
Quorum - Vote - Nombre de voix
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.
Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire. Le vote a lieu et les suffrages exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
Art. 29.
Assemblée Générale Ordinaire
L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois qui suivent la date de clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
- approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis,
- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires,
- donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les administrateurs,
- nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes,
- approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration,
- approuver les indemnités allouées aux administrateurs,
- fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration,
- approuver et autoriser les opérations visées à l'article 23 de l'ordonnance souveraine du 5 mars 1895.
L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Art. 30.
Assemblées Générales autres que les Assemblées Ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Elles statuent à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Si l'assemblée appelée à se prononcer sur toute modification aux statuts ou sur l'émission d'obligations ne réunit pas la moitié au moins du capital social à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le "Journal de Monaco" et deux fois au moins, à dix jours d'intervalle, dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer. Aucune délibération de cette deuxième assemblée ne sera valable si elle ne réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel que soit le nombre.
L'assemblée générale extraordinaire est habilitée à apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi. Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la société, ni augmenter les engagements des actionnaires, ni modifier l'objet essentiel de la société.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède sans limitation ; le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions.
Art. 31.
Droit de communication des actionnaires
Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du ou des Commissaires et, généralement, de tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués à l'assemblée.
A toute époque de l'année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Article 32.
Exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu'au trente et un décembre deux mille.
Art. 33.
Inventaire - Comptes - Bilan
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de pertes et profits et le bilan.
Le Conseil d'Administration établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Art. 34.
Fixation - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.
L'assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau, à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social. Elle peut également procéder au versement d'acomptes sur dividendes.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves.
La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Art. 35.
Fonds social inférieur au quart du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le fonds social devient inférieur au quart du capital social, les administrateurs et à défaut les commissaires aux comptes sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution anticipée.
Cette assemblée doit, pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées à l'article 30 ci-dessus.
Art. 36.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, durant la liquidation, les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation, et donne quitus aux liquidateurs ; elle est présidée par le liquidateur ou l'un des liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Le produit de la liquidation après le règlement du passif est employé à rembourser complètement le capital non amorti des actions ; le surplus est réparti en espèces ou en titres, entre les actionnaires.
Art. 37.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou après sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales ou relativement aux dispositions statutaires, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans la Principauté et toutes assignations ou significations sont régulièrement faites à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté de Monaco, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
Art. 38.
Formalités constitutives
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
- que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco ;
- que les formalités légales de publicité auront été remplies.
Art. 39.
Publications
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 mars 2000.
III.- Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 31 mars 2000.
Monaco, le 14 avril 2000.
Le Fondateur.