Augmentation de capital - Modification aux statuts - "POLMEN S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 2 juin 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "POLMEN S.A.M", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - De modifier la valeur nominale des actions de MILLE FRANCS (1.000 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TROIS CENTS (300) Euros ;
- d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE EUROS et le capital actuel de CINQ CENT MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
Le capital social sera désormais de CENT CINQUANTE MILLE EUROS divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS de valeur nominale.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts ;
c) De modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
"- l'achat, la vente, le négoce, le courtage, la commission, l'importation, l'exportation, la représentation, la commercialisation de tous produits alimentaires et agro-alimentaires y compris les vins et spiritueux ainsi que tous matériels de bricolage et ménagers ;
"- toutes prestations de services relatives aux techniques de distribution, à la conception et l'agencement de surfaces de vente ou d'entreposage, et d'une manière générale, toute opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant à l'objet social".
II. - Les résolutions prises par la dite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 janvier 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.424 du 7 janvier 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 5 janvier 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 19 janvier 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 19 janvier 2000 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 janvier 2000, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) prélevée sur les Réserves Facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE FRANCS à TROIS CENTS EUROS des CINQ CENTS actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par M. Claude TOMATIS et Mme Bettina DOTTA, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS chacune de valeur nominale".
VI.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 janvier 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 26 janvier 2000.
Monaco, le 28 janvier 2000.
Signé : H. REY.
a) - De modifier la valeur nominale des actions de MILLE FRANCS (1.000 F) afin d'en permettre la conversion en euros et d'en élever le nominal à TROIS CENTS (300) Euros ;
- d'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) correspondant à la différence entre la conversion de CENT CINQUANTE MILLE EUROS et le capital actuel de CINQ CENT MILLE FRANCS.
En conséquence de quoi, les actions dont le montant nominal vient d'être majoré, demeurent réparties sans changement entre les actionnaires et sont libérées intégralement.
Le capital social sera désormais de CENT CINQUANTE MILLE EUROS divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS de valeur nominale.
b) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 5 (capital social) des statuts ;
c) De modifier l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
"- l'achat, la vente, le négoce, le courtage, la commission, l'importation, l'exportation, la représentation, la commercialisation de tous produits alimentaires et agro-alimentaires y compris les vins et spiritueux ainsi que tous matériels de bricolage et ménagers ;
"- toutes prestations de services relatives aux techniques de distribution, à la conception et l'agencement de surfaces de vente ou d'entreposage, et d'une manière générale, toute opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant à l'objet social".
II. - Les résolutions prises par la dite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 janvier 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.424 du 7 janvier 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 5 janvier 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 19 janvier 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 19 janvier 2000 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 janvier 2000, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (483.935,50 F) prélevée sur les Réserves Facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE FRANCS à TROIS CENTS EUROS des CINQ CENTS actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par M. Claude TOMATIS et Mme Bettina DOTTA, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juin 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en CINQ CENTS actions de TROIS CENTS EUROS chacune de valeur nominale".
VI.- Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 janvier 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 26 janvier 2000.
Monaco, le 28 janvier 2000.
Signé : H. REY.