Augmentation de capital - Modification aux statuts - "BETTINA S.A." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au Cabinet de Mlle Simone DUMOLLARD, 12, avenue de Fontvieille à Monaco, le 28 juin 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "BETTINA S.A.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) à celle de SIX MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (6.690.761,40 F) par incorporation de la réserve extraordinaire d'une somme de SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (690.761,40 F). La valeur nominale de l'action sera portée de MILLE FRANCS (1.000 F) à MILLE CENT QUINZE FRANCS TREIZE CENTIMES (1.115,13 F)
b) D'exprimer le capital social en euros. Son montant est fixé à UN MILLION VINGT MILLE EUROS (1.020.000 Euros) correspondant à la conversion de la somme de SIX MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (6.690.761,40 F). Ce capital sera divisé en SIX MILLE actions de CENT SOIXANTE DIX euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.
c) De modifier en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 septembre 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.408 du 17 septembre 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 juin 1999, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 9 septembre 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, notaire soussigné, par acte en date du 27 octobre 1999
IV. - Par acte dressé également, le 27 octobre 1999, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 juin 1999 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 septembre 1999, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (690.761,40 F), prélevée sur la Réserve Extraordinaire en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS à celle de UN MILLION VINGT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT SOIXANTE DIX EUROS des SIX MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT SOIXANTE DIX EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 juin 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION VINGT MILLE EUROS, divisé en SIX MILLE actions de CENT SOIXANTE DIX EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 octobre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 novembre 1999.
Monaco, le 5 novembre 1999.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) à celle de SIX MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (6.690.761,40 F) par incorporation de la réserve extraordinaire d'une somme de SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (690.761,40 F). La valeur nominale de l'action sera portée de MILLE FRANCS (1.000 F) à MILLE CENT QUINZE FRANCS TREIZE CENTIMES (1.115,13 F)
b) D'exprimer le capital social en euros. Son montant est fixé à UN MILLION VINGT MILLE EUROS (1.020.000 Euros) correspondant à la conversion de la somme de SIX MILLIONS SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (6.690.761,40 F). Ce capital sera divisé en SIX MILLE actions de CENT SOIXANTE DIX euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.
c) De modifier en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1999 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 septembre 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.408 du 17 septembre 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 juin 1999, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 9 septembre 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, notaire soussigné, par acte en date du 27 octobre 1999
IV. - Par acte dressé également, le 27 octobre 1999, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 juin 1999 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 septembre 1999, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de SIX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE ET UN FRANCS QUARANTE CENTIMES (690.761,40 F), prélevée sur la Réserve Extraordinaire en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS à celle de UN MILLION VINGT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT SOIXANTE DIX EUROS des SIX MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Paul STEFANELLI, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT SOIXANTE DIX EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 28 juin 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION VINGT MILLE EUROS, divisé en SIX MILLE actions de CENT SOIXANTE DIX EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 octobre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 novembre 1999.
Monaco, le 5 novembre 1999.
Signé : H. REY.