Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SOCIETE IMMOBILIERE 15/17 AVENUE D'OSTENDE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération, prise au siège social, le 8 février 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE IMMOBILIERE 15/17 AVENUE D'OSTENDE", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) d'augmenter le capital social de la société de CENT VINGT DEUX MILLIONS DE FRANCS (122.000.000 F) pour le porter de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à CENT VINGT TROIS MILLIONS DE FRANCS (123.000.000 F), par l'émission au pair de CENT VINGT DEUX MILLE (122.000) actions nouvelles de MILLE (1.000 F) de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires,seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
La souscription de ces CENT VINGT DEUX MILLE (122.000) actions nouvelles sera réservée par préférence aux propriétaires des MILLE (1.000) actions de MILLE (1.000) Francs de nominal représentant le capital social actuel de Un MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) qui auront le droit de souscrire :
- à titre irréductible à CENT VINGT DEUX (122) actions nouvelles pour UNE action ancienne possédée,
- à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils indiqueront en sus de celui qu'ils auront souscrit à titre irréductible.
A ces souscriptions à titre réductible seront attribuées celles des CENT VINGT DEUX MILLE (122.000) actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible. La répartition, le cas échéant, des actions souscrites à titre réductible se fera au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits de souscription auront été exercés à titre irréductible, sans qu'il puisse être attribué un nombre d'actions nouvelles supérieur à la demande.
Les souscriptions seront reçues, sans frais, au siège de la société 15-17 avenue d'Ostende, à Monte-Carlo.
Les fonds provenant des souscriptions libérées par versement en espèces seront déposés à la BANQUE PARIBAS, 19, avenue d'Ostende à Monte-Carlo.
En souscrivant, il devra être versé MILLE (1.000) Francs par action souscrite.
Les sommes restant disponibles, après la répartition sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible, seront remboursées sans intérêts.
Les actionnaires pourront céder leurs droits de souscription ou y renoncer à titre individuel.
b) de modifier, en conséquence les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 avril 1999 publié au "Journal de Monaco" le 30 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, sus-visée, du 8 février 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 22 avril 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 octobre 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 18 octobre 1999, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par une personne physique à son droit de souscription telle qu'elle résulte de la déclaration sous signature privée qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Déclaré que les CENT VINGT DEUX MILLE actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999 ont été entièrement souscrites par une personne morale ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par la société souscriptrice, somme égale au montant des actions par elle souscrites, soit au total, une somme de CENT VINGT DEUX MILLIONS DE FRANCS, ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 18 octobre 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 18 octobre 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des CENT VINGT DEUX MILLE actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription, soit une somme de CENT VINGT DEUX MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de CENT VINGT TROIS MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT VINGT TROIS MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification des articles 6 et 7 (apports - capital social) des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 6 - Apport"
"Il a été fait apport à la société d'une somme de CENT VINGT TROIS MILLIONS (123.000.000) de francs correspondant à la valeur nominale des actions souscrites".
"ARTICLE 7 - Capital social"
"Le capital social qui était à l'origine de UN MILLION (1.000.000) de Francs, a été porté, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, à CENT VINGT TROIS MILLIONS (123.000.000) de Francs.
Il est divisé en CENT VINGT TROIS MILLE (123.000) actions de MILLE (1.000) Francs chacune intégralement libérées à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 18 octobre 1999, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 octobre 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 18 octobre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 octobre 1999.
Monaco, le 29 octobre 1999.
Signé : H. REY.
a) d'augmenter le capital social de la société de CENT VINGT DEUX MILLIONS DE FRANCS (122.000.000 F) pour le porter de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à CENT VINGT TROIS MILLIONS DE FRANCS (123.000.000 F), par l'émission au pair de CENT VINGT DEUX MILLE (122.000) actions nouvelles de MILLE (1.000 F) de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires,seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
La souscription de ces CENT VINGT DEUX MILLE (122.000) actions nouvelles sera réservée par préférence aux propriétaires des MILLE (1.000) actions de MILLE (1.000) Francs de nominal représentant le capital social actuel de Un MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) qui auront le droit de souscrire :
- à titre irréductible à CENT VINGT DEUX (122) actions nouvelles pour UNE action ancienne possédée,
- à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils indiqueront en sus de celui qu'ils auront souscrit à titre irréductible.
A ces souscriptions à titre réductible seront attribuées celles des CENT VINGT DEUX MILLE (122.000) actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible. La répartition, le cas échéant, des actions souscrites à titre réductible se fera au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits de souscription auront été exercés à titre irréductible, sans qu'il puisse être attribué un nombre d'actions nouvelles supérieur à la demande.
Les souscriptions seront reçues, sans frais, au siège de la société 15-17 avenue d'Ostende, à Monte-Carlo.
Les fonds provenant des souscriptions libérées par versement en espèces seront déposés à la BANQUE PARIBAS, 19, avenue d'Ostende à Monte-Carlo.
En souscrivant, il devra être versé MILLE (1.000) Francs par action souscrite.
Les sommes restant disponibles, après la répartition sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible, seront remboursées sans intérêts.
Les actionnaires pourront céder leurs droits de souscription ou y renoncer à titre individuel.
b) de modifier, en conséquence les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 22 avril 1999 publié au "Journal de Monaco" le 30 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, sus-visée, du 8 février 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 22 avril 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 18 octobre 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 18 octobre 1999, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation par une personne physique à son droit de souscription telle qu'elle résulte de la déclaration sous signature privée qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Déclaré que les CENT VINGT DEUX MILLE actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999 ont été entièrement souscrites par une personne morale ;
et qu'il a été versé, en numéraire, par la société souscriptrice, somme égale au montant des actions par elle souscrites, soit au total, une somme de CENT VINGT DEUX MILLIONS DE FRANCS, ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
- Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à la société actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom de la société propriétaire.
Que les actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 18 octobre 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 18 octobre 1999 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration de la souscription des CENT VINGT DEUX MILLE actions nouvelles et du versement par la société souscriptrice dans la caisse sociale, du montant de sa souscription, soit une somme de CENT VINGT DEUX MILLIONS DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de CENT VINGT TROIS MILLIONS DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT VINGT TROIS MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification des articles 6 et 7 (apports - capital social) des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 6 - Apport"
"Il a été fait apport à la société d'une somme de CENT VINGT TROIS MILLIONS (123.000.000) de francs correspondant à la valeur nominale des actions souscrites".
"ARTICLE 7 - Capital social"
"Le capital social qui était à l'origine de UN MILLION (1.000.000) de Francs, a été porté, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, à CENT VINGT TROIS MILLIONS (123.000.000) de Francs.
Il est divisé en CENT VINGT TROIS MILLE (123.000) actions de MILLE (1.000) Francs chacune intégralement libérées à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée du 18 octobre 1999, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (18 octobre 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 18 octobre 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 27 octobre 1999.
Monaco, le 29 octobre 1999.
Signé : H. REY.