Augmentation de capital - Modification aux statuts - "S.A.M. MONACLEAN" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 26 février 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "S.A.M. MONACLEAN", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De prélever la somme de UN MILLION HUIT CENT UN MILLE HUIT CENT SIX FRANCS CINQUANTE CENTIMES (1.801.806,50 F) sur les reports bénéficiaires pour la virer à la réserve facultative, et ce en vue d'une augmentation de capital à réaliser par incorporation de ladite réserve.
b) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F), à celle de DEUX MLLIONS NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SIX FRANCS CINQUANTE CENTIMES (2.951.806,50 F), soit QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 euros) en élevant la valeur nominale des DIX MILLE actions de CENT FRANCS à QUARANTE CINQ EUROS. Cette augmentation sera libérée par incorporation des réserves statutaire et facultative.
c) En conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999 ont été approuvées et autorisées par Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 juin 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.395 du 18 juin 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 10 juin 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 26 juillet 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 26 juillet 1999 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999 approuvées par Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 juin 1999, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de UN MILLION NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SIX FRANCS CINQUANTE CENTIMES, prélevée sur les Réserves statutaire et facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de QUARANTE CINQ EUROS des DIX MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par Mme DUMOLLARD et M. MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de QUARANTE CINQ EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DIX MILLE actions de QUARANTE CINQ EUROS chacune de valeur nominale, toutes souscrites et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 26 juillet 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 août 1999.
Monaco, le 6 août 1999.
Signé : H. REY.
a) De prélever la somme de UN MILLION HUIT CENT UN MILLE HUIT CENT SIX FRANCS CINQUANTE CENTIMES (1.801.806,50 F) sur les reports bénéficiaires pour la virer à la réserve facultative, et ce en vue d'une augmentation de capital à réaliser par incorporation de ladite réserve.
b) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F), à celle de DEUX MLLIONS NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SIX FRANCS CINQUANTE CENTIMES (2.951.806,50 F), soit QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 euros) en élevant la valeur nominale des DIX MILLE actions de CENT FRANCS à QUARANTE CINQ EUROS. Cette augmentation sera libérée par incorporation des réserves statutaire et facultative.
c) En conséquence de ce qui précède de modifier l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999 ont été approuvées et autorisées par Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 juin 1999, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.395 du 18 juin 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 10 juin 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 26 juillet 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 26 juillet 1999 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999 approuvées par Arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 juin 1999, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de UN MILLION NEUF CENT CINQUANTE ET UN MILLE HUIT CENT SIX FRANCS CINQUANTE CENTIMES, prélevée sur les Réserves statutaire et facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de CENT FRANCS à celle de QUARANTE CINQ EUROS des DIX MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par Mme DUMOLLARD et M. MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de QUARANTE CINQ EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 26 février 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en DIX MILLE actions de QUARANTE CINQ EUROS chacune de valeur nominale, toutes souscrites et libérées intégralement à la souscription".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 26 juillet 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 août 1999.
Monaco, le 6 août 1999.
Signé : H. REY.