Augmentation de capital - Modification aux statuts - "CONTROL" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 9 novembre 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "CONTROL", réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social le 2 décembre 1998, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F), par incorporation du "Report à nouveau" à hauteur de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F).
En représentation de cette augmentation de capital il est émis au pair CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) chacune de valeur nominale entièrement libérées, numérotées de CINQ MILLE UN à DIX MILLE, attribuées gratuitement aux actionnaires dans la proportion d'UNE (1) action nouvelle pour UNE (1) action ancienne.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
b) De modifier en conséquence, l'article 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 25 mars 1999, publié au "Journal de
Monaco" le 2 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration, du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 2 décembre 1998 et une ampliation de l'arrête ministériel d'autorisation, précité, du 25 mars 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 8 juillet 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 8 juillet 1999, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 2 décembre 1998, approuvées par l'arrêté ministériel du 25 mars 1999, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS,
résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société en date à Monaco, du 28 juin 1999 et de l'état qui sont demeurés annexés à la déclaration de souscription.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 8 juillet 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 8 juillet 1999, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"Le capital social qui était à l'origine de CINQ CENT MILLE (500.000) francs, a été porté à UN MILLION (1.000.000) de francs par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1998.
"Il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions de CENT (100) francs, numérotées de 1 à 10.000, chacune intégralement libérées à la souscription.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisé, du 8 juillet 1999 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (8 juillet 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 8 juillet 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 21 juillet 1999.
Monaco, le 23 juillet 1999.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F), par incorporation du "Report à nouveau" à hauteur de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F).
En représentation de cette augmentation de capital il est émis au pair CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) chacune de valeur nominale entièrement libérées, numérotées de CINQ MILLE UN à DIX MILLE, attribuées gratuitement aux actionnaires dans la proportion d'UNE (1) action nouvelle pour UNE (1) action ancienne.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
b) De modifier en conséquence, l'article 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 25 mars 1999, publié au "Journal de
Monaco" le 2 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration, du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 2 décembre 1998 et une ampliation de l'arrête ministériel d'autorisation, précité, du 25 mars 1999, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 8 juillet 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 8 juillet 1999, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 2 décembre 1998, approuvées par l'arrêté ministériel du 25 mars 1999, il a été incorporé au compte "capital social" par prélèvement sur le "Report à nouveau", la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS,
résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société en date à Monaco, du 28 juin 1999 et de l'état qui sont demeurés annexés à la déclaration de souscription.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 8 juillet 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 8 juillet 1999, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de UN MILLION DE FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de UN MILLION DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"Le capital social qui était à l'origine de CINQ CENT MILLE (500.000) francs, a été porté à UN MILLION (1.000.000) de francs par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1998.
"Il est divisé en DIX MILLE (10.000) actions de CENT (100) francs, numérotées de 1 à 10.000, chacune intégralement libérées à la souscription.
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire susvisé, du 8 juillet 1999 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (8 juillet 1999).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 8 juillet 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 21 juillet 1999.
Monaco, le 23 juillet 1999.
Signé : H. REY.