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Statuts mis à jour - "LABORATOIRE THERAMEX" (S.A.M.) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 7390
  • Date de publication 14/05/1999
  • Qualité 100%
  • N° de page 717
STATUTS


TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

Article Premier
Forme

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.


Art. 2.
Dénomination

La société prend la dénomination de "Laboratoire THERAMEX".


Art. 3.
Objet

La société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'à l'étranger : la fabrication, le conditionnement, dépôt et vente de produits et spécialités pharmaceutiques et médicales, vins pharmaceutiques, boissons hygiéniques, jus de fruits et raisin, spécialités vétérinaires, produits chimiques, de régime, d'hygiène, de beauté et de parfumerie et tous accessoires et fournitures pour la pharmacie, la droguerie et l'herboristerie.

Et, d'une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant à l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le fonctionnement ou le développement. La création, dans la Principauté, d'établissement industriel, commercial ou autre, demeure subordonnée à l'obtention de la licence réglementaire.


Art. 4.
Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté, sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


Art. 5.
Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années, à compter du jour de la constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.


TITRE II
APPORT - FONDS SOCIAL - ACTIONS - VERSEMENTS

Art. 6.
Capital

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (4.800.000 E) divisé en QUATRE MILLE ACTIONS toutes de même rang, de MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200 E) CHACUNE, entièrement libérées.

Ce capital est représentatif :

- d'un apport en nature, fait lors de la constitution de la société, portant sur un fonds de commerce de fabrication, conditionnement, dépôt et vente de produits et spécialités pharmaceutiques et médicales, vins pharmaceutiques, boissons hygiéniques, jus de fruits et de raisin, spécialités vétérinaires, produits chimiques, de régime, d'hygiène, de beauté et de parfumerie et tous accessoires et fournitures pour la pharmacie, la droguerie et l'herboristerie, exploité numéro 29, rue de Millo, à Monaco

- d'apports en numéraires effectués tant lors de la constitution de la société que lors des augmentations de capital intervenues depuis.


Art. 7.
Modifications du capital social

a) Augmentation du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital .

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'Assemblée Générale Extraordinaires qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscription des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires. Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription. L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

b - Réduction du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.


Art. 8.
Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.


Art. 9.
Restrictionau transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.

b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession à titre onéreux ou gratuit, soit à un conjoint, soit à toute personne liée au cédant par un lien de parenté jusqu'au deuxième degré inclus, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus. A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Administration doit faire connaître, dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.

Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente. Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de deux jours francs après la notification du résultat de l'expertise de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause. Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe b- ci-dessus. Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la Société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai indiqué au troisième alinéa du b ci-dessus de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au cinquième alinéa du b ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.


Art. 10.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Art. 11.
Composition

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et de sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale.


Art. 12.
Actions de garantie

Les Administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action pendant toute la durée de leurs fonctions.

Ces actions sont affectées, en totalité, à la garantie des actes de l'administration, même de ceux qui seraient exclusivement personnels à l'un des administrateurs. Elles sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale. L'Administrateur sortant ou démissionnaire ou ses héritiers, s'il est décédé, ne peuvent disposer de ses actions qu'après la réunion de l'Assemblée Générale qui a approuvé les comptes de l'exercice en cours, lors du départ de cet Administrateur.


Art.13.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des Administrateurs est de six années. Tout membre sortant est rééligible.


Art. 14.
Nomination

Si le Conseil est composé de moins de sept membres, les Administrateurs ont la faculté de se compléter, s'ils le jugent utile, pour les besoins du service et l'intérêt de la société.

Dans ce cas, les nominations faites à titre provisoire par le Conseil sont soumises, lors de la première réunion, à la confirmation de l'Assemblée Générale qui détermine la durée du mandat.

De même, si une place d'Administrateur devient vacante dans l'intervalle de deux Assemblées Générales, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement. I1 est même tenu de le faire dans le mois qui suit la vacance, si le nombre des Administrateurs est descendu au-dessous de trois et de convoquer l'Assemblée Générale à cet effet.

L'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à une élection définitive.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir de l'exercice de son prédécesseur. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'Assemblée Générale, les décisions prises et les actes accomplis par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.


Art. 15.
Présidence du Conseil

Chaque année, le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président qui peut toujours être réélu. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, pour chaque séance, celui des membres présents devant remplir les fonctions de Président.

Le Conseil désigne aussi la personne devant remplir les fonctions de secrétaire, laquelle peut être prise même en dehors des Administrateurs et même en dehors des associés, mais qui n'a pas voix aux délibérations, si elle n'est Administrateur.


Art. 16.
Délibérations du Conseil

Le Conseil d'Administration se réunit au lieu indiqué par la convocation, sur l'avis adressé par le Président ou deux de ses membres, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil fixe le mode de convocation et le lieu de la réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf ce qui sera dit à l'alinéa suivant. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Au cas où il n'y a que deux Administrateurs en exercice, les délibérations doivent être prises à l'unanimité.

Toutefois, il est admis qu'un Administrateur puisse représenter un de ses collègues, mais un seul seulement. Dans ce cas, l'Administrateur mandataire a droit à deux voix.

La présence effective du tiers et la représentation, tant en personne que par mandataire, de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

La justification du nombre des Administrateurs en exercice et leur nomination résulte suffisamment, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation, dans le procès verbal de chaque délibération et dans l'extrait qui en est délivré, des noms des Administrateurs présents et de ceux des Administrateurs absents.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président et le Secrétaire.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président.


Art. 17.
Pouvoirs

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la Société et dont la solution n'est point expressément réservée, par la loi ou par les statuts, à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables à un ou plusieurs Administrateurs pour l'administration courante de la Société et l'exécution des décisions du Conseil d'Administration. Le Président peut cumuler sa fonction avec celle de délégué.

Les attributions et pouvoirs, les allocations spéciales des Administrateurs-Délégués sont déterminés par le Conseil.

Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il juge convenable par mandat spécial et pour un ou plusieurs objets déterminés.

I1 peut autoriser ses délégués et mandataires à substituer, sous leur responsabilité personnelle, un ou plusieurs mandataires, dans tout ou partie des pouvoirs à eux confiés.

Tout Administrateur représente la Société de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une délégation spéciale du Conseil, dans toutes les assemblées d'obligataires ou de porteurs de parts bénéficiaires de la présente Société, ainsi que dans toutes les Assemblées de sociétés dans lesquelles la présente Société pourrait avoir des intérêts à un titre quelconque.


Art. 18.
Jetons de présence

Les Administrateurs ont droit à des jetons de présence dont la valeur, fixée par l'Assemblée Générale, est maintenue jusqu'à décision contraire.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 19.

L'Assemblée Générale nomme deux commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES

Art. 20.
Convocation

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration où à défaut, par les commissaires aux comptes. Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'Assemblée Générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Les convocations sont faites par insertion dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec avis de réception, quinze jours au moins avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.


Art. 21.
Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau. Une feuille de présence mentionnant les nom, et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le Bureau de l'Assemblée, est annexée au procès-verbal.

Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs, ou un Administrateur-Délégué.


Art. 22.
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de l'exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d'Administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les Administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

Elle nomme ou révoque les Administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'Ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.

Dans toutes les Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires ou présents ou représentés.

Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.


Art. 23.
Composition, tenue et pouvoirs des assemblées

I1 n'est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des Assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.


TITRE VI
ANNEE SOCIALE - REPARTITION DES BENEFICES

Art. 24.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.


Art. 25.
Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième aux Administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

L'Assemblée Générale Ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fonds social soit au moins égal au capital social.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque le fonds social est ou deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves.

La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.


TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 26.
Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois quarts du capital social, les Administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.


Art. 27.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président. Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.


TITRE VIII
DISPOSITIONS DIVERSES

Art. 28.
Contestations - Election de domicile

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


Art. 29.
Formalités de publicité

Les présents statuts n'entreront en vigueur qu'après :

- qu'ils auront été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et publiés
dans le "Journal de Monaco".

- et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.

Monaco, le 14 mai 1999.


Signé : H. REY.
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Version 2018.11.07.14