Augmentation de capital - Modification aux statuts - "LABORATOIRE THERAMEX" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 8 février 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "LABORATOIRE THERAMEX", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) divisés en QUATRE MILLE actions de MILLE CINQ CENTS FRANCS chacune, par incorporation d'une somme de VINGT CINQ MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX FRANCS (25.485.936 F) prélevée sur la réserve facultative.
Pour représenter cette augmentation de capital la valeur nominale des actions est portée de MILLE CINQ CENT FRANCS (1.500 F) chacune à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200 euros) chacune, de telle sorte que le capital s'élèvera désormais à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (4.800.000 euros).
b) De modifier en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts.
c) De modifier certains articles des statuts et d'approuver la refonte complète des statuts.
Ces nouveaux statuts, qui ont été annexés au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999, annuleront et remplaceront ceux actuellement en vigueur.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 avril 1999, publié au "Journal de Monaco" le 16 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 8 février 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 8 avril 1999 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 30 avril 1999.
IV. - Par acte dressé, également, le 30 avril 1999, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 8 février 1999 approuvées par arrêté de S. Exc. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 avril 1999, dont une ampliation a été déposée le même jour au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de VINGT CINQ MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX FRANCS (25.485.936 F), prélevée sur la Réserve Facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) à celle de TRENTE ET UN MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX FRANCS (31.485.936 F) équivalant à QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (4.800.000 euros) par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de MILLE DEUX CENTS EUROS des QUATRE MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Claude TOMATIS et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS, à celle de MILLE DEUX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 8 février 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 6 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (4.800.000 euros) divisé en QUATRE MILLE ACTIONS toutes de même rang, de MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200 euros) chacune, entièrement libérées.
Ce capital est représentatif :
- d'un apport en nature, fait lors de la constitution de la société, portant sur un fonds de commerce de fabrication, conditionnement, dépôt et vente de produits et spécialités pharmaceutiques et médicales, vins pharmaceutiques, boissons hygiéniques, jus de fruits et de raisin, spécialités vétérinaires, produits chimiques, de régime, d'hygiène, de beauté et de parfumerie et tous accessoires et fournitures pour la pharmacie, la droguerie et l'herboristerie, exploité n° 29, rue de Millo, à Monaco ;
- d'apports en numéraires effectués tant lors de la constitution de la société que lors des augmentations de capital intervenues depuis.
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 30 avril 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 11 mai 1999.
Monaco, le 14 mai 1999.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) divisés en QUATRE MILLE actions de MILLE CINQ CENTS FRANCS chacune, par incorporation d'une somme de VINGT CINQ MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX FRANCS (25.485.936 F) prélevée sur la réserve facultative.
Pour représenter cette augmentation de capital la valeur nominale des actions est portée de MILLE CINQ CENT FRANCS (1.500 F) chacune à MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200 euros) chacune, de telle sorte que le capital s'élèvera désormais à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (4.800.000 euros).
b) De modifier en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts.
c) De modifier certains articles des statuts et d'approuver la refonte complète des statuts.
Ces nouveaux statuts, qui ont été annexés au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999, annuleront et remplaceront ceux actuellement en vigueur.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 1999, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 13 avril 1999, publié au "Journal de Monaco" le 16 avril 1999.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 8 février 1999 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 8 avril 1999 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 30 avril 1999.
IV. - Par acte dressé, également, le 30 avril 1999, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 8 février 1999 approuvées par arrêté de S. Exc. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 avril 1999, dont une ampliation a été déposée le même jour au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé la somme de VINGT CINQ MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX FRANCS (25.485.936 F), prélevée sur la Réserve Facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SIX MILLIONS DE FRANCS (6.000.000 F) à celle de TRENTE ET UN MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT TRENTE SIX FRANCS (31.485.936 F) équivalant à QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (4.800.000 euros) par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS à celle de MILLE DEUX CENTS EUROS des QUATRE MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. Claude TOMATIS et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE CINQ CENTS FRANCS, à celle de MILLE DEUX CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 8 février 1999, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 6 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (4.800.000 euros) divisé en QUATRE MILLE ACTIONS toutes de même rang, de MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200 euros) chacune, entièrement libérées.
Ce capital est représentatif :
- d'un apport en nature, fait lors de la constitution de la société, portant sur un fonds de commerce de fabrication, conditionnement, dépôt et vente de produits et spécialités pharmaceutiques et médicales, vins pharmaceutiques, boissons hygiéniques, jus de fruits et de raisin, spécialités vétérinaires, produits chimiques, de régime, d'hygiène, de beauté et de parfumerie et tous accessoires et fournitures pour la pharmacie, la droguerie et l'herboristerie, exploité n° 29, rue de Millo, à Monaco ;
- d'apports en numéraires effectués tant lors de la constitution de la société que lors des augmentations de capital intervenues depuis.
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 30 avril 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 11 mai 1999.
Monaco, le 14 mai 1999.
Signé : H. REY.