Augmentation de capital - Modification aux statuts - "WARGNY GESTION S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes de deux délibérations prises, au siège social, les 20 mars et 15 juillet 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "WARGNY GESTION S.A.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS divisé en QUATRE MILLE actions de MILLE FRANCS par incorporation du report à nouveau existant.
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger, les activités, exercées à titre habituel ou professionnel, pour le compte de tiers, ci-après énumérées :
"- La gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d'instruments financiers à terme.
"- La transmission d'ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières, des instruments financiers à terme.
"- L'activité de conseil et d'assistance dans les matières visées aux deux paragraphes précédents".
III. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 20 mars et 15 juillet 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 octobre 1998, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.360 du vendredi 16 octobre 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 20 mars et 15 juillet 1998, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 8 octobre 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 24 mars 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 24 mars 1999 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 mars 1998 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 octobre 1998, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné, il a été incorporé la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS, prélevée sur la Réserve Facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS à celle de QUATRE MILLIONS DE FRANCS, par création de DEUX MILLE actions de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, lesdites actions étant attribuées gratuitement aux actionnaires dans la proportion de UNE action nouvelle pour UNE action ancienne, résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Décidé qu'il sera procédé à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux.
- Décidé, conformément aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 mars 1998 que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 24 mars 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 mars 1998, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS, divisé en QUATRE MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer à la souscription".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 24 mars 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 avril 1999.
Monaco, le 9 avril 1999.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS divisé en QUATRE MILLE actions de MILLE FRANCS par incorporation du report à nouveau existant.
b) De modifier en conséquence l'article 5 (capital social) des statuts.
c) De modifier l'objet social et en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger, les activités, exercées à titre habituel ou professionnel, pour le compte de tiers, ci-après énumérées :
"- La gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, d'instruments financiers à terme.
"- La transmission d'ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières, des instruments financiers à terme.
"- L'activité de conseil et d'assistance dans les matières visées aux deux paragraphes précédents".
III. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 20 mars et 15 juillet 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 octobre 1998, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.360 du vendredi 16 octobre 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original des procès-verbaux des assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 20 mars et 15 juillet 1998, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 8 octobre 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 24 mars 1999.
IV. - Par acte dressé également, le 24 mars 1999 par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 mars 1998 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 8 octobre 1998, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné, il a été incorporé la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS, prélevée sur la Réserve Facultative en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de DEUX MILLIONS DE FRANCS à celle de QUATRE MILLIONS DE FRANCS, par création de DEUX MILLE actions de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, lesdites actions étant attribuées gratuitement aux actionnaires dans la proportion de UNE action nouvelle pour UNE action ancienne, résultant d'une attestation délivrée par MM. Louis VIALE et Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- Décidé qu'il sera procédé à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux.
- Décidé, conformément aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 mars 1998 que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 24 mars 1999 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
- Pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 20 mars 1998, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS DE FRANCS, divisé en QUATRE MILLE actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer à la souscription".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 24 mars 1999, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 7 avril 1999.
Monaco, le 9 avril 1999.
Signé : H. REY.