Augmentation et réduction de capital - Modification aux statuts - "AGENCE EUROPEENNE DE DIFFUSION IMMOBILIERE" en abrégé "AGEDI" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social le 6 avril 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "AGENCE EUROPEENNE DE DIFFUSION IMMOBILIERE" en abrégé "AGEDI", réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation par le Conseil d'Administration effectuée dans le "Journal de Monaco" du 20 mars 1998, ont décidé, notamment, à la majorité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de DIX MILLIONS DE FRANCS (10.000.000) à celle de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS (25.000.000), par la création de SOIXANTE QUINZE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire par l'ensemble des actionnaires. A l'issue de cette augmentation, le capital social sera composé de CENT VINGT CINQ MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale.
b) De réduire le capital social de la somme de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS (25.000.000) à celle de QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000) par l'annulation de CINQUANTE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale, pour absorption des pertes sociales à concurrence de la somme de DIX MILLIONS DE FRANCS (10.000.000). Les CINQUANTE MILLE actions annulées seront restituées par l'ensemble des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital après l'augmentation susvisée.
c) De modifier, en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générales extraordinaires du 6 avril 1998 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 juillet 1998, publié au "Journal de Monaco" le 17 juillet 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 10 juillet 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 16 novembre 1998.
IV. - Par délibération du 14 octobre 1998, dont un original du procès-verbal est demeuré annexé à l'acte de déclaration de souscription, le Conseil d'Administration a décidé de fixer la période de souscription du 12 octobre au 28 octobre 1998 inclus et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 1998, à l'effet de ratifier l'augmentation du capital et sa réduction, et de modifier l'article 6 des statuts.
Avis de ce qui précède a été donné dans le "Journal de Monaco" du 9 octobre 1998.
V. - Par acte dressé également le 16 novembre 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré :
* Que les SOIXANTE QUINZE MILLE actions nouvelles, de DEUX CENTS FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire, du 6 avril 1998, ont été entièrement souscrites en numéraire, par une personne physique, et qu'il a été versé, en numéraire, par le souscripteur, une somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
* Que le capital social a été réduit de DIX MILLIONS DE FRANCS, pour le ramener de la somme de VINGT-CINQ MILLIONS DE FRANCS à celle de QUINZE MILLIONS de francs, par annulation de CINQUANTE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale.
- Décidé qu'à la suite des opérations d'augmentation et de réduction du capital, les actionnaires devront déposer leurs titres au siège social en vue, de l'apposition d'une mention d'annulation sur les actions annulées et en ce qui concerne les actions restant en circulation, de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres, selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
VI. - Par délibération prise, le 16 novembre 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS et à la souscription des 75.000 actions nouvelles, de DEUX CENT FRANCS chacune de valeur nominale.
- Constaté que la réduction du capital social de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS à QUINZE MILLIONS DE FRANCS par annulation de 50.000 actions de DEUX CENTS FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000) divisé en SOIXANTE QUINZE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune, de valeur nominale".
VII. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 16 novembre 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (16 novembre 1998).
VIII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 16 novembre 1998 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 novembre 1998.
Monaco, le 27 novembre 1998.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de DIX MILLIONS DE FRANCS (10.000.000) à celle de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS (25.000.000), par la création de SOIXANTE QUINZE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire par l'ensemble des actionnaires. A l'issue de cette augmentation, le capital social sera composé de CENT VINGT CINQ MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale.
b) De réduire le capital social de la somme de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS (25.000.000) à celle de QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000) par l'annulation de CINQUANTE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale, pour absorption des pertes sociales à concurrence de la somme de DIX MILLIONS DE FRANCS (10.000.000). Les CINQUANTE MILLE actions annulées seront restituées par l'ensemble des actionnaires au prorata de leur participation dans le capital après l'augmentation susvisée.
c) De modifier, en conséquence, l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générales extraordinaires du 6 avril 1998 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 juillet 1998, publié au "Journal de Monaco" le 17 juillet 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 avril 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 10 juillet 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 16 novembre 1998.
IV. - Par délibération du 14 octobre 1998, dont un original du procès-verbal est demeuré annexé à l'acte de déclaration de souscription, le Conseil d'Administration a décidé de fixer la période de souscription du 12 octobre au 28 octobre 1998 inclus et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire le 16 novembre 1998, à l'effet de ratifier l'augmentation du capital et sa réduction, et de modifier l'article 6 des statuts.
Avis de ce qui précède a été donné dans le "Journal de Monaco" du 9 octobre 1998.
V. - Par acte dressé également le 16 novembre 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré :
* Que les SOIXANTE QUINZE MILLE actions nouvelles, de DEUX CENTS FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire, du 6 avril 1998, ont été entièrement souscrites en numéraire, par une personne physique, et qu'il a été versé, en numéraire, par le souscripteur, une somme égale au montant des actions par lui souscrites, soit au total, une somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
* Que le capital social a été réduit de DIX MILLIONS DE FRANCS, pour le ramener de la somme de VINGT-CINQ MILLIONS DE FRANCS à celle de QUINZE MILLIONS de francs, par annulation de CINQUANTE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune de valeur nominale.
- Décidé qu'à la suite des opérations d'augmentation et de réduction du capital, les actionnaires devront déposer leurs titres au siège social en vue, de l'apposition d'une mention d'annulation sur les actions annulées et en ce qui concerne les actions restant en circulation, de leur estampillage ou leur échange contre de nouveaux titres, selon les modalités qui leur seront communiquées en temps opportun.
VI. - Par délibération prise, le 16 novembre 1998, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS et à la souscription des 75.000 actions nouvelles, de DEUX CENT FRANCS chacune de valeur nominale.
- Constaté que la réduction du capital social de VINGT CINQ MILLIONS DE FRANCS à QUINZE MILLIONS DE FRANCS par annulation de 50.000 actions de DEUX CENTS FRANCS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS DE FRANCS (15.000.000) divisé en SOIXANTE QUINZE MILLE actions de DEUX CENTS FRANCS chacune, de valeur nominale".
VII. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 16 novembre 1998, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (16 novembre 1998).
VIII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 16 novembre 1998 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 novembre 1998.
Monaco, le 27 novembre 1998.
Signé : H. REY.