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"S.A.M. EVOLUTION 21" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo

  • N° journal 7348
  • Date de publication 24/07/1998
  • Qualité 100%
  • N° de page 1154
I. - Aux termes de deux actes reçus en brevet, les 24 novembre 1997 et 25 mars 1998 par Me Paul-Louis AUREGLIA, notaire à Monaco, il a été établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.


STATUTS


TITRE I
FORMATION - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

Article Premier

Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme qui sera régie par la législation en vigueur et par les présents statuts.


Art. 2.

La société a pour objet, en Principauté de Monaco et à l'étranger :

1°. - Le conseil en sponsoring et en communication, études et organisations d'opérations de relations publiques, événementielles, gestion de budgets publicitaires, manifestations sportives et autres. Cependant sont exclues l'organisation de compétitions automobiles ou de sports mécaniques sur le territoire de la Principauté de Monaco.

2°. - La détection de talents ainsi que le suivi, la promotion et la gestion de leurs carrières sportives, artistiques ou culturelles.

3°. - L'agence de presse, l'édition publicitaire promotionnelle et de presse, la production d'images publicitaires et promotionnelles.

4°. - L'achat, la vente, le négoce, la distribution et la location de tous articles ou objets publicitaires ou promotionnels, médailles et monnaies de collection ou de prestige, et plus généralement, tout produit se rattachant à la publicité.

Et généralement, toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rapporter directement à son objet.


Art. 3.

La société prend la dénomination de : "S.A.M. EVOLUTION 21".


Art. 4.

Le siège social est fixé à Monaco .

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Principauté de Monaco, par simple décision du Conseil d'Administration.


Art. 5.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter du jour de sa constitution définitive, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.


TITRE II
CAPITAL SOCIAL - FONDS SOCIAL - ACTIONS

Art. 6.

I - Apport en nature

M. Frédéric LAJOUX, fondateur, fait apport à la présente société, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, du fonds de commerce de conseil en sponsoring et en communication, études et organisations d'opérations de relations publiques, gestion de budgets publicitaires, d'agence de presse, d'édition publicitaire promotionnelle et de presse, de production d'images publicitaires et promotionnelles, de distribution d'objets publicitaires, qu'il exploite à Monaco, 3, rue Malbousquet, aux termes d'accusés de réception gouvernementaux des 8 août 1991, 26 avril 1995 et 12 juin 1997.

Ledit fonds, à raison duquel M. Frédéric LAJOUX est immatriculé au Répertoire du Commerce et de l'Industrie sous le n° 91 P 05309, comprend :

1°) - la clientèle ou achalandage y attaché ;

2°) - le matériel, le mobilier, les agencements et installations servant à l'exploitation dont un inventaire sera dressé au jour de la constitution définitive de la société ;

3°) - et le droit au bail commercial des locaux dans lesquels le fonds est exploité, comprenant trois pièces desservies par trois accès et un cabinet de toilette séparé, le tout d'une surface d'environ cinquante deux mètres carrés, consenti dans des conditions que le comparant dispense le notaire soussigné de rapporter aux présentes, aux termes d'un acte sous seing privé, en date à MONACO du 21 février 1995, enregistré sous le numéro 56934 le 22 février 1995, folio 34, case 17.

Tel que ledit fonds de commerce existe, s'étend, se poursuite et se comporte, avec toutes ses appartenances et dépendances, sans exception ni réserve.


EVALUATION DE L'APPORT

Ledit fonds est apporté pour la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS.


ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds de commerce ci-dessus désigné, appartient à M. Frédéric LAJOUX, apporteur, pour l'avoir créé conformément à l'accusé de réception gouvernemental des 8 août 1991, 26 avril 1995 et 12 juin 1997.


CHARGES ET CONDITIONS

Cet apport est effectué par M. Frédéric LAJOUX sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif et, en outre, sous les conditions suivantes que la société devra exécuter et accomplir :

1°) La société aura la propriété et la jouissance du fonds de commerce sus-désigné et apporté, à compter du jour de sa constitution définitive ;

2°) Elle prendra le fonds de commerce dans l'état où il se trouvera lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause ou motif que ce soit, et notamment, mauvais état ou usure du matériel ;

3°) Elle devra, à compter de la même époque, exécuter toutes les charges et conditions qui résulteront de traités, marchés et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds de commerce et notamment, celles concernant le bail à loyer ci-dessus analysé et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur ;

4°) Elle continuera tous les contrats non résiliés par l'apporteur et notamment ceux souscrits auprès des sociétés concessionnaires de l'eau, de l'électricité, du gaz, du téléphone, ainsi qu'auprès des compagnies d'assurance. Elle en fera opérer la mutation à son profit et acquittera les quittances y relatives, le tout de manière que l'apporteur ne soit jamais inquiété, ni recherché à ce sujet ;

5°) Elle reprendra tous les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation de l'employeur. Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous salaires, défraiments, indemnités, cotisations aux organismes sociaux, afférents à ces contrats de travail ;

6°) Et elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances souveraines, arrêtés ministériels, règlements et usages régissant l'activité sociale et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient être ou devenir nécessaires, le tout à ses risques et périls.


REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'apport qui précède, il est attribué à M. Frédéric LAJOUX, apporteur, CINQ CENTS ACTIONS, de MILLE FRANCS chacune, entièrement libérées, qui seront numérotées de 1 à 500.

II. Apport en numéraire

Il sera en outre apporté à la société la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS en numéraire qui sera libérée intégralement à la souscription, dès réalisation de la condition suspensive exprimée à l'article 30.


Art. 7.

Le capital social, fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé à la somme de UN MILLION DE FRANCS. Il est divisé en MILLE ACTIONS de MILLE FRANCS chacune, numérotées de UN à MILLE, entièrement libérées.

Le capital social peut-être augmenté ou réduit de toutes manières, après décision de l'assemblée générale des actionnaires, approuvée par arrêté ministériel.


Art. 8.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir.

Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.

Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à titre onéreux ou gratuit à un conjoint, aux ascendants ou descendants, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le conseil d'administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

A cet effet, une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et les conditions financières de cette cession, est notifiée au conseil d'administration de la société.

Le Conseil d'Administration doit faire connaître dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.

Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.

Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera, et ce, moyennant un prix, qui sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, l'autre par le conseil d'administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de quarante huit heures après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou tout autre cause.

Si, à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe ci-dessus.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même. en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des noms, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d'Administration est alors tenu dans le délai indiqué ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le conseil d'administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé, ainsi qu'il est dit précédemment, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.


Art. 9.

La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la proportion de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Toute action est indivisible à l'égard de la société. Tout copropriétaire indivis d'une action est tenu de se faire représenter par une seule et même personne. Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.


TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Art. 10.

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de deux membres au moins et cinq au plus élus par l'assemblée générale pour une durée de six ans.

Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.

L'administrateur sortant est rééligible.

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action de la société pendant toute la durée de ses fonctions, ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administrateur.

Si le Conseil n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.

S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la totalité des membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le vote par procuration est permis.

Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur-délégué, soit par deux autres administrateurs.


Art. 11.

Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société, dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.

Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable par mandat spécial ou par un ou plusieurs objets déterminés, il peut autoriser ses délégués ou ses mandataires à substituer sous la responsabilité personnelle, un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.

Si une place d'administrateur devient vacante par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement, la plus prochaine assemblée générale procède à une nomination définitive.


Art. 12.

Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par tout administrateur, directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du conseil, soit de l'assemblée générale. A défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux administrateurs quelconques.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. 13.

L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi numéro quatre cent huit du vingt-cinq janvier mil neuf cent quarante cinq, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.

Les commissaires aux comptes désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs. Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.

L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants, suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.

Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES

Art. 14.

Les actionnaires sont réunis, chaque année en assemblée générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux jours, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires en cas d'urgence. D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d'un mois, l'assemblée générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

Sous réserve des prescriptions de l'article 23 ci-après visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco". Ce délai de convocation peut-être réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur convocation deuxième.

Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Dans le cas où toutes les actions sont représentées, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.


Art. 15.

L'assemblée générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins, chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou un autre actionnaire.


Art. 16.

L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un administrateur délégué désigné par le conseil ou par un actionnaire désigné par l'assemblée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes, que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.


Art. 17.

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'assemblée.


Art. 18.

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur le registre spécial et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.


Art. 19.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'assemblées.


Art. 20.

L'assemblée générale ordinaire, soit annuelle, soit convoquée extraordinairement, doit pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article quatorze. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur des objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage la voix du président de l'assemblée sera prépondérante.


Art. 21.

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires, sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le conseil.

Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.

La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires à peine de nullité.

Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les administrateurs ou les commissaires.

Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence ; elle fixe les rémunérations attribuées aux administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités divers, ainsi que les honoraires des commissaires aux comptes.

Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une assemblée générale extraordinaire.

Enfin, elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.


Art. 22.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sur première convocation, sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage la voix du président est prépondérante.


Art. 23.

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés.

Toute assemblée générale extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligations doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au moins plus tôt de la première, et durant cet intervalle il est fait chaque semaine, dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.

Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.


TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE
FONDS DE RESERVE

Art. 24.

L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.

Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au trente septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.


Art. 25.

L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'assemblée générale.

Ils sont présentés à cette assemblée.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité peut par la présentation des titres prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires, ainsi que celui du conseil d'administration.


Art. 26.

Les produits nets de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêts, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.

Sur ces bénéfices il est prélevé :

Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.

La répartition du solde des bénéfices restants est fixée par l'assemblée générale qui peut au préalable décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve de prévoyance, ou de réserve extraordinaire, soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.


TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Art. 27.

En cas de perte des trois quarts du capital social, le conseil d'administration est tenu de provoquer la réunion de l'assemblée générale de tous les actionnaires, à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette assemblée doit pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles quatorze, vingt et un et vingt-deux ci-dessus.


Art. 28.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle sur la proposition du Conseil d'Administration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant le cours de la liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs, elle est présidée par le liquidateur, en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser même à l'amiable tout l'actif de la société et d'éteindre son passif

Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actions.


TITRE VIII
CONTESTATIONS

Art. 29.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE

Art. 30.

La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :

que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco";

et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.


Art. 31.

Pour faire publier les présents statuts, et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un retrait de ces documents.

II.- Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 mai 1998.

III.- Le brevet original des statuts et son modificatif portant mention de son approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA, notaire susnommé, par acte du 10 juillet 1998.

Monaco, le 24 juillet 1998.


Le Fondateur.

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