Modifications aux statuts - "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE DES THERMES MARINS - MONTE-CARLO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes de deux délibérations prises respectivement au siège social et Salon Charles III de l'Hôtel de Paris les 26 septembre 1997 et 21 janvier 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE ANONYME MONEGASQUE DES THERMES MARINS - MONTE-CARLO", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De proposer une nouvelle rédaction des articles 10 (durée des fonctions des administrateurs), 11 (pouvoirs), 12 (délibérations du conseil), et 15 (procès-verbaux - registre des délibérations) qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 10"
"Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres, un Président.
"Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales.
"Le Conseil d'Administration peut également désigner, parmi ses membres, un Vice-Président.
"La durée du mandat des administrateurs est de trois années.
"Le Conseil d'Administration se renouvelle en entier tous les trois ans. Tout membre sortant est rééligible".
"ARTICLE 11"
"Le Conseil d'Administration définit et arrête la politique de la société ; il détermine les modalités de sa mise en oeuvre. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la surveillance des affaires de la société.
"Pour assurer, sous son contrôle, l'exécution de ses décisions et l'expédition des affaires courantes, le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs et attributions qu'il jugera convenables à un ou plusieurs administrateurs avec le titre de Délégué ou bien à un mandataire étranger audit Conseil.
"Sans préjudice de ce qui précède, le Conseil d'Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, qu'il soit Président, Vice-Président ou Administrateur, des missions ou attributions spéciales. Il en fixe la durée et l'objet et peut y mettre fin, à tout moment, s'il l'estime nécessaire.
"Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil d'Administration, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire".
"ARTICLE 12"
"Le Conseil d'Administration se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
"Les convocations sont adressées à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion avec mention de l'ordre du jour de celle-ci.
"Toutefois, le Conseil d'Administration peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
"Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'Administration mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
"La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
"Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
"Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
"Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président, le Délégué ou, à défaut, deux administrateurs".
"ARTICLE 15"
"Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau.
"Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
"Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
"Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président, le Délégué, ou à défaut, deux administrateurs".
II. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 26 septembre 1997 et 21 janvier 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 avril 1998, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.336 du vendredi 1er mai 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des 26 septembre 1997 et 21 janvier 1998, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 27 avril 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 10 juillet 1998.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt du 10 juillet 1998 a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 21 juillet 1998.
Monaco, le 24 juillet 1998.
Signé : H. REY.
a) De proposer une nouvelle rédaction des articles 10 (durée des fonctions des administrateurs), 11 (pouvoirs), 12 (délibérations du conseil), et 15 (procès-verbaux - registre des délibérations) qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 10"
"Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres, un Président.
"Le Président préside les réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales.
"Le Conseil d'Administration peut également désigner, parmi ses membres, un Vice-Président.
"La durée du mandat des administrateurs est de trois années.
"Le Conseil d'Administration se renouvelle en entier tous les trois ans. Tout membre sortant est rééligible".
"ARTICLE 11"
"Le Conseil d'Administration définit et arrête la politique de la société ; il détermine les modalités de sa mise en oeuvre. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion, le contrôle et la surveillance des affaires de la société.
"Pour assurer, sous son contrôle, l'exécution de ses décisions et l'expédition des affaires courantes, le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs et attributions qu'il jugera convenables à un ou plusieurs administrateurs avec le titre de Délégué ou bien à un mandataire étranger audit Conseil.
"Sans préjudice de ce qui précède, le Conseil d'Administration peut confier à un ou plusieurs de ses membres, qu'il soit Président, Vice-Président ou Administrateur, des missions ou attributions spéciales. Il en fixe la durée et l'objet et peut y mettre fin, à tout moment, s'il l'estime nécessaire.
"Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil d'Administration, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d'Administration, à moins d'une délégation de pouvoirs par le Conseil d'Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire".
"ARTICLE 12"
"Le Conseil d'Administration se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
"Les convocations sont adressées à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion avec mention de l'ordre du jour de celle-ci.
"Toutefois, le Conseil d'Administration peut se réunir sur convocation verbale et l'ordre du jour peut n'être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
"Tout administrateur peut donner pouvoir à l'un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil d'Administration mais chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.
"La présence de la moitié au moins des membres du Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
"Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
"Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
"Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président, le Délégué ou, à défaut, deux administrateurs".
"ARTICLE 15"
"Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau.
"Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.
"Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.
"Les copies ou extraits des délibérations à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président, le Délégué, ou à défaut, deux administrateurs".
II. - Les résolutions prises par les assemblées générales extraordinaires, susvisées, des 26 septembre 1997 et 21 janvier 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 27 avril 1998, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.336 du vendredi 1er mai 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des 26 septembre 1997 et 21 janvier 1998, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 27 avril 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 10 juillet 1998.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt du 10 juillet 1998 a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 21 juillet 1998.
Monaco, le 24 juillet 1998.
Signé : H. REY.