Augmentation de capital - Modification aux statuts - "D.P.S. S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 14 octobre 1997, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "D.P.S. S.A.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital de UN MILLION QUATRE CENT MILLE FRANCS, pour le porter de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS à QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS par l'émission de MILLE QUATRE CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS de nominal chacune.
Ces actions nouvelles étant émises au pair et devant être libérées en totalité, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société lors de la souscription.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de la date d'agrément du Gouvernement Princier de l'augmentation de capital.
b) De modifier l'article 5 (capital social).
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1997, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 février 1998, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.327 du 27 février 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 9 février 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 10 juillet 1998.
IV. - Par acte dressé également le 10 juillet 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les MILLE QUATRE CENTS actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire, du 14 octobre 1997, ont été entièrement souscrites par six personnes physiques, et deux personnes morales par incorporation de leur compte courant créditeur, ainsi qu'il résulte de l'état et d'une attestation délivrée le 7 juillet 1998 par M. Jean BOERI et Mme Janik RASTELLO, Commissaires aux Comptes de la société et qui sont demeurés annexés audit acte.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 9 février 1998 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 10 juillet 1998 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS et à la souscription des MILLE QUATRE CENTS actions nouvelles.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE (4.200.000) FRANCS divisé en QUATRE MILLE DEUX CENTS actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 juillet 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 juillet 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 juillet 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 juillet 1998.
Monaco, le 24 juillet 1998.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital de UN MILLION QUATRE CENT MILLE FRANCS, pour le porter de DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE FRANCS à QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS par l'émission de MILLE QUATRE CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS de nominal chacune.
Ces actions nouvelles étant émises au pair et devant être libérées en totalité, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société lors de la souscription.
Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de la date d'agrément du Gouvernement Princier de l'augmentation de capital.
b) De modifier l'article 5 (capital social).
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1997, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 février 1998, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.327 du 27 février 1998.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1998 et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité du 9 février 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 10 juillet 1998.
IV. - Par acte dressé également le 10 juillet 1998, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que les MILLE QUATRE CENTS actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire, du 14 octobre 1997, ont été entièrement souscrites par six personnes physiques, et deux personnes morales par incorporation de leur compte courant créditeur, ainsi qu'il résulte de l'état et d'une attestation délivrée le 7 juillet 1998 par M. Jean BOERI et Mme Janik RASTELLO, Commissaires aux Comptes de la société et qui sont demeurés annexés audit acte.
- Décidé qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter rétroactivement du 9 février 1998 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 10 juillet 1998 les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par-devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS et à la souscription des MILLE QUATRE CENTS actions nouvelles.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE FRANCS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS DEUX CENT MILLE (4.200.000) FRANCS divisé en QUATRE MILLE DEUX CENTS actions de MILLE FRANCS chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 juillet 1998 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (10 juillet 1998).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 10 juillet 1998, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 24 juillet 1998.
Monaco, le 24 juillet 1998.
Signé : H. REY.