Modifications aux statuts - "DROGUERIE MONEGASQUE S.A. ANCIENS ETABLISSEMENTS CASTELLI & CIE" en abrégé "DROGUERIE MONEGASQUE CASTELLI" Nouvelle dénomination : "INTERNATIONAL BOTTLE S.A.M." Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération prise au siège social le 10 février 1998, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "DROGUERIE MONEGASQUE S.A. - ANCIENS ETABLISSEMENTS CASTELLI & CIE" en abrégé "DROGUERIE MONEGASQUE CASTELLI", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'étendre l'objet social aux activités d'import-export, commission, courtage, représentation des produits entrant dans le cadre de l'objet social auquel il est ajouté les produits d'emballage et articles en caoutchouc en remplacement des produits pétroliers et dérivés conditionnés ;
b) De modifier en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet l'exploitation en gros, demi-gros et détail de commerce de droguerie, bazar, parfumerie, produits d'emballages, articles en caoutchouc, articles ménagers et de faïence, petits appareils électroménagers, vaisselle, vente de jouets, d'articles de bricoleurs et quincaillerie, articles de Paris, pour salles de bains, cadeaux, petite papeterie, brosserie, vannerie, bois d'oliviers et à la coupe, papiers peints, miroiterie, vitrerie, revêtements de sols et de murs, enseignes en tout genre, plantes artificielles, impression minute, clefs minute, talons minute, ainsi que toutes fournitures pour les navires "Shipchandler".
"L'importation, l'exportation, la commission, le courtage et la représentation des produits et articles ci-avant désignés.
"Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement aux objets ci-dessus."
c) De modifier la dénomination sociale en "INTERNATIONAL BOTTLE S.A.M." ;
d) De modifier, en conséquence, l'article 1er (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
" Il est formé, par les présentes, une Société Anonyme qui existera entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite et qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
"Cette société prend la dénomination de "INTERNATIONAL BOTTLE SAM".
e) De modifier la date de clôture de l'exercice social, qui commencera dorénavant le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année, et ceci pour la première fois le premier janvier mil neuf cent quatre vingt dix huit, en prenant acte que l'exercice en cours sera réduit de quatre mois pour se clôturer exceptionnellement le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix sept.
f) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 17 (année sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 17"
"L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année et ce à compter du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
"En conséquence et par exception l'année sociale ayant commencé le premier mai mil neuf cent quatre vingt dix sept sera réduite de quatre mois pour être clôturée le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix sept".
g) De prendre acte, que dans le cadre de la restructuration de la société, celle-ci transférera, le moment venu, son siège social dans de nouveaux locaux en adéquation avec sa nouvelle orientation.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 février 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 avril 1998, publié au "Journal de Monaco" feuille numéro 7.334 du vendredi 17 avril 1998.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 1998, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 10 avril 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écritures et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 4 mai 1998.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 4 mai 1998, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 11 mai 1998.
Monaco, le 15 mai 1998.
Signé : H. REY.
a) D'étendre l'objet social aux activités d'import-export, commission, courtage, représentation des produits entrant dans le cadre de l'objet social auquel il est ajouté les produits d'emballage et articles en caoutchouc en remplacement des produits pétroliers et dérivés conditionnés ;
b) De modifier en conséquence l'article 3 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société a pour objet l'exploitation en gros, demi-gros et détail de commerce de droguerie, bazar, parfumerie, produits d'emballages, articles en caoutchouc, articles ménagers et de faïence, petits appareils électroménagers, vaisselle, vente de jouets, d'articles de bricoleurs et quincaillerie, articles de Paris, pour salles de bains, cadeaux, petite papeterie, brosserie, vannerie, bois d'oliviers et à la coupe, papiers peints, miroiterie, vitrerie, revêtements de sols et de murs, enseignes en tout genre, plantes artificielles, impression minute, clefs minute, talons minute, ainsi que toutes fournitures pour les navires "Shipchandler".
"L'importation, l'exportation, la commission, le courtage et la représentation des produits et articles ci-avant désignés.
"Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement aux objets ci-dessus."
c) De modifier la dénomination sociale en "INTERNATIONAL BOTTLE S.A.M." ;
d) De modifier, en conséquence, l'article 1er (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
" Il est formé, par les présentes, une Société Anonyme qui existera entre les souscripteurs et les propriétaires des actions ci-après créées et celles qui pourront l'être par la suite et qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco sur la matière et par les présents statuts.
"Cette société prend la dénomination de "INTERNATIONAL BOTTLE SAM".
e) De modifier la date de clôture de l'exercice social, qui commencera dorénavant le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année, et ceci pour la première fois le premier janvier mil neuf cent quatre vingt dix huit, en prenant acte que l'exercice en cours sera réduit de quatre mois pour se clôturer exceptionnellement le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix sept.
f) En conséquence de ce qui précède, de modifier l'article 17 (année sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 17"
"L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année et ce à compter du premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
"En conséquence et par exception l'année sociale ayant commencé le premier mai mil neuf cent quatre vingt dix sept sera réduite de quatre mois pour être clôturée le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix sept".
g) De prendre acte, que dans le cadre de la restructuration de la société, celle-ci transférera, le moment venu, son siège social dans de nouveaux locaux en adéquation avec sa nouvelle orientation.
II.- Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 février 1998, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 10 avril 1998, publié au "Journal de Monaco" feuille numéro 7.334 du vendredi 17 avril 1998.
III.- A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 1998, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation du 10 avril 1998, ont été déposés, avec reconnaissance d'écritures et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte en date du 4 mai 1998.
IV. - Une expédition de l'acte de dépôt précité du 4 mai 1998, a été déposée au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 11 mai 1998.
Monaco, le 15 mai 1998.
Signé : H. REY.