«PIVOT CAPITAL MANAGEMENT (Monaco) S.A.M» (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
Publication prescrite par l’ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l’article 3 de l’arrêté de S.E.M. le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, en date du 24 novembre 2004.
I.- Aux termes d’un acte reçu le 7 juillet 2008, en brevet, par Me Paul-Louis AUREGLIA, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :
STATUTS
ARTICLE PREMIER.
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
La dénomination sociale peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés, précédée ou suivie des mots «société anonyme monégasque» ou des initiales «S.A.M.».
La société prend la dénomination de : «PIVOT CAPITAL MANAGEMENT (Monaco) S.A.M».
ART. 2.
Siège Social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet Social
La société a pour objet :
- la gestion d’organismes de placement collectif de droit étranger ; la réception et la transmission d’ordres sur les marchés financiers portant sur des valeurs mobilières ou d’instruments financiers à terme pour le compte de tiers ; le conseil et l’assistance dans la gestion, pour le compte de tiers, de portefeuilles de valeur mobilière ou d’instruments financiers à terme ; le conseil et l’assistance dans la réception et la transmission d’ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières ou des instruments financiers à terme, pour le compte de tiers.
ART. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l’assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.
ART. 5.
Capital Social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE euros (500.000 €).
Il est divisé en cent mille actions de cinq euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
ART. 6.
Titres et Cessions d’Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- autres actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrativement dans la limite d’une action.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable de la société.
La demande d’agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise par lettre recommandée par l’actionnaire cédant, au Président du Conseil d’Administration de la société, en son siège social. Le conseil d’administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.
Si la société n’agrée pas le cessionnaire, le Conseil d’Administration est tenu de faire racheter les actions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil, à un prix qui sera déterminé, sauf entente entre les intéressés par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le conseil d’administration.
Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant. En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la société. Le reliquat, s’il y en a un, et d’une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d’autant.
La société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d’agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la société d’autant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.
ART. 7.
Droits et Obligations
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants-droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
ART. 8.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années au maximum.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut le ou les commissaires au compte doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de compléter le conseil.
Tout membre sortant est rééligible.
ART. 9.
Actions de Garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de une action au moins.
ART. 10.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 11.
Déliberations du Conseil d’Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs ; étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président a voix prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
ART. 12.
Commissaires aux Comptes
L’assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
ART. 13.
Assemblées Générales
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Le conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social. Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la Loi, toutes les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
ART. 14.
Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre deux mil neuf.
ART. 15.
Répartition des Bénéfices ou des Pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- Le solde, à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividende par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fond social soit au moins égal au capital social.
ART. 16.
Perte des Trois Quarts du Capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l’assemblée est dans tous les cas rendue publique.
ART. 17.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société, et d’éteindre son passif.
ART. 18.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.
ART. 19.
Approbation Gouvernementale - Formalités
La présente société ne pourra être définitivement constituée qu’après :
- Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le Journal de Monaco ;
- Et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
II.- Les statuts de cette société ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d’Etat de la Principauté du 27 novembre 2008, numéro 2008-789.
III.- Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA-CARUSO, par acte du 19 décembre 2008.
Monaco, le 9 janvier 2009.
Signé : Le Fondateur.
I.- Aux termes d’un acte reçu le 7 juillet 2008, en brevet, par Me Paul-Louis AUREGLIA, alors notaire à Monaco, prédécesseur immédiat de Me Nathalie AUREGLIA-CARUSO, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme monégasque :
STATUTS
ARTICLE PREMIER.
Constitution - Dénomination
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
La dénomination sociale peut comprendre le nom d’un ou plusieurs associés, précédée ou suivie des mots «société anonyme monégasque» ou des initiales «S.A.M.».
La société prend la dénomination de : «PIVOT CAPITAL MANAGEMENT (Monaco) S.A.M».
ART. 2.
Siège Social
Le siège de la société est fixé en Principauté de Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d’Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
ART. 3.
Objet Social
La société a pour objet :
- la gestion d’organismes de placement collectif de droit étranger ; la réception et la transmission d’ordres sur les marchés financiers portant sur des valeurs mobilières ou d’instruments financiers à terme pour le compte de tiers ; le conseil et l’assistance dans la gestion, pour le compte de tiers, de portefeuilles de valeur mobilière ou d’instruments financiers à terme ; le conseil et l’assistance dans la réception et la transmission d’ordres sur les marchés financiers, portant sur des valeurs mobilières ou des instruments financiers à terme, pour le compte de tiers.
ART. 4.
Durée de la société
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de l’assemblée générale qui constatera la constitution définitive de la société.
ART. 5.
Capital Social - Actions
Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT MILLE euros (500.000 €).
Il est divisé en cent mille actions de cinq euros chacune de valeur nominale, toutes à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
ART. 6.
Titres et Cessions d’Actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société ou de la réalisation de l’augmentation de capital.
Les titres d’actions sont extraits d’un livre à souches, revêtus d’un numéro d’ordre, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs. L’une de ces deux signatures peut être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe.
Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :
- autres actionnaires ;
- au profit d’une personne nommée administrativement dans la limite d’une action.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable de la société.
La demande d’agrément, indiquant les qualités du cessionnaire et les conditions de la cession, est transmise par lettre recommandée par l’actionnaire cédant, au Président du Conseil d’Administration de la société, en son siège social. Le conseil d’administration statue dans le mois de la réception de la demande à défaut de quoi la cession est réputée autorisée.
Si la société n’agrée pas le cessionnaire, le Conseil d’Administration est tenu de faire racheter les actions, soit par les actionnaires, soit par un tiers agréé par le Conseil, à un prix qui sera déterminé, sauf entente entre les intéressés par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le conseil d’administration.
Le Conseil est tenu de proposer aux actionnaires le rachat des actions du cédant. En cas de pluralité de candidatures, les actions à racheter sont réparties entre les candidats, au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent lors de la notification du projet de cession à la société. Le reliquat, s’il y en a un, et d’une manière générale les actions invendues, devra être acquis par la société elle-même, cette cession emportant réduction du capital d’autant.
La société aura un délai de trois mois maximum, à compter de la notification du refus d’agrément, pour organiser le rachat des actions par les actionnaires ou à défaut, pour réduire le capital de la société d’autant.
Sous réserve des formalités qui précèdent, la cession des titres nominatifs a lieu par des déclarations de transfert et d’acceptation de transfert, signées par les parties, les signatures devant être authentifiées par un Officier Public, si la société le demande.
Les dividendes qui ne seraient pas réclamés dans les cinq années de leur exigibilité, seront acquis à la société.
ART. 7.
Droits et Obligations
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d’Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action.
Tous les copropriétaires indivis d’une action ou tous les ayants-droit à n’importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.
Les représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l’assemblée générale.
ART. 8.
Conseil d’Administration
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale ordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs est de six années au maximum.
Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les nominations faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut le ou les commissaires au compte doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de compléter le conseil.
Tout membre sortant est rééligible.
ART. 9.
Actions de Garantie
Les administrateurs doivent être propriétaires chacun de une action au moins.
ART. 10.
Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes opérations relatives à son objet.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration, à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.
ART. 11.
Déliberations du Conseil d’Administration
Le Conseil se réunit au siège social sur la convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.
Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.
La validité des délibérations est subordonnée :
a) sur convocation verbale à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs ; étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour ;
b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.
Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Le Président a voix prépondérante.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur délégué.
ART. 12.
Commissaires aux Comptes
L’assemblée générale nomme deux commissaires aux comptes conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante-cinq.
ART. 13.
Assemblées Générales
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes.
Le conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social. Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, et sauf dispositions impératives de la Loi, toutes les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale dans les six mois qui suivent la date de clôture de l’exercice, par avis inséré dans le Journal de Monaco, quinze jours avant la tenue de l’assemblée.
Dans le cas où il est nécessaire de modifier les statuts, l’assemblée générale extraordinaire sera convoquée de la même façon et au délai de quinze jours au moins.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.
Les décisions des assemblées sont consignées sur un registre spécial, signé par les membres du bureau.
Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes les questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées.
ART. 14.
Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive de la société jusqu’au trente-et-un décembre deux mil neuf.
ART. 15.
Répartition des Bénéfices ou des Pertes
Tous produits annuels réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
- Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
- Le solde, à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividende par prélèvement sur les réserves ou sur le report à nouveau à condition que le fond social soit au moins égal au capital social.
ART. 16.
Perte des Trois Quarts du Capital
En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut le ou les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.
La décision de l’assemblée est dans tous les cas rendue publique.
ART. 17.
Dissolution - Liquidation
A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation, et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de la liquidation.
Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société, et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société, et d’éteindre son passif.
ART. 18.
Contestations
Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
Pour le cas toutefois où l’actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d’appel de Monaco.
ART. 19.
Approbation Gouvernementale - Formalités
La présente société ne pourra être définitivement constituée qu’après :
- Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E.M. le Ministre d’Etat de la Principauté de Monaco, le tout publié dans le Journal de Monaco ;
- Et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.
II.- Les statuts de cette société ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d’Etat de la Principauté du 27 novembre 2008, numéro 2008-789.
III.- Le brevet original des statuts portant mention de leur approbation ainsi qu’une ampliation dudit arrêté ministériel d’autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me AUREGLIA-CARUSO, par acte du 19 décembre 2008.
Monaco, le 9 janvier 2009.
Signé : Le Fondateur.