MODIFICATIONS AUX STATUTS - “MECAPLAST” (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2009, les actionnaires de la société anonyme monégasque “MECAPLAST” ayant son siège 4-6, avenue Albert II à Monaco, ont notamment décidé :
- D’augmenter le capital de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (1.550.500 €) pour le porter ainsi de TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000 €) à QUATRE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.650.500 €), par émission de QUINZE MILLE CINQ CENT CINQ (15.505) actions nouvelles de CENT EUROS (100 €) chacune. Les actions nouvelles seront émises au prix de DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000 €), incluant ainsi une prime d’émission de HUIT MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (8.449.500 €).
- de modifier les articles 6 (capital social), 7 (actions), 9 (composition du Conseil d’Administration), 11 (durée des fonctions des administrateurs), 12 (Conseil d’Administration), 14 (assemblées générales) 16 (année sociale qui devient 15), 17 (répartition des bénéfices qui devient 16) et de modifier la numérotation des anciens articles 18 à 22 des statuts, dont le contenu reste par ailleurs inchangé, comme suit :
L’ancien article 18 devient l’article 17,
L’ancien article 19 devient l’article 18,
L’ancien article 20 devient l’article 19,
L’ancien article 21 devient l’article 20,
L’ancien article 22 devient l’article 21,
Et de procéder à la refonte des statuts.
MODIFICATIONS DES ARTICLES
Art. 6.
Le capital est fixé à la somme de 4.650.500 Euros (QUATRE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 46.505 actions de Cent Euros chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription.
Art. 7.
§ 1 - Les actions
Les actions sont nominatives. Les certificats d’actions nominatives déterminent la propriété et la jouissance des actions.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au nom du propriétaire inscrit sur les certificats.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Les transmissions d’actions sont soumises au respect des règles fixées dans le Pacte d’Associés.
La sanction de leur non-respect sera la nullité de la transmission envisagée.
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d’Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
Le quorum et la majorité requis pour cette décision ci-dessus, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d’apports en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature et l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
§ 2 - Les obligations
Par ailleurs, la société dispose du droit d’émettre des obligations de quelque type que ce soit, notamment, ces obligations pourront être convertibles ou remboursables en actions.
Cette décision relèvera de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire au même titre qu’elle est la seule compétente à pouvoir décider de l’émission d’actions classiques.
En sus des dispositions légales, l’assemblée fixera les modalités d’émission de ces obligations.
En cas de pluralité d’obligataires, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée spéciale.
Les cessions d’obligations sont autorisées sous réserve du respect des stipulations qui figurent au Pacte d’Actionnaires et de l’adhésion de leur nouveau titulaire à toutes les conditions auxquelles étaient précédemment tenus les cédants desdites obligations dans le cadre des contrats d’émission, du Pacte d’Actionnaires et des Statuts de la société.
En cas de remboursement des obligations en actions, les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, avec tous les droits et obligations qui y sont rattachés.
En cas de pluralité d’obligataires de même catégorie, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée générale spéciale. En cas d’émissions successives réalisées par la société, les titulaires d’obligations de même nature jouissant de droits identiques seront regroupés dans une masse unique.
Cette assemblée générale spéciale procèdera à la nomination du représentant de la masse des obligataires d’une même tranche.
Le représentant de la masse pourra être relevé de ses fonctions par l’assemblée générale des obligataires à tout moment.
Le représentant de la masse ne peut s’immiscer dans la gestion des affaires sociales. Il a accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Il a le droit d’obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
L’assemblée générale des obligataires est convoquée par le Conseil d’Administration, par le représentant de la masse ou par les liquidateurs en cas de liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le dixième des titres d’une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l’assemblée.
La convocation des assemblées générales d’obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées extraordinaires des actionnaires.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l’ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l’assemblée.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour sauf si tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés et acceptent l’insertion de ladite question à l’ordre du jour.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont identiques à celles exigées pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout obligataire a le droit de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.
Les règles de quorum et de majorité sont les mêmes que celles auxquelles sont soumises les assemblées générales extraordinaires.
L’assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d’assurer la défense des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt obligataire ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat.
Art. 9.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
Art. 11.
§ 1 - Généralités
Le Conseil d’Administration est régi, en sus des présentes dispositions statutaires, par un règlement intérieur.
Toute modification de celui-ci ne pourra être adoptée que par résolution du Conseil votée à l’unanimité de ses membres présents ou représentés.
La durée des fonctions des Administrateurs est de deux années.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les Administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les Administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chaque Administrateur par l’acceptation de son mandat, accepte d’être soumis de plein droit aux charges et conditions du règlement intérieur qui sera porté à sa connaissance à son entrée en fonctions.
§ 2 - Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
§3 - Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil, sur convocation du Président, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, à des dates communiquées au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la société.
Le Président adresse la convocation à chaque Administrateur par tout moyen écrit, y compris par message électronique ou télécopie huit jours calendaires ou, en cas d’urgence, deux jours ouvrés avant la réunion du Conseil.
La convocation contient la date, le lieu et l’heure de la réunion, l’ordre du jour et si des moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être mis en place à la demande des Administrateurs, comme visé ci-dessous.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs sont présents à cette réunion.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil est convoqué par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou par deux au moins de ses membres.
Chaque Administrateur, tout comme le directeur général ou Administrateur délégué de la société désigné par le Conseil, peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Les Administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre Administrateur conformément aux dispositions légales et statutaires. Le mandat doit être donné par tout moyen écrit. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou, à défaut, par l’Administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, ou par tout autre Administrateur désigné par ses collègues.
Un Secrétaire du Conseil sera nommé, qui pourra ne pas être Administrateur.
Les Administrateurs pourront participer aux délibérations du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sous réserve que cette possibilité soit évoquée dans la convocation. Ils seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu’il soit tenu compte des membres représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir, à l’exception des Décisions Significatives telles que définies dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, qui devront être prises à l’unanimité.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
§ 4 - Conventions entre un Administrateur et la société
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses Administrateurs sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou Administrateur de l’entreprise.
Art. 12.
Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil peut nommer un Directeur Général.
La durée du mandat de celui-ci sera de deux ans, renouvelable.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs Directeurs ou Directeur Général, associés ou non et Administrateurs ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisées par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux Administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un Administrateur, un Directeur ou tout autre Mandataire.
Au cas où le Conseil d’Administration délègue un pouvoir quelconque à l’un des administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou directeur général, cette délégation cessera en même temps que le mandat du Conseil d’Administration. Elle est donc limitée à deux ans.
Art. 14.
§ 1 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales et les décisions qui peuvent y être prises sont régies, en sus des présentes dispositions légales et statutaires, par un Pacte d’Actionnaires.
Toute modification de ce pacte ne pourra être adoptée que par résolution de l’assemblée générale extraordinaire, votée à l’unanimité de ses membres présents ou représentés.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des Statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
§2 - Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d’Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout moyen écrit dont la transmission pourra être démontrée et notamment par voie de messagerie électronique ou par télécopie, avec accusé de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d’intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
§ 3 - Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
§ 4 - Assistance à l’assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Ce droit est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l’assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
§ 5 - Tenue des assemblées générales
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n’est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
§ 6 - Quorum
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
§ 7 - Assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes ; elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale à caractère constitutif.
§ 8 - Assemblées autres que les assemblées générales ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n’est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l’assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d’un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
§ 9 - Droit de communication
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Art. 15.
(ancien Art. 16.)
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux.
Pour toutes les dispositions qui ne font pas l’objet d’une spécification dans les présents statuts ou dans le Pacte d’Actionnaires, la société se réfèrera au droit commun monégasque.
Art. 16.
(ancien Art. 17.)
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
Le solde, à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie, sous réserve que cette décision soit conforme aux règles définies dans le Pacte d’Actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire et que cette décision ne soit pas contraire aux règles définies dans le Pacte d’Actionnaires. Sous les mêmes conditions, elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable arrêtée en cours d’exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 2 octobre 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 19 octobre 2009.
IV.- La déclaration d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 19 octobre 2009.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2009 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 octobre 2009.
Monaco, le 23 octobre 2009.
Signé : H. REY.
- D’augmenter le capital de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (1.550.500 €) pour le porter ainsi de TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000 €) à QUATRE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENTS EUROS (4.650.500 €), par émission de QUINZE MILLE CINQ CENT CINQ (15.505) actions nouvelles de CENT EUROS (100 €) chacune. Les actions nouvelles seront émises au prix de DIX MILLIONS D’EUROS (10.000.000 €), incluant ainsi une prime d’émission de HUIT MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (8.449.500 €).
- de modifier les articles 6 (capital social), 7 (actions), 9 (composition du Conseil d’Administration), 11 (durée des fonctions des administrateurs), 12 (Conseil d’Administration), 14 (assemblées générales) 16 (année sociale qui devient 15), 17 (répartition des bénéfices qui devient 16) et de modifier la numérotation des anciens articles 18 à 22 des statuts, dont le contenu reste par ailleurs inchangé, comme suit :
L’ancien article 18 devient l’article 17,
L’ancien article 19 devient l’article 18,
L’ancien article 20 devient l’article 19,
L’ancien article 21 devient l’article 20,
L’ancien article 22 devient l’article 21,
Et de procéder à la refonte des statuts.
MODIFICATIONS DES ARTICLES
Art. 6.
Le capital est fixé à la somme de 4.650.500 Euros (QUATRE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 46.505 actions de Cent Euros chacune de valeur nominale, à libérer intégralement à la souscription.
Art. 7.
§ 1 - Les actions
Les actions sont nominatives. Les certificats d’actions nominatives déterminent la propriété et la jouissance des actions.
Les dividendes de toute action nominative sont valablement payés au nom du propriétaire inscrit sur les certificats.
Tout dividende qui n’est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité, est prescrit au profit de la société.
Les transmissions d’actions sont soumises au respect des règles fixées dans le Pacte d’Associés.
La sanction de leur non-respect sera la nullité de la transmission envisagée.
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.
Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.
L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d’Administration contenant les indications requises par la loi.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles en numéraire.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.
L’assemblée générale extraordinaire qui décide de l’augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription.
Le quorum et la majorité requis pour cette décision ci-dessus, sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
En cas d’apports en nature, de stipulations d’avantages particuliers, l’assemblée générale extraordinaire désigne un commissaire à l’effet d’apprécier la valeur des apports en nature ou la cause des avantages particuliers.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibère sur l’évaluation des apports en nature et l’octroi des avantages particuliers. Elle constate, s’il y a lieu, la réalisation de l’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à désigner l’un des Administrateurs pour effectuer seul la déclaration notariée de souscriptions et versements en son nom.
§ 2 - Les obligations
Par ailleurs, la société dispose du droit d’émettre des obligations de quelque type que ce soit, notamment, ces obligations pourront être convertibles ou remboursables en actions.
Cette décision relèvera de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire au même titre qu’elle est la seule compétente à pouvoir décider de l’émission d’actions classiques.
En sus des dispositions légales, l’assemblée fixera les modalités d’émission de ces obligations.
En cas de pluralité d’obligataires, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée spéciale.
Les cessions d’obligations sont autorisées sous réserve du respect des stipulations qui figurent au Pacte d’Actionnaires et de l’adhésion de leur nouveau titulaire à toutes les conditions auxquelles étaient précédemment tenus les cédants desdites obligations dans le cadre des contrats d’émission, du Pacte d’Actionnaires et des Statuts de la société.
En cas de remboursement des obligations en actions, les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, avec tous les droits et obligations qui y sont rattachés.
En cas de pluralité d’obligataires de même catégorie, ceux-ci seront regroupés et réunis en assemblée générale spéciale. En cas d’émissions successives réalisées par la société, les titulaires d’obligations de même nature jouissant de droits identiques seront regroupés dans une masse unique.
Cette assemblée générale spéciale procèdera à la nomination du représentant de la masse des obligataires d’une même tranche.
Le représentant de la masse pourra être relevé de ses fonctions par l’assemblée générale des obligataires à tout moment.
Le représentant de la masse ne peut s’immiscer dans la gestion des affaires sociales. Il a accès aux assemblées générales des actionnaires, mais sans voix délibérative.
Il a le droit d’obtenir communication des documents mis à la disposition des actionnaires dans les mêmes conditions que ceux-ci.
L’assemblée générale des obligataires est convoquée par le Conseil d’Administration, par le représentant de la masse ou par les liquidateurs en cas de liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, réunissant au moins le dixième des titres d’une masse, peuvent adresser à la société et au représentant de la masse une demande tendant à la convocation de l’assemblée.
La convocation des assemblées générales d’obligataires est faite dans les mêmes conditions de forme et de délai que celle des assemblées extraordinaires des actionnaires.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution. Ceux-ci sont inscrits à l’ordre du jour et soumis par le président de séance au vote de l’assemblée.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour sauf si tous les obligataires de la masse intéressée sont présents ou représentés et acceptent l’insertion de ladite question à l’ordre du jour.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les décisions prises à chaque assemblée sont constatées par procès-verbal, signé par les membres du bureau et conservé au siège social dans un registre spécial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de présence et le procès-verbal sont identiques à celles exigées pour une assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout obligataire a le droit de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.
Les règles de quorum et de majorité sont les mêmes que celles auxquelles sont soumises les assemblées générales extraordinaires.
L’assemblée générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d’assurer la défense des obligataires et l’exécution du contrat d’emprunt obligataire ainsi que sur toute proposition tendant à la modification du contrat.
Art. 9.
La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et sept au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l’assemblée générale.
Art. 11.
§ 1 - Généralités
Le Conseil d’Administration est régi, en sus des présentes dispositions statutaires, par un règlement intérieur.
Toute modification de celui-ci ne pourra être adoptée que par résolution du Conseil votée à l’unanimité de ses membres présents ou représentés.
La durée des fonctions des Administrateurs est de deux années.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance par décès, démission ou toute autre cause et, en général, quand le nombre des administrateurs est inférieur au maximum ci-dessus fixé, le Conseil a la faculté de se compléter provisoirement, s’il le juge utile. Dans ce cas, la nomination des membres provisoires doit être ratifiée par la plus prochaine assemblée générale ; jusqu’à cette ratification, les Administrateurs ainsi nommés ont voix délibérative au même titre que les autres. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.
Toutefois, s’il ne reste plus que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou, à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer d’urgence l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.
L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les Administrateurs ne peuvent appartenir à plus de huit Conseils d’Administration de sociétés commerciales ayant leur siège à Monaco.
Chaque Administrateur par l’acceptation de son mandat, accepte d’être soumis de plein droit aux charges et conditions du règlement intérieur qui sera porté à sa connaissance à son entrée en fonctions.
§ 2 - Organisation du Conseil d’Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président et détermine la durée de son mandat.
Le Conseil désigne, en outre, un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
§3 - Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil, sur convocation du Président, se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois par an, à des dates communiquées au plus tard au début de chaque exercice social, et à tout autre moment en fonction de l’intérêt de la société.
Le Président adresse la convocation à chaque Administrateur par tout moyen écrit, y compris par message électronique ou télécopie huit jours calendaires ou, en cas d’urgence, deux jours ouvrés avant la réunion du Conseil.
La convocation contient la date, le lieu et l’heure de la réunion, l’ordre du jour et si des moyens de visioconférence ou de télécommunication peuvent être mis en place à la demande des Administrateurs, comme visé ci-dessous.
Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion si tous les administrateurs sont présents à cette réunion.
En cas d’empêchement du Président, le Conseil est convoqué par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président ou par deux au moins de ses membres.
Chaque Administrateur, tout comme le directeur général ou Administrateur délégué de la société désigné par le Conseil, peut également, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
Les Administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil par un autre Administrateur conformément aux dispositions légales et statutaires. Le mandat doit être donné par tout moyen écrit. Chaque Administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration.
Les séances du Conseil sont présidées par le Président ou, à défaut, par l’Administrateur qui aurait pu être délégué provisoirement dans ces fonctions, ou par tout autre Administrateur désigné par ses collègues.
Un Secrétaire du Conseil sera nommé, qui pourra ne pas être Administrateur.
Les Administrateurs pourront participer aux délibérations du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, sous réserve que cette possibilité soit évoquée dans la convocation. Ils seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou réputés présents, sans qu’il soit tenu compte des membres représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des membres présents, réputés présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir, à l’exception des Décisions Significatives telles que définies dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, qui devront être prises à l’unanimité.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut également se faire assister par un Conseil financier choisi en dehors des actionnaires.
Après chaque réunion, les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
§ 4 - Conventions entre un Administrateur et la société
Les conventions qui peuvent être passées entre la société et l’un de ses Administrateurs sont soumises aux formalités d’autorisation et de contrôle prescrites par la loi.
Il en est de même pour les conventions entre la société et une autre entreprise si l’un des Administrateurs de la société est propriétaire, associé en nom ou Administrateur de l’entreprise.
Art. 12.
Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil peut nommer un Directeur Général.
La durée du mandat de celui-ci sera de deux ans, renouvelable.
Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs Directeurs ou Directeur Général, associés ou non et Administrateurs ou non, pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.
Tous les actes engageant la société, autorisées par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux Administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’Administration à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un Administrateur, un Directeur ou tout autre Mandataire.
Au cas où le Conseil d’Administration délègue un pouvoir quelconque à l’un des administrateurs ou à un ou plusieurs directeurs ou directeur général, cette délégation cessera en même temps que le mandat du Conseil d’Administration. Elle est donc limitée à deux ans.
Art. 14.
§ 1 - Généralités
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales et les décisions qui peuvent y être prises sont régies, en sus des présentes dispositions légales et statutaires, par un Pacte d’Actionnaires.
Toute modification de ce pacte ne pourra être adoptée que par résolution de l’assemblée générale extraordinaire, votée à l’unanimité de ses membres présents ou représentés.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.
Les assemblées générales à caractère constitutif sont celles qui ont pour objet la vérification des apports en nature ou des avantages particuliers.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des Statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
§2 - Convocation des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Conseil d’Administration, soit, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d’Administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le délai d’un mois quand la demande lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par insertion dans le Journal de Monaco ou par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout moyen écrit dont la transmission pourra être démontrée et notamment par voie de messagerie électronique ou par télécopie, avec accusé de réception.
Dans le cas où toutes les actions sont présentes ou représentées, toutes les assemblées générales peuvent se réunir et délibérer sans convocation préalable.
Les assemblées générales réunies sur première convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales ordinaires réunies sur deuxième convocation ne peuvent être tenues avant le huitième jour suivant celui de la convocation ou de la publication de l’avis de convocation.
Les assemblées générales extraordinaires, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la date de la première réunion. Pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d’intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de la deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer.
Les assemblées générales à caractère constitutif, réunies sur deuxième convocation, ne peuvent être tenues avant un délai d’un mois à compter de la première réunion. Pendant cette période, deux avis publiés à huit jours d’intervalle dans le Journal de Monaco font connaître aux souscripteurs les résolutions provisoires adoptées par la première assemblée.
§ 3 - Ordre du jour
Les assemblées ne peuvent délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. Il peut toutefois être fixé en début de séance au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés.
§ 4 - Assistance à l’assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Ce droit est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des actions nominatives cinq jours francs avant la réunion de l’assemblée et à la justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre mandataire de son choix, actionnaire ou non.
§ 5 - Tenue des assemblées générales
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions. Toutefois, la désignation de scrutateurs n’est pas obligatoire.
Le bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les délibérations de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
§ 6 - Quorum
Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
Dans les assemblées générales à caractère constitutif, il est fait abstraction, pour le calcul du quorum, des actions représentant les apports soumis à la vérification. En outre l’apporteur en nature ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf s’il en est stipulé autrement dans les présents statuts.
§ 7 - Assemblées générales ordinaires
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart du capital social.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité simple des voix exprimées. Il n’est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.
L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et du ou des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes, nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes ; elle détermine l’allocation du Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et de l’assemblée générale à caractère constitutif.
§ 8 - Assemblées autres que les assemblées générales ordinaires
Les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires doivent, pour délibérer valablement, être composées d’un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.
Si cette quotité n’est pas atteinte à la première assemblée, aucune délibération ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire et seules des délibérations provisoires peuvent être prises par l’assemblée générale à caractère constitutif ; dans les deux cas, il est convoqué une seconde assemblée dans un délai d’un mois à compter de la première. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis, dans les assemblées générales extraordinaires, et un quorum du cinquième est exigé dans les assemblées générales à caractère constitutif.
Les délibérations des assemblées générales autres que les assemblées ordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. Toutefois les délibérations des assemblées générales extraordinaires, tenues sur seconde convocation, ne seront valables que si elles recueillent la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu’en soit le nombre.
L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du Conseil d’Administration, apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi sans toutefois changer la nationalité de la société ni augmenter les engagements des actionnaires.
§ 9 - Droit de communication
Quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale annuelle, tout actionnaire peut prendre au siège social ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, communication et copie de la liste des actionnaires, du bilan et du compte de pertes et profits, du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes et, généralement, de tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués à l’assemblée.
A toute époque de l’année, tout actionnaire peut prendre connaissance ou copie au siège social, par lui-même ou par un mandataire, des procès-verbaux de toutes les assemblées générales qui ont été tenues durant les trois dernières années, ainsi que de tous les documents qui ont été soumis à ces assemblées.
Art. 15.
(ancien Art. 16.)
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période écoulée du jour de la constitution définitive jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-deux.
Pour toutes les dispositions qui ne font pas l’objet d’une spécification dans les présents statuts ou dans le Pacte d’Actionnaires, la société se réfèrera au droit commun monégasque.
Art. 16.
(ancien Art. 17.)
Tous produits annuels, réalisés par la société, déduction faite des frais d’exploitation, des frais généraux ou d’administration, y compris tous amortissements normaux de l’actif et toutes provisions pour risques commerciaux constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice est ainsi réparti :
Cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire qui cessera d’être obligatoire lorsqu’il aura atteint une somme égale au dixième du capital social ;
Le solde, à la disposition de l’assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d’Administration, pourra l’affecter, soit à l’attribution d’un tantième aux administrateurs, d’un dividende aux actions, soit à la constitution d’un fonds d’amortissement supplémentaire ou de réserves spéciales, soit le reporter à nouveau, en totalité ou en partie, sous réserve que cette décision soit conforme aux règles définies dans le Pacte d’Actionnaires.
L’assemblée générale ordinaire a pouvoir, à tout moment, de procéder à une distribution de dividendes par prélèvement sur le report à nouveau ou les réserves autres que la réserve ordinaire, à condition que le fonds social à la clôture du dernier exercice clos soit au moins égal au capital social augmenté de la réserve ordinaire et que cette décision ne soit pas contraire aux règles définies dans le Pacte d’Actionnaires. Sous les mêmes conditions, elle peut également procéder au versement d’acomptes sur dividendes sur la base d’une situation comptable arrêtée en cours d’exercice ; le montant des acomptes ne peut excéder le bénéfice résultant de cette situation comptable.
II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 2 octobre 2009.
III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 19 octobre 2009.
IV.- La déclaration d’augmentation de capital a été effectuée par le Conseil d’Administration suivant acte reçu par Me REY, le 19 octobre 2009.
V.- L’assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2009 dont le procès-verbal a été déposé au rang des minutes de Me REY, le même jour, a constaté la réalisation définitive de l’augmentation de capital.
VI.- Une expédition de chacun des actes précités a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 octobre 2009.
Monaco, le 23 octobre 2009.
Signé : H. REY.