"S.A.M. HOME-ELECTRIC" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
Publication prescrite par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 février 2003.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 8 octobre 2002 par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par la législation en vigueur et par les présents statuts.
La société prend la dénomination de "S.A.M. HOME-ELECTRIC".
Art. 2.
Objet
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- l'entreprise générale d'électricité ainsi que l'exécution de tous travaux se rapportant au bâtiment et travaux publics ;
- toutes prestations d'ingenierie, de coordination, de pilotage, d'études et de conseils se rapportant directement à l'objet social ;
- et plus généralement, toutes les opérations financières ou immobilières permettant de développer l'activité de la société.
Art. 3.
Siège
Le siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté par simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de sa constitution définitive sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Apports
1. Apport en nature :
M. Jean-Claude CANE, fait, par ces présentes, apport, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, à la société, des éléments ci-après précisés, d'un fonds de commerce d'entreprise générale d'électricité avec vente en gros de tous appareils électriques, qu'il exploite Place des Moulins, "Le Continental", à Monte-Carlo, en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 13 juillet 2001, et pour lequel il est immatriculé au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco sous le numéro 87 P 04860,
savoir :
1°) Le nom commercial ou enseigne "HOME-ELECTRIC" ;
2°) La clientèle et l'achalandage y attachés ;
3°) Le matériel, le mobilier, les agencements et installations servant à son exploitation.
Tel que les éléments apportés existent avec tous droits y attachés sans aucune exception ni réserve.
L'apporteur précise :
a) qu'il bénéficie, pour l'occupation des locaux ci-après d'un bail à usage de bureau administratif.
Ledit bail consenti par M. François DEBEVER, au profit de l'entreprise "HOME-ELECTRIC", représentée par M. CANE, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monte-Carlo du 1er octobre 2001, enregistré à Monaco, le 3 octobre 2001, folio 176, case 16, pour une durée de deux années à compter du 1er octobre 2001.
Ledit bail portant sur un appartement numéro CINQ sis au premier étage du Bloc A de l'immeuble "Le Continental", Place des Moulins, à Monte-Carlo.
Audit bail, il a été notamment précisé :
- que le bail était consenti sans propriété commerciale et qu'une indemnité serait exigible selon les modalités prévues, pour le cas où la propriété commerciale serait concédée ou obtenue ;
- que toute cession du bail ou sous-location était interdite.
Ledit bail consenti moyennant un loyer annuel de CENT VINGT MILLE FRANCS (120.000 F), outre les charges, soit DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (18.293,88 €) pour la première année et de CENT VINGT SIX MILLE FRANCS (126.000 F), outre les charges, soit DIX NEUF MILLE DEUX CENT HUIT EUROS ET CINQUANTE HUIT CENTIMES (19.208,58 €), pour la seconde année payable par trimestres anticipés, les 1er octobre, janvier, avril, juillet de chaque année.
b) et que par lettre du 3 octobre 2002, le bailleur a donné son accord pour consentir à la société anonyme monégasque, objet des présentes, si elle est autorisée, un nouveau bail de deux ans aux conditions précisées dans ladite lettre.
Origine de propriété
Le fonds de commerce dont dépendent les éléments présentement apportés, appartient à M. Jean-Claude CANE, apporteur, pour l'avoir acquis au cours de son mariage avec Mme GOIRAN (avec laquelle il s'était marié sous le régime légal monégasque de la séparation de biens, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de Monaco le 24 novembre 1995 et par la suite de leur déclaration de volonté de se soumettre audit régime inséré dans l'acte de mariage), de M. Gérard GIBELLI, commerçant, et Mme Marie-José LATAPIE-BAYRO, retraitée, son épouse, domiciliés 5, rue Grimaldi, à Monaco, aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, le 7 mars 1997, réitéré par acte du même notaire le 3 avril suivant, constatant la réalisation des conditions suspensives auxquelles était soumis le premier acte.
Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix en partie payée comptant et le solde soit SEPT CENT QUARANTE MILLE FRANCS (740.000 F) stipulé payable à terme et intégralement payé depuis.
A la suite de cette cession, inscription de nantissement, a été prise au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco, le 11 avril 1997, Volume 34, numéro 56.
Cette inscription a été radiée le 31 août 1999, en vertu d'un acte de mainlevée reçu par le notaire soussigné le 23 août 1999.
Les formalités de publicité légale ont été effectuées dans le "Journal de Monaco", feuilles des 11 et 18 avril 1997.
Evaluation
Les éléments du fonds de commerce présentement apportés sont estimés à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 €).
Charges et conditions de l'apport
Cet apport est effectué par M. Jean-Claude CANE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société sera propriétaire des éléments du fonds de commerce apportés, à compter du jour de sa constitution définitive, et elle en aura la jouissance à la même date.
2°) Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre l'apporteur.
3°) Elle exécutera toutes les charges et conditions qui résulteront des baux relatifs aux locaux dans lesquels est exploité le fonds et paiera exactement les loyers ou redevances et leurs augmentations éventuelles à leurs échéances et fera son affaire personnelle de la remise des locaux au propriétaire dans l'état où celui-ci sera en droit de l'exiger en fin de bail.
4°) Elle acquittera, à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale, toutes les charges grevant les biens et droits apportés.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
5°) Elle devra, à compter de cette même date, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
6°) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont il s'agit, et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Dans le cas où il existerait sur le fonds dont les éléments sont apportés, des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas ou des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, M. Jean-Claude CANE devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui en serait faite à son domicile.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport qui précède, il est attribué à Monsieur CANE, apporteur, CENT VINGT actions de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérées qui seront numérotées de UN à CENT VINGT.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de constitution.
2. Apports en numéraire :
Les TRENTE actions de surplus qui seront numérotées de CENT VINGT ET UN à CENT CINQUANTE sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CENT CINQUANTE actions (150) de MILLE EUROS (1.000 €) chacune de valeur nominale, représentatives à concurrence de CENT VINGT actions d'apport en nature et à concurrence de TRENTE actions d'apports en numéraire et attribuées aux actionnaires en contrepartie de leur apport respectif.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à titre onéreux ou gratuit, soit au conjoint, soit aux ascendants ou descendants, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et les conditions financières de cette cession, est notifiée par l'actionnaire cédant au Conseil d'Administration de la Société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître au cédant dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de quarante huit heures après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou tout autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois indiqué ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit précédemment, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la proportion de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une action de même qu'usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire représenter par une seule et même personne.
Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Composition - Action de garantie
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq membres au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six ans.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action de la société pendant toute la durée de ses fonctions. Ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administrateur.
Si le conseil n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la totalité des membres est présente ou représentée.`
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur-délégué, soit par deux autres administrateurs.
Art. 10.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société, dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable par mandat spécial ou pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser ses délégués ou ses mandataires à substituer sous la responsabilité personnelle, un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Si un siège d'Administrateur devient vacant par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Cette nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par tout Administrateur, directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'Assemblée Générale. A défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux Administrateurs quelconques.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi numéro 408 du vingt janvier mille neuf cent quarante cinq, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.
Les commissaires aux comptes désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs. Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.
L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants, suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Convocation
Les actionnaires sont réunis, chaque année en assemblée générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux jours, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence. D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d'un mois, l'Assemblée Générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 22 ci-après visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 14.
L'Assemblée Générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins ; chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou un autre actionnaire.
Art. 15.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un Administrateur-délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes, que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 16.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'assemblée.
Art. 17.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur le registre spécial et signés par les membres composant le bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'assemblées.
Art. 19.
Assemblée Générale
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle, soit convoquée extraordinairement, doit pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 13. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur des objets mis à l'ordre du jour de la première réunion .
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage la voix du Président de l'Assemblée sera prépondérante.
Art. 20.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs ou les Commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence ; elle fixe les rémunérations attribuées aux Administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités divers, ainsi que les honoraires des Commissaires aux Comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 21.
Délibérations
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation, sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 22.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés.
Toute Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligations doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première, et durant cet intervalle il est fait chaque semaine, dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.
Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 23.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 24.
Comptes - Inventaire - Bilan
L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Ils sont présentés à cette Assemblée.
Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité peut par la présentation des titres prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires, ainsi que celui du conseil d'administration.
Art. 25.
Affectation des résultats
Les produits nets de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêt, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices il est prélevé cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices statutaires est fixée par l'Assemblée Générale qui peut au préalable décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve de prévoyance, ou de réserve extraordinaire, soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Art. 26.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette Assemblée doit pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 14, 21 et 22 ci-dessus.
Art. 27.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par le liquidateur ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 28.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à
la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 29.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement Princier ;
2°) Que toutes les actions à émettre auront été souscrites et qu'il aura été versé le montant de chacune d'elles ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur avec dépôt de la liste de souscription et de versements effectués par chacun d'eux.
3°) Qu'une Assemblée Générale convoquée par le fondateur en la forme ordinaire aura :
a) nommé les membres du Conseil d'Administration ainsi que les Commissaires aux Comptes et constaté leur acceptation,
b) enfin approuvés les présents statuts.
Cette Assemblée devra comprendre un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social : elle délibérera à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 30.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 février 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 17 mars 2003.
Monaco, le 18 avril 2003.
Le Fondateur.
I. - Aux termes d'un acte reçu, en brevet, le 8 octobre 2002 par Me H. REY, notaire à Monaco, il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme monégasque.
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article Premier.
Forme - Dénomination
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par la législation en vigueur et par les présents statuts.
La société prend la dénomination de "S.A.M. HOME-ELECTRIC".
Art. 2.
Objet
La société a pour objet, tant en Principauté de Monaco qu'à l'étranger :
- l'entreprise générale d'électricité ainsi que l'exécution de tous travaux se rapportant au bâtiment et travaux publics ;
- toutes prestations d'ingenierie, de coordination, de pilotage, d'études et de conseils se rapportant directement à l'objet social ;
- et plus généralement, toutes les opérations financières ou immobilières permettant de développer l'activité de la société.
Art. 3.
Siège
Le siège social est fixé à Monaco.
Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté par simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.
Art. 4.
Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du jour de sa constitution définitive sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
Art. 5.
Apports
1. Apport en nature :
M. Jean-Claude CANE, fait, par ces présentes, apport, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, à la société, des éléments ci-après précisés, d'un fonds de commerce d'entreprise générale d'électricité avec vente en gros de tous appareils électriques, qu'il exploite Place des Moulins, "Le Continental", à Monte-Carlo, en vertu d'un accusé de réception gouvernemental en date du 13 juillet 2001, et pour lequel il est immatriculé au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco sous le numéro 87 P 04860,
savoir :
1°) Le nom commercial ou enseigne "HOME-ELECTRIC" ;
2°) La clientèle et l'achalandage y attachés ;
3°) Le matériel, le mobilier, les agencements et installations servant à son exploitation.
Tel que les éléments apportés existent avec tous droits y attachés sans aucune exception ni réserve.
L'apporteur précise :
a) qu'il bénéficie, pour l'occupation des locaux ci-après d'un bail à usage de bureau administratif.
Ledit bail consenti par M. François DEBEVER, au profit de l'entreprise "HOME-ELECTRIC", représentée par M. CANE, aux termes d'un acte sous signatures privées, en date à Monte-Carlo du 1er octobre 2001, enregistré à Monaco, le 3 octobre 2001, folio 176, case 16, pour une durée de deux années à compter du 1er octobre 2001.
Ledit bail portant sur un appartement numéro CINQ sis au premier étage du Bloc A de l'immeuble "Le Continental", Place des Moulins, à Monte-Carlo.
Audit bail, il a été notamment précisé :
- que le bail était consenti sans propriété commerciale et qu'une indemnité serait exigible selon les modalités prévues, pour le cas où la propriété commerciale serait concédée ou obtenue ;
- que toute cession du bail ou sous-location était interdite.
Ledit bail consenti moyennant un loyer annuel de CENT VINGT MILLE FRANCS (120.000 F), outre les charges, soit DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (18.293,88 €) pour la première année et de CENT VINGT SIX MILLE FRANCS (126.000 F), outre les charges, soit DIX NEUF MILLE DEUX CENT HUIT EUROS ET CINQUANTE HUIT CENTIMES (19.208,58 €), pour la seconde année payable par trimestres anticipés, les 1er octobre, janvier, avril, juillet de chaque année.
b) et que par lettre du 3 octobre 2002, le bailleur a donné son accord pour consentir à la société anonyme monégasque, objet des présentes, si elle est autorisée, un nouveau bail de deux ans aux conditions précisées dans ladite lettre.
Origine de propriété
Le fonds de commerce dont dépendent les éléments présentement apportés, appartient à M. Jean-Claude CANE, apporteur, pour l'avoir acquis au cours de son mariage avec Mme GOIRAN (avec laquelle il s'était marié sous le régime légal monégasque de la séparation de biens, à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à la Mairie de Monaco le 24 novembre 1995 et par la suite de leur déclaration de volonté de se soumettre audit régime inséré dans l'acte de mariage), de M. Gérard GIBELLI, commerçant, et Mme Marie-José LATAPIE-BAYRO, retraitée, son épouse, domiciliés 5, rue Grimaldi, à Monaco, aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné, le 7 mars 1997, réitéré par acte du même notaire le 3 avril suivant, constatant la réalisation des conditions suspensives auxquelles était soumis le premier acte.
Cette acquisition a eu lieu moyennant un prix en partie payée comptant et le solde soit SEPT CENT QUARANTE MILLE FRANCS (740.000 F) stipulé payable à terme et intégralement payé depuis.
A la suite de cette cession, inscription de nantissement, a été prise au Répertoire du Commerce et de l'Industrie de Monaco, le 11 avril 1997, Volume 34, numéro 56.
Cette inscription a été radiée le 31 août 1999, en vertu d'un acte de mainlevée reçu par le notaire soussigné le 23 août 1999.
Les formalités de publicité légale ont été effectuées dans le "Journal de Monaco", feuilles des 11 et 18 avril 1997.
Evaluation
Les éléments du fonds de commerce présentement apportés sont estimés à CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 €).
Charges et conditions de l'apport
Cet apport est effectué par M. Jean-Claude CANE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, net de tout passif et, en outre, sous les conditions suivantes :
1°) La société sera propriétaire des éléments du fonds de commerce apportés, à compter du jour de sa constitution définitive, et elle en aura la jouissance à la même date.
2°) Elle prendra les biens et droits apportés dans l'état où ils se trouveront lors de l'entrée en jouissance sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit contre l'apporteur.
3°) Elle exécutera toutes les charges et conditions qui résulteront des baux relatifs aux locaux dans lesquels est exploité le fonds et paiera exactement les loyers ou redevances et leurs augmentations éventuelles à leurs échéances et fera son affaire personnelle de la remise des locaux au propriétaire dans l'état où celui-ci sera en droit de l'exiger en fin de bail.
4°) Elle acquittera, à compter du même jour, les taxes, primes, cotisations d'assurances, redevances locatives et d'une manière générale, toutes les charges grevant les biens et droits apportés.
Elle continuera les polices d'assurances contre l'incendie, le bris des glaces et autres risques, les abonnements à l'eau, au gaz, au téléphone, à l'électricité, les abonnements relatifs aux extincteurs contre l'incendie, acquittera toutes les primes et cotisations qui pourraient être dues de ce fait, le tout à ses risques et périls, de telle sorte que l'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.
5°) Elle devra, à compter de cette même date, exécuter tous traités et conventions relatifs à l'exploitation dudit fonds, les assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, le tout à ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
6°) Elle devra continuer les contrats de travail actuellement en cours et n'ayant pas fait l'objet d'une résiliation par l'apporteur.
Elle acquittera, à compter de l'entrée en jouissance, tous les salaires, défraiements, indemnités, cotisations à la Sécurité Sociale, afférents à ces contrats de travail.
7°) Elle devra également se conformer à toutes les lois, ordonnances, arrêtés, règlements et usages concernant l'exploitation de l'établissement dont il s'agit, et faire son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.
8°) Dans le cas où il existerait sur le fonds dont les éléments sont apportés, des inscriptions de créanciers nantis, comme dans le cas ou des créanciers inscrits se seraient régulièrement déclarés, M. Jean-Claude CANE devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans un délai d'un mois à partir de la notification qui lui en serait faite à son domicile.
Rémunération de l'apport
En représentation de l'apport qui précède, il est attribué à Monsieur CANE, apporteur, CENT VINGT actions de MILLE EUROS chacune de valeur nominale, entièrement libérées qui seront numérotées de UN à CENT VINGT.
Conformément à la loi, les titres des actions ainsi attribuées ne pourront être détachées de la souche et ne seront négociables que deux ans après la constitution définitive de la société et, pendant ce temps, doivent, à la diligence des administrateurs, être frappées d'un timbre indiquant leur nature et la date de constitution.
2. Apports en numéraire :
Les TRENTE actions de surplus qui seront numérotées de CENT VINGT ET UN à CENT CINQUANTE sont à souscrire en numéraire et à libérer intégralement à la souscription.
Art. 6.
Capital
Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), divisé en CENT CINQUANTE actions (150) de MILLE EUROS (1.000 €) chacune de valeur nominale, représentatives à concurrence de CENT VINGT actions d'apport en nature et à concurrence de TRENTE actions d'apports en numéraire et attribuées aux actionnaires en contrepartie de leur apport respectif.
Modifications du capital social
a) Augmentation du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s'il provient d'une action elle-même négociable.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.
Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation peut aussi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L'attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
b) Réduction du capital social
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.
Art. 7.
Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.
Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.
La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.
Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.
Restriction au transfert des actions
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.
b) Sauf en cas de transmission par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession à titre onéreux ou gratuit, soit au conjoint, soit aux ascendants ou descendants, les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire et ne remplissant pas les conditions ci-dessus énoncées, qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, et les conditions financières de cette cession, est notifiée par l'actionnaire cédant au Conseil d'Administration de la Société.
Le Conseil d'Administration doit faire connaître au cédant dans le délai d'un mois à compter de la réception de la lettre, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé.
Cet agrément résultera, soit d'une notification en ce sens au cédant, soit du défaut de réponse à l'expiration du délai d'un mois ci-dessus prévu.
Dans le cas de non agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration sera tenu, dans un délai d'un mois, de faire acquérir tout ou partie desdites actions par les personnes ou sociétés qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.
Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de quarante huit heures après la notification du résultat de l'expertise, de retirer sa demande pour refus des résultats de ladite expertise ou tout autre cause.
Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat n'était pas effectivement réalisé par le cessionnaire proposé par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.
c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès qui ne seraient pas comprises dans les cas d'exception visés en tête du paragraphe ci-dessus.
Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer la société par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit.
De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.
Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois indiqué ci-dessus, de statuer sur l'agrément ou le refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.
A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes ou sociétés désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit précédemment, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.
S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.
Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.
Art. 8.
Droits et obligations attachés aux actions
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la proportion de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.
Toute action est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une action de même qu'usufruitiers et nus-propriétaires sont tenus de se faire représenter par une seule et même personne.
Tous dividendes non réclamés dans les cinq années de leur exigibilité sont prescrits et restent acquis à la société.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Art. 9.
Composition - Action de garantie
La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq membres au plus, élus par l'Assemblée Générale pour une durée de six ans.
Leurs fonctions commencent le jour de leur élection et cessent à la date de l'assemblée générale ordinaire qui est appelée à les remplacer.
L'administrateur sortant est rééligible.
Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action de la société pendant toute la durée de ses fonctions. Ces actions sont nominatives, inaliénables et déposées dans la caisse sociale, elles sont affectées en totalité à la garantie des actes de l'administrateur.
Si le conseil n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité de ses membres est présente.
S'il est composé de plus de deux membres, les décisions ne sont valables que si la totalité des membres est présente ou représentée.`
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Dans le cas où le nombre des administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.
Le vote par procuration est permis.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et qui sont signés par le président de la séance et par un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont signés soit par l'administrateur-délégué, soit par deux autres administrateurs.
Art. 10.
Pouvoirs
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société, dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des actionnaires. Il peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à l'un de ses membres.
Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable par mandat spécial ou pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut autoriser ses délégués ou ses mandataires à substituer sous la responsabilité personnelle, un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.
Si un siège d'Administrateur devient vacant par décès ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement à son remplacement. Cette nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.
Art. 11.
Les actes concernant la société, décidés ou autorisés par le Conseil, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont signés par tout Administrateur, directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'Assemblée Générale. A défaut de délégué ou de mandataire ayant qualité pour le faire, ils sont signés par deux Administrateurs quelconques.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Art. 12.
L'assemblée générale nomme un ou deux Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la loi numéro 408 du vingt janvier mille neuf cent quarante cinq, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.
Les commissaires aux comptes désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs. Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.
L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants, suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.
Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Art. 13.
Convocation
Les actionnaires sont réunis, chaque année en assemblée générale par le Conseil d'Administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux jours, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.
Des Assemblées Générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le conseil d'Administration, soit par les Commissaires en cas d'urgence. D'autre part, le Conseil est tenu de convoquer dans le délai maximum d'un mois, l'Assemblée Générale lorsque la demande lui en est adressée par un ou plusieurs actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Sous réserve des prescriptions de l'article 22 ci-après visant les assemblées extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux Assemblées Générales sont faites seize jours au moins à l'avance par un avis inséré dans le "Journal de Monaco" ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'Assemblées Ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation.
Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Dans le cas où toutes les actions sont représentées et sauf dispositions impératives de la loi, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 14.
L'Assemblée Générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins ; chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'Assemblée Générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou un autre actionnaire.
Art. 15.
L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un Administrateur-délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'Assemblée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptant qui représentent tant par eux-mêmes, que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi même en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence qui sera signée par les actionnaires présents et certifiée par le bureau.
Art. 16.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'assemblée.
Art. 17.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur le registre spécial et signés par les membres composant le bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.
Après dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 18.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'assemblées.
Art. 19.
Assemblée Générale
L'Assemblée Générale Ordinaire, soit annuelle, soit convoquée extraordinairement, doit pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.
Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites par l'article 13. Dans cette seconde réunion, les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représentées, mais elles ne peuvent porter que sur des objets mis à l'ordre du jour de la première réunion .
Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage la voix du Président de l'Assemblée sera prépondérante.
Art. 20.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration sur les affaires sociales, elle entend également le rapport des commissaires sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par le Conseil.
Elle discute, approuve ou redresse les comptes et fixe les dividendes à répartir.
La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires à peine de nullité.
Elle nomme, remplace, révoque ou réélit les Administrateurs ou les Commissaires.
Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence ; elle fixe les rémunérations attribuées aux Administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités divers, ainsi que les honoraires des Commissaires aux Comptes.
Elle délibère sur toutes les autres propositions portées à l'ordre du jour et qui ne sont pas réservées à une Assemblée Générale Extraordinaire.
Enfin, elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.
Art. 21.
Délibérations
Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation, sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage la voix du président est prépondérante.
Art. 22.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés.
Toute Assemblée Générale Extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligations doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.
Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au moins au plus tôt de la première, et durant cet intervalle il est fait chaque semaine, dans le "Journal de Monaco", et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux du département des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième Assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer et qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée.
Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunit la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.
TITRE VI
ETAT ANNUEL - INVENTAIRE - FONDS DE RESERVE
Art. 23.
Année sociale
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis la constitution de la société jusqu'au 31 décembre 2003.
Art. 24.
Comptes - Inventaire - Bilan
L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'Assemblée Générale.
Ils sont présentés à cette Assemblée.
Quinze jours au moins avant l'Assemblée Générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité peut par la présentation des titres prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires, ainsi que celui du conseil d'administration.
Art. 25.
Affectation des résultats
Les produits nets de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de toutes charges, pertes, services d'intérêt, provisions, amortissements, constituent les bénéfices.
Sur les bénéfices il est prélevé cinq pour cent pour constituer un fonds de réserve ordinaire. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être entamée.
La répartition du solde des bénéfices statutaires est fixée par l'Assemblée Générale qui peut au préalable décider le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenables, soit pour être portées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un fonds de réserve de prévoyance, ou de réserve extraordinaire, soit pour être attribuées au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence.
TITRE VII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Art. 26.
Perte des trois quarts du capital social
En cas de perte des trois quarts du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de provoquer la réunion d'une Assemblée Générale de tous les actionnaires à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution. Cette Assemblée doit pour pouvoir délibérer, réunir les conditions fixées aux articles 14, 21 et 22 ci-dessus.
Art. 27.
Dissolution - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant le cours de la liquidation.
Spécialement, l'Assemblée Générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par le liquidateur ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.
Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Sauf les restrictions que l'Assemblée Générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus, y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, faire l'apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou à toute autre personne de ces biens, droits et obligations.
Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
Art. 28.
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à
la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco, dans le ressort du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.
TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION
DE LA PRESENTE SOCIETE
Art. 29.
La présente société ne sera définitivement constituée qu'après :
1°) Que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par le Gouvernement Princier ;
2°) Que toutes les actions à émettre auront été souscrites et qu'il aura été versé le montant de chacune d'elles ce qui sera constaté par une déclaration notariée faite par le fondateur avec dépôt de la liste de souscription et de versements effectués par chacun d'eux.
3°) Qu'une Assemblée Générale convoquée par le fondateur en la forme ordinaire aura :
a) nommé les membres du Conseil d'Administration ainsi que les Commissaires aux Comptes et constaté leur acceptation,
b) enfin approuvés les présents statuts.
Cette Assemblée devra comprendre un nombre d'actionnaires représentant la moitié au moins du capital social : elle délibérera à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
Art. 30.
Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ces documents.
II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 février 2003.
III. - Le brevet original desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une Ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation, ont été déposés, au rang des minutes de Me H. REY, notaire sus-nommé, par acte du 17 mars 2003.
Monaco, le 18 avril 2003.
Le Fondateur.