Augmentation de capital - Modification aux statuts - "SOCIETE IMMOBILIERE CHARLOTTE" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au cabinet de M. François-Jean BRYCH, 15, avenue de Grande-Bretagne, à Monte-Carlo, le 15 octobre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée : "SOCIETE IMMOBILIERE CHARLOTTE", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €) pour porter le capital de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Réserve spéciale de réévaluation".
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.527 du 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me H. REY, notaire soussigné, par acte en date du 27 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 juin 2002, par ledit Me H. REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS CINQUANTE CINQ CENTIMES (142.377,55 €), prélevée sur la "Réserve spéciale de réévaluation" qui présente un montant suffisant à cet effet, en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Janick RASTELLO-CARMONA et M. Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 10 juin 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en cinq cents actions de TROIS CENTS Euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 8 juillet 2002.
Monaco, le 12 juillet 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €) pour porter le capital de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "Réserve spéciale de réévaluation".
b) De modifier en conséquence l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.527 du 28 décembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 20 décembre 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me H. REY, notaire soussigné, par acte en date du 27 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 27 juin 2002, par ledit Me H. REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001 approuvées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 20 décembre 2001, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été incorporé au compte "Capital social", la somme de CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS CINQUANTE CINQ CENTIMES (142.377,55 €), prélevée sur la "Réserve spéciale de réévaluation" qui présente un montant suffisant à cet effet, en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Janick RASTELLO-CARMONA et M. Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 10 juin 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte.
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 15 octobre 2001, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 4 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en cinq cents actions de TROIS CENTS Euros chacune, de valeur nominale".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 27 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 8 juillet 2002.
Monaco, le 12 juillet 2002.
Signé : H. REY.