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"S.A.M. CLIMATHERM" - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • N° journal 7533
  • Date de publication 08/02/2002
  • Qualité 100%
  • N° de page 263
Publication prescrite par l'ordonnance-loi numéro 340 du 11 mars 1942 et par l'article 3 de l'arrêté de S.E.M. le Ministre d'état de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002.

I. - Aux termes de deux actes reçus, en brevet, les 28 septembre et 28 novembre 2001, par Me Henry REY, notaire soussigné,

M. Pierre-Manuel JENOT, gérant de société, domicilié et demeurant n° 20 D, avenue Crovetto Frères, à Monaco.

- Et M. Slobodan MILOSAVLJEVIC, responsable technico-commercial, domicilié et demeurant n° 35, chemin des Mimosas à Cap d'Ail (Alpes-Maritimes) ;

pris en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple dénommée "JENOT et Cie" au capital de 300.000 francs et avec siège social 9, avenue des Castelans, à Monaco,

après avoir décidé de procéder à l'augmentation de capital de ladite société en commandite simple à 150.000 euros et de la transformer en société anonyme, ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de ladite société anonyme monégasque.


STATUTS


TITRE I
FORME - DENOMINATION - SIEGE
OBJET - DUREE


Article Premier
Forme - Dénomination

La société en commandite simple existant entre les comparants sous la raison sociale "JENOT et Cie" sera transformée en société anonyme à compter de sa constitution définitive.

Cette société continuera d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, et sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.

Cette Société prend la dénomination de "S.A.M. CLIMATHERM".


Art. 2.
Siège

Le siège de la société est fixé à Monaco.

Il pourra être transféré en tout endroit de la Principauté sur simple décision du Conseil d'Administration, après agrément du nouveau siège par le Gouvernement Princier.


Art. 3.
Objet

La société a pour objet :

L'achat, la vente, l'import-export, la commission, la distribution, le courtage de tous matériels de chauffage, climatisation, plomberie, froid industriel et commercial, ventilation, électricité et traitement des eaux, la protection incendie, l'installation et la maintenance de ces matériels et d'une manière générale toute prestation de services relative au génie thermique, climatique, électrique et à la circulation des fluides.

Et généralement, toutes activités mobilières, immobilières, civiles, commerciales, financières se rapportant directement à l'objet social ci-dessus.


Art. 4.
Durée

La durée de la société demeure fixée à cinquante années, à compter du 7 juin 1996.


TITRE II
CAPITAL - ACTIONS


Art. 5.
Capital - Actions

Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune de valeur nominale entièrement libérées.


Modifications du capital social

a) Augmentation du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n'est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant le délai de souscription, s'il provient d'une action elle-même négociable.

L'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

b) Réduction du capital social

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre actionnaires.


Art. 6.
Forme et transmission des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la constitution définitive de la société.

Les titres provisoires ou définitifs d'actions sont extraits d'un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l'une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d'une griffe. Outre l'immatricule, ils mentionnent le nombre d'actions qu'ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s'opère en vertu d'un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant et le cessionnaire ou leur fondé de pouvoir respectif.


Restriction au transfert des actions

a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles entre actionnaires.

b) Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes physiques ou morales n'ayant pas la qualité d'actionnaire qu'autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d'Administration qui n'a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

A cet effet, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s'il s'agit d'une personne morale) du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, les nom, prénom et adresse de l'expert choisi en cas de recours à la procédure de détermination du prix ci-après visée et un domicile élu en Principauté de Monaco, est notifiée par lettre recommandée par l'actionnaire cédant au Président du Conseil d'Administration de la Société, au siège social.

A cette demande doivent être joints le certificat d'inscription des actions à transmettre et un bordereau de transfert pour permettre, le cas échéant, au Conseil d'Administration de régulariser la cession, en cas de non agrément et de désignation du cessionnaire par le Conseil d'Administration ainsi qu'il sera dit ci-après.

Le Conseil d'Administration doit faire connaître, au cédant, au domicile élu dans sa demande, dans le délai d'un mois à compter de la réception de celle-ci, s'il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d'agrément, le Conseil d'Administration doit également indiquer s'il accepte le prix proposé.

Si le Conseil d'Administration n'a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé, l'actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d'Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d'agrément.

Dans le cas où l'actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d'agrément, le Conseil d'Administration sera tenu, dans le mois de l'expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l'actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu'il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l'un par le cédant, et l'autre par le Conseil d'Administration, étant entendu que ces experts, s'il y a lieu, s'en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu'en cas de refus par l'une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s'entendre pour la désignation d'un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par M. le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Si à l'expiration du délai d'un mois à lui accordé ci-dessus, l'achat de l'intégralité des actions à céder n'était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d'Administration, l'agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l'adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d'actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d'Administration est alors tenu, dans le délai d'un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l'agrément du bénéficiaire de la transmission d'actions.

A défaut d'agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d'Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d'adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S'il n'a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d'Administration, ou si l'exercice de ce droit n'a pas absorbé la totalité des actions faisant l'objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d'office par le Conseil d'Administration, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant.


Art. 7.
Droits et obligations attachés aux actions

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et soumission aux décisions régulières du Conseil d'Administration et des assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l'actif social et elle participe aux bénéfices sociaux dans la proportion indiquée ci-après.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Tous les copropriétaires indivis d'une action, ou tous les ayants droit à n'importe quel titre, même usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne.

Les représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.


TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE


Art. 8.
Composition du Conseil d'Administration

La société est administrée par un Conseil composé de deux membres au moins et cinq au plus, pris parmi les actionnaires et nommés par l'assemblée générale ordinaire.


Art. 9.
Action de garantie


Les administrateurs doivent être propriétaires chacun d'une action pendant la durée de leurs fonctions. Ces actions sont nominatives, inaliénables, frappées d'un timbre indiquant l'inaliénabilité et déposées dans la caisse sociale ; elles sont affectées en totalité à la garantie de tous les actes de gestion.


Art. 10.
Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l'Assemblée Générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années. Les fonctions des Administrateurs commencent le jour de leur élection et prennent fin à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à les remplacer.

Tout membre sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d'administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d'Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.


Art. 11.
Pouvoirs

Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour l'administration et la gestion de toutes les affaires de la société dont la solution n'est point expressément réservée par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil peut déléguer tous pouvoirs qu'il juge utiles à un ou plusieurs de ses membres. Le Conseil peut, en outre, conférer des pouvoirs à telle personne qu'il jugera convenable par mandat spécial ou pour un ou plusieurs objets déterminés ; il peut autoriser ses délégués ou ses mandataires à substituer sous leur responsabilité personnelle, un ou plusieurs mandataires dans tout ou partie des pouvoirs à eux conférés.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptations, endos ou acquits d'effets de commerce, sont signés par tout administrateur, directeur ou autre mandataire ayant reçu délégation ou pouvoir à cet effet, soit du Conseil, soit de l'Assemblée Générale.


Art. 12.
Délibérations du Conseil

Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Si le Conseil n'est composé que de deux membres, il ne peut valablement délibérer que si la totalité des membres sont présents.

S'il est composé de plus de deux membres les décisions ne sont valables que si la totalité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Dans le cas où le nombre d'administrateurs est de deux, les décisions sont prises à l'unanimité.

Le vote par procuration est autorisé.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par le Président de séance et un autre administrateur ou par la majorité des membres présents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.


TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES


Art. 13.

L'assemblée générale nomme un ou deux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi n° 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq, chargés d'une mission générale et permanente de surveillance avec les pouvoirs les plus étendus d'investigation portant sur la régularité des opérations et des comptes de la société et sur l'observation des dispositions légales et statutaires régissant son fonctionnement.

Les commissaires aux comptes désignés restent en fonction pendant trois exercices consécutifs. Toutefois, leurs prérogatives ne prennent fin qu'à la date de l'assemblée qui les remplace. Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale.

L'assemblée a aussi la faculté de désigner un ou deux commissaires suppléants, suivant le nombre de commissaires en exercice et qui ne peuvent agir qu'en cas d'absence ou d'empêchement de ceux-ci.

Les commissaires reçoivent une rémunération dont l'importance est fixée par l'assemblée générale.


TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES


Art. 14
Convocation

Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice social, au jour, heure et lieu désignés dans l'avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement, soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence.

Le Conseil d'Administration est tenu de convoquer extraordinairement l'assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Sous réserve des dispositions ci-après visant les assemblées générales extraordinaires réunies sur convocation autre que la première, les convocations aux assemblées générales sont faites seize jours au moins à l'avance par avis inséré dans le Journal de Monaco. Ce délai de convocation peut être réduit à huit jours s'il s'agit d'assemblées ordinaires convoquées extraordinairement ou sur deuxième convocation. Les avis de convocation doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.


Art. 15.
Procès-verbaux - Registre des délibérations

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.

Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d'actions dont il est titulaire, émargée par l'actionnaire ou son représentant et certifiée par le bureau de l'assemblée est annexée au procès-verbal.

Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par deux administrateurs, soit par un administrateur-délégué.

Après dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.


Art. 16.
Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

L'assemblée générale, soit ordinaire, soit extraordinaire, se compose de tous les actionnaires propriétaires d'une action au moins ; chaque actionnaire ayant le droit d'assister à l'assemblée générale a, sans limitation, autant de voix qu'il possède ou représente de fois une action. Tout actionnaire ne peut se faire représenter aux assemblées générales que par son conjoint ou un autre actionnaire.

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, ou, à son défaut, par un administrateur-délégué désigné par le Conseil ou par un actionnaire désigné par l'assemblée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les actionnaires présents et acceptants représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui ou par celui qui convoque l'assemblée dans le cas contraire.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle peut être ordinaire ou extraordinaire si elle réunit les conditions nécessaires à ces deux sortes d'assemblées.

L'assemblée générale ordinaire soit annuelle, soit convoquée extraordinairement, doit, pour délibérer valablement, être composée d'un nombre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social.

Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau selon les formes prescrites à l'article 14 ci-dessus. Dans cette seconde réunion les délibérations sont valables quel que soit le nombre d'actions représenté, mais elles ne peuvent portées que sur des objets mis à l'ordre du jour de la première réunion.

L'assemblée générale ordinaire entend et examine les rapports du conseil d'administration sur les affaires sociales et des commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

La délibération contenant approbation du bilan et des comptes doit être précédée de la lecture du rapport des commissaires aux comptes à peine de nullité.

L'assemblée ordinaire nomme, réélit ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes. Elle détermine l'allocation du Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, fixe les rémunérations attribuées aux administrateurs, leurs tantièmes, leurs frais de représentation et indemnités divers, ainsi que les honoraires des commissaires aux comptes. Elle confère au Conseil d'Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

L'Assemblée Générale Extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.

Toute assemblée générale extraordinaire ayant pour objet une modification quelconque des statuts ou une émission d'obligations doit comprendre un nombre d'actionnaires représentant au moins la moitié du capital social.

Si cette quotité ne se rencontre pas à la première assemblée, il en est convoqué une seconde à un mois au plus tôt de la première et, pendant cet intervalle, il est fait chaque semaine, dans le Journal de Monaco et deux fois au moins à dix jours d'intervalle dans deux des principaux journaux des Alpes-Maritimes, des insertions annonçant la date de cette deuxième assemblée et indiquant les objets sur lesquels elle aura à délibérer qui doivent être identiques à ceux qui étaient soumis à la première assemblée. Cette deuxième assemblée ne peut délibérer valablement que si elle réunie la majorité des trois quarts des titres représentés, quel qu'en soit le nombre.

Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés et, en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les décisions de l'Assemblée Générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.


TITRE VI
ANNEE SOCIALE - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION DES RESULTATS


Art. 17.
Année sociale

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.


Art. 18.
Comptes sociaux

L'inventaire, le bilan et le compte de pertes et profits sont mis à la disposition des commissaires deux mois au plus tard avant l'assemblée générale.

Ils sont présentés à cette assemblée.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale, tout actionnaire justifiant de cette qualité, peut, par la présentation des titres, prendre au siège social communication de l'inventaire et de la liste des actionnaires et se faire délivrer à ses frais copie du bilan résumant l'inventaire et du rapport des commissaires, ainsi que celui du Conseil d'administration.


Art. 19.
Affectation des résultats

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes nettes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve ordinaire ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve ordinaire est
descendue au-dessous de ce dixième.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale, laquelle, sur la proposition du Conseil d'Administration, pourra l'affecter, soit à l'attribution d'un tantième ou de jetons de présence aux administrateurs, d'un dividende aux actions, soit à la constitution d'un ou de plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle règle l'affectation ou l'emploi, soit le reporter à nouveau en totalité ou en partie.

La perte, s'il en existe, est après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.


TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION


Art. 20.
Perte des trois quarts du capital social

En cas de perte des trois quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d'une assemblée générale extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la question de savoir s'il y a lieu de dissoudre la société.


Art. 21.
Dissolution - Liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d'Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l'assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d'absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Sauf les restrictions que l'assemblée générale peut y apporter, ils ont à cet effet, en vertu de leur seule qualité, les pouvoirs les plus étendus y compris ceux de traiter, transiger, compromettre, conférer toutes garanties, même hypothécaires, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. En outre, ils peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre société de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou consentir la cession à une société ou tout autre personne de ces biens, droits et obligations.

Après le règlement du passif et des charges de la société, le produit net de la liquidation est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions si cet amortissement n'a pas encore eu lieu, le surplus est réparti aux actions.


TITRE VIII
CONTESTATIONS


Art. 22.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents de la Principauté de Monaco.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile à Monaco dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

Pour le cas, toutefois, où l'actionnaire aurait omis de faire élection de domicile en Principauté, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de M. le Procureur Général près la Cour d'Appel de Monaco.


TITRE IX
CONDITIONS DE LA CONSTITUTION DE LA PRESENTE SOCIETE


Art. 23.

La présente transformation de société ne deviendra définitive qu'après :

que les présents statuts auront été approuvés et la société autorisée par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco et le tout publié dans le "Journal de Monaco" ;

et que toutes les formalités légales et administratives auront été remplies.


Art. 24.

Pour faire publier les présents statuts et tous actes et procès-verbaux relatifs à la constitution de la présente société, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait de ce document.

II. - Ladite société a été autorisée et ses statuts ont été approuvés par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002.

III. - Les brevets originaux desdits statuts portant mention de leur approbation ainsi qu'une ampliation dudit arrêté ministériel d'autorisation ont été déposés au rang des minutes de Me REY, notaire susnommé, par acte du 30 janvier 2002.

Monaco, le 8 février 2002.


Les Fondateurs.
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