Modifications aux statuts - Augmentation de Capital - "SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 12 juin 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE MONEGASQUE DE TELEPHERIQUES", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 29 juin 2001, au Cabinet de M. Claude PALMERO, ont décidé, à la majorité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) Qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution de la société malgré un fonds social inférieur au quart du capital social ;
b) D'augmenter le capital de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (2.250.000 F) pour le porter de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS (1.500.000 F) à TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (3.750.000 F) par l'émission de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair, libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes, portant jouissance à compter de leur émission.
A chaque action ancienne sera attaché un droit de préférence pour la souscription à titre irréductible d'actions nouvelles à émettre à raison de trois (3) actions nouvelles pour (2) anciennes.
Les actionnaires pourront sur demande expresse de leur part uniquement, souscrire à titre réductible.
Les actions non souscrites à titre irréductible seront réparties totalement ou partiellement par le Conseil d'Administration sans recours possible.
Les souscriptions et versements seront reçus, à partir du premier octobre deux mille un jusqu'au dix neuf octobre deux mille un inclus.
c) De réduire le capital social de la somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (1.250.000 F) pour le porter de la somme de TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (3.750.000 F) à celle de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000 F) par annulation d'actions.
Il sera en conséquence, créé VINGT CINQ MILLE actions (25.000) nouvelles ayant un nominal de CENT FRANCS (100 F) identique aux actions actuelles, échangées à raison de DEUX (2) actions nouvelles pour TROIS (3) actions anciennes.
Les actionnaires devront posséder le nombre d'actions anciennes nécessaires pour effectuer l'échange sans rompu en procédant au besoin par cession ou rachat d'actions.
d) De réduire la valeur nominale des VINGT CINQ MILLE actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de QUINZE EUROS (15 €) et de ramener en conséquence le capital de la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000 F) à celle de DEUX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE NEUF MILLE HUIT CENT TRENTE HUIT FRANCS SOIXANTE QUINZE CENTIMES (2.459.838,75) correspondant à TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (375.000 €) ;
e) De modifier, en conséquence de ce qui précède l'article 7 (capital social) des statuts ;
f) De donner tous pouvoirs au porteur d'un original, copie ou extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 29 juin 2001 à l'effet d'en effectuer tous dépôts, et au Conseil d'Administration pour recueillir les souscriptions, prendre toutes mesures utiles pour exécuter les présentes décisions, pour constater le caractère définitif desdites résolutions, pour en matérialiser les effets, et pour effectuer toutes formalités subséquentes.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 septembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 septembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 13 décembre 2001.
IV. - Par délibération du Conseil d'Administration du 1er octobre 2001, après avoir constaté que l'autorisation gouvernementale relative, notamment, à l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, a été publiée au "Journal de Monaco" du 28 septembre 2001 et que la période de souscription prévue du 1er au 19 octobre 2001 recouvrait la plus grande partie du temps nécessaire à la préparation matérielle de l'opération a, à l'unanimité, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Extraordinaire, décidé de modifier la période de souscription pour la faire courir du 22 octobre au 10 novembre 2001.
V. - Après publication dans le "Journal de Monaco" du 19 octobre 2001 d'un avis relatif à l'augmentation de capital de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (2.250.000 F) et à la période de souscription, par délibération du 12 novembre 2001, le Conseil d'Administration a, à l'unanimité, constaté qu'à la clôture de la période de souscription, il avait été souscrit VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT DOUZE actions et décidé, conformément à la deuxième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, de répartir les actions restantes entre les actionnaires ayant manifesté le désir de souscrire à titre réductible.
VI - Par délibération du 21 novembre 2001, le Conseil d'Administration a notamment :
- approuvé l'état définitif de souscription ;
- constaté la réalisation de l'augmentation de capital, de la réduction de capital et de la conversion en euros, ainsi que les modifications statutaires y relatives, lesquelles seront soumises à ratification par l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-après visée ;
- décidé que les actions existantes seraient purement et simplement annulées et remplacées par de nouveaux titres estampillés "NS" (Nouvelle Série) numérotés de 1 à 25.000 et matérialisés par des certificats d'actions ;
- et décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 31 décembre 2001 à l'effet notamment de ratifier la décision du Conseil d'Administration du 1er octobre 2001 relative à la période de souscription et la déclaration notariée de souscription et de versement et de constater le caractère définitif des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 (augmentation et réduction du capital social, expression en euros et modification corrélative des statuts).
VII. - Par acte dressé également, le 13 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
a) constaté la clôture des souscriptions à la date du 10 novembre 2001,
b) déclaré que les VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, ont été entièrement souscrites par dix huit actionnaires ;
et qu'il a été versé, par les souscripteurs, une somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit, au total, une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (2.250.000 F),
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
c) Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes et auront jouissance à compter du 11 novembre 2001.
VIII. - Par délibération prise, le 31 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration relativement à l'augmentation de capital.
- constaté que l'augmentation du capital social de la somme de 1.500.000 FRANCS à celle de 375.000 EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"Le capital social, qui était de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (390.000) Francs à la constitution de la société, puis porté à UN MILLION (1.000.000) de Francs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Février 1965 et à UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) Francs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Septembre 1994, est fixé à TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (375.000) Euros par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Juin 2001.
"Il est divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) actions de QUINZE (15) Euros chacune."
IX. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 31 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 8 janvier 2002.
X. - Les expéditions de chacun des actes précités des 13 décembre 2001 et 8 janvier 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.
a) Qu'il n'y a pas lieu de prononcer la dissolution de la société malgré un fonds social inférieur au quart du capital social ;
b) D'augmenter le capital de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (2.250.000 F) pour le porter de UN MILLION CINQ CENT MILLE FRANCS (1.500.000 F) à TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (3.750.000 F) par l'émission de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair, libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes, portant jouissance à compter de leur émission.
A chaque action ancienne sera attaché un droit de préférence pour la souscription à titre irréductible d'actions nouvelles à émettre à raison de trois (3) actions nouvelles pour (2) anciennes.
Les actionnaires pourront sur demande expresse de leur part uniquement, souscrire à titre réductible.
Les actions non souscrites à titre irréductible seront réparties totalement ou partiellement par le Conseil d'Administration sans recours possible.
Les souscriptions et versements seront reçus, à partir du premier octobre deux mille un jusqu'au dix neuf octobre deux mille un inclus.
c) De réduire le capital social de la somme de UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (1.250.000 F) pour le porter de la somme de TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (3.750.000 F) à celle de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000 F) par annulation d'actions.
Il sera en conséquence, créé VINGT CINQ MILLE actions (25.000) nouvelles ayant un nominal de CENT FRANCS (100 F) identique aux actions actuelles, échangées à raison de DEUX (2) actions nouvelles pour TROIS (3) actions anciennes.
Les actionnaires devront posséder le nombre d'actions anciennes nécessaires pour effectuer l'échange sans rompu en procédant au besoin par cession ou rachat d'actions.
d) De réduire la valeur nominale des VINGT CINQ MILLE actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de QUINZE EUROS (15 €) et de ramener en conséquence le capital de la somme de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS (2.500.000 F) à celle de DEUX MILLIONS QUATRE CENT CINQUANTE NEUF MILLE HUIT CENT TRENTE HUIT FRANCS SOIXANTE QUINZE CENTIMES (2.459.838,75) correspondant à TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (375.000 €) ;
e) De modifier, en conséquence de ce qui précède l'article 7 (capital social) des statuts ;
f) De donner tous pouvoirs au porteur d'un original, copie ou extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 29 juin 2001 à l'effet d'en effectuer tous dépôts, et au Conseil d'Administration pour recueillir les souscriptions, prendre toutes mesures utiles pour exécuter les présentes décisions, pour constater le caractère définitif desdites résolutions, pour en matérialiser les effets, et pour effectuer toutes formalités subséquentes.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 21 septembre 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 29 juin 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 21 septembre 2001 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 13 décembre 2001.
IV. - Par délibération du Conseil d'Administration du 1er octobre 2001, après avoir constaté que l'autorisation gouvernementale relative, notamment, à l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, a été publiée au "Journal de Monaco" du 28 septembre 2001 et que la période de souscription prévue du 1er au 19 octobre 2001 recouvrait la plus grande partie du temps nécessaire à la préparation matérielle de l'opération a, à l'unanimité, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Extraordinaire, décidé de modifier la période de souscription pour la faire courir du 22 octobre au 10 novembre 2001.
V. - Après publication dans le "Journal de Monaco" du 19 octobre 2001 d'un avis relatif à l'augmentation de capital de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (2.250.000 F) et à la période de souscription, par délibération du 12 novembre 2001, le Conseil d'Administration a, à l'unanimité, constaté qu'à la clôture de la période de souscription, il avait été souscrit VINGT DEUX MILLE CENT QUATRE VINGT DOUZE actions et décidé, conformément à la deuxième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, de répartir les actions restantes entre les actionnaires ayant manifesté le désir de souscrire à titre réductible.
VI - Par délibération du 21 novembre 2001, le Conseil d'Administration a notamment :
- approuvé l'état définitif de souscription ;
- constaté la réalisation de l'augmentation de capital, de la réduction de capital et de la conversion en euros, ainsi que les modifications statutaires y relatives, lesquelles seront soumises à ratification par l'Assemblée Générale Extraordinaire ci-après visée ;
- décidé que les actions existantes seraient purement et simplement annulées et remplacées par de nouveaux titres estampillés "NS" (Nouvelle Série) numérotés de 1 à 25.000 et matérialisés par des certificats d'actions ;
- et décidé de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le 31 décembre 2001 à l'effet notamment de ratifier la décision du Conseil d'Administration du 1er octobre 2001 relative à la période de souscription et la déclaration notariée de souscription et de versement et de constater le caractère définitif des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001 (augmentation et réduction du capital social, expression en euros et modification corrélative des statuts).
VII. - Par acte dressé également, le 13 décembre 2001, le Conseil d'Administration a :
a) constaté la clôture des souscriptions à la date du 10 novembre 2001,
b) déclaré que les VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS actions nouvelles de CENT FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, ont été entièrement souscrites par dix huit actionnaires ;
et qu'il a été versé, par les souscripteurs, une somme égale au montant des actions par eux souscrites, soit, au total, une somme de DEUX MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (2.250.000 F),
ainsi qu'il résulte de l'état annexé à la déclaration.
c) Décidé :
Qu'il sera procédé soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
Que les actions nouvelles créées seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la Société à l'instar des actions anciennes et auront jouissance à compter du 11 novembre 2001.
VIII. - Par délibération prise, le 31 décembre 2001, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration relativement à l'augmentation de capital.
- constaté que l'augmentation du capital social de la somme de 1.500.000 FRANCS à celle de 375.000 EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 7"
"Le capital social, qui était de TROIS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (390.000) Francs à la constitution de la société, puis porté à UN MILLION (1.000.000) de Francs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Février 1965 et à UN MILLION CINQ CENT MILLE (1.500.000) Francs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 Septembre 1994, est fixé à TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (375.000) Euros par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Juin 2001.
"Il est divisé en VINGT CINQ MILLE (25.000) actions de QUINZE (15) Euros chacune."
IX. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 31 décembre 2001 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 8 janvier 2002.
X. - Les expéditions de chacun des actes précités des 13 décembre 2001 et 8 janvier 2002 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 17 janvier 2002.
Monaco, le 18 janvier 2002.
Signé : H. REY.