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MODIFICATIONS AUX STATUTS - «COMPTOIR MEDITERRANEEN DES TEXTILES» (Nouvelle dénomination : GMDS MONACO) (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco

  • No. Journal 8035
  • Date of publication 23/09/2011
  • Quality 96.11%
  • Page no. 1916
I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2011, les actionnaires de la société anonyme monégasque «COMPTOIR MEDITERRANEEN DES TEXTILES» ayant son siège 38, boulevard des Moulins à Monte-Carlo (anciennement 14, av. Prince Pierre) ont décidé :

- de modifier les articles Premier (dénomination sociale) 2 (objet social), 5 (capital social), 6 (forme des actions), 10 (durée des fonctions des administrateurs), 11 (pouvoirs), 12 (commissaires aux comptes), 15 (assemblées générales), 18 (perte des trois/quarts du capital social), des statuts qui deviennent :
Article Premier.
«Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, sous le nom de «GMDS MONACO», une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts».
«Art. 2.
«La société a pour objet dans la Principauté de Monaco, l’exploitation d’un fonds de commerce d’articles de textiles, de modes, d’accessoires de modes, confection, mercerie, bonneterie et bimbeloterie, avec importation, exportation, commissions, représentation, courtage et vente au détail, via internet, en gros et demi-gros, ainsi que la création de dessins et modèles.

Et, généralement toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant à cet objet social.»
Art. 5.
«Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) euros, divisé en DIX MILLE (10.000) actions de QUINZE euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées.

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
a) Augmentation du capital social

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Le capital existant doit être intégralement libéré avant toute augmentation de capital en numéraire. Il peut être procédé à une augmentation de capital en nature alors même que le capital existant n’est pas intégralement libéré.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence irréductible à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant la période de souscription, dans les conditions et sous les réserves prévues dans les statuts, s’il provient d’une action elle-même négociable.

L’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription. Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise par cette décision est calculée après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Les actionnaires peuvent également renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible, si l’assemblée générale extraordinaire qui décide l’augmentation l’a prévu expressément. L’assemblée générale peut ainsi décider que les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées à ceux des souscripteurs à titre irréductible qui auront également souscrit, à titre réductible, un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre. L’attribution sera faite à proportion des droits de souscription irréductibles dont ils disposent et dans la limite de leur demande.

L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut également prévoir que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de celle-ci soit limité au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois/quarts au moins de l’augmentation décidée.

b) Réduction du capital social

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider la réduction du capital social notamment pour cause de pertes, le tout dans les limites et sous les réserves prévues par la loi. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires».

Art. 6.
Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles doivent être créées matériellement dans les trois mois de la réalisation de l’augmentation de capital.

Les titres d’actions sont extraits d’un registre à souches, numérotés, frappés du timbre de la société et munis de la signature de deux administrateurs, l’une de ces deux signatures pouvant être imprimée ou apposée au moyen d’une griffe. Outre l’immatricule, ils mentionnent le nombre d’actions qu’ils représentent.

La propriété des actions nominatives est établie par une inscription sur les registres de la société.

Leur transmission s’opère en vertu d’un transfert inscrit sur lesdits registres. Ce transfert est signé par le cédant ou son mandataire.

Si les actions ne sont pas intégralement libérées, la déclaration de transfert doit être signée en outre par le cessionnaire ou son mandataire.

RESTRICTION AU TRANSFERT DES ACTIONS
a) Les actions sont librement transmissibles ou cessibles dans les cas suivants :

- entre actionnaires ;

- au profit d’une personne nommée administrateur dans la limite du nombre d’actions prévu à l’article 9 des présents statuts ; toute cession ou transmission complémentaire étant soumise à la procédure prévue ci-après.

b) Les actions ne peuvent être cédées ou transmises à des personnes non actionnaires en dehors des cas définis au paragraphe a) qui précède, qu’autant que ces personnes auront été préalablement agréées par le Conseil d’Administration qui n’a, en aucun cas, à faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.

A cet effet, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, adresse (ou dénomination, forme juridique et siège s’il s’agit d’une personne morale) du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix et les modalités de paiement, est notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire cédant au Président du Conseil d’Administration de la société, au siège social.

Le Conseil d’Administration doit faire connaître, au cédant, dans le délai d’un mois à compter de la réception de celle-ci, s’il agrée ou non le cessionnaire proposé. A défaut d’agrément, le Conseil d’Administration doit également indiquer s’il accepte le prix proposé.

Si le Conseil d’Administration n’a pas notifié sa décision au cédant dans le mois du jour de la réception de sa demande, l’agrément est réputé acquis et la cession peut intervenir.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé, l’actionnaire ayant fait part de son intention de céder pourra revenir sur cette décision et conserver ses actions, en notifiant par lettre recommandée avec accusé de réception sa décision au Président du Conseil d’Administration dans les dix jours de la notification à lui faite du refus d’agrément.

Dans le cas où l’actionnaire persisterait dans son intention de céder les actions indiquées dans la demande d’agrément, le Conseil d’Administration sera tenu, dans le mois de l’expiration de ce délai de dix jours ou de la réception de la réponse de l’actionnaire confirmant son intention de céder les actions concernées, de faire acquérir lesdites actions par les personnes physiques ou morales qu’il désignera et ce, moyennant un prix qui, sauf entente entre les intéressés, sera déterminé par deux experts nommés, l’un par le cédant, et l’autre par le Conseil d’Administration, étant entendu que ces experts, s’il y a lieu, s’en adjoindront un troisième qui statuera en dernier ressort et qu’en cas de refus par l’une des parties de désigner son expert ou si les experts désignés ne peuvent s’entendre pour la désignation d’un troisième expert, il sera procédé à cette ou ces désignations par Monsieur le Président du Tribunal de Première Instance de Monaco, à la requête de la partie la plus diligente.

Si à l’expiration du délai d’un mois à lui accordé ci-dessus, l’achat de l’intégralité des actions à céder n’était pas effectivement réalisé par le (ou les) cessionnaire(s) proposé(s) par le Conseil d’Administration, l’agrément à la cession souhaitée par le cédant serait alors considéré comme donné.

Le cédant aura toutefois la faculté, dans un délai de sept jours francs après la notification du résultat de l’expertise, de retirer sa demande par refus des résultats de ladite expertise ou toute autre cause.

c) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession, même aux adjudications publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux transmissions par voie de donation et aux mutations par décès.

Les adjudicataires, ainsi que les héritiers et les légataires, doivent, dans les trois mois de l’adjudication ou du décès, informer le Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée de la transmission opérée à leur profit. De même, en cas de donation, le donateur doit notifier son intention au Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du donataire éventuel, ainsi que le nombre d’actions sur lequel porterait la donation.

Le Conseil d’Administration est alors tenu, dans le délai d’un mois de la réception de la lettre recommandée prévue au paragraphe précédent, de statuer sur l’agrément du bénéficiaire de la transmission d’actions.

A défaut d’agrément, les adjudicataires, héritiers et légataires, ainsi que le donataire, si le donateur ne renonce pas à son projet de donation, sont soumis au droit de préemption des personnes physiques ou morales désignées par le Conseil d’Administration, de la manière, dans les conditions de délais et moyennant un prix fixé ainsi qu’il est dit au paragraphe b) ci-dessus, ce prix étant toutefois, en cas d’adjudication, celui auquel cette adjudication aura été prononcée.

S’il n’a pas été usé du droit de préemption par le Conseil d’Administration, ou si l’exercice de ce droit n’a pas absorbé la totalité des actions faisant l’objet de la mutation, les adjudicataires, donataires, héritiers et légataires, bien que non agréés, demeureront définitivement propriétaires des actions à eux transmises.

d) Dans les divers cas ci-dessus prévus, le transfert des actions au nom du ou des cessionnaires pourra être régularisé d’office par le Conseil d’Administration, sans qu’il soit besoin de la signature du cédant».
Art. 10.
«La durée des fonctions des administrateurs est fixée par l’assemblée générale qui procède à leur nomination ; cette durée est au maximum de six années, chaque année s’entendant de la période courue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Tout membre sortant est rééligible.

Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.

S’il ne reste plus qu’un seul administrateur en fonction, celui-ci ou à défaut, le ou les Commissaires aux Comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires afin de compléter le Conseil».
Art. 11.
«Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses membres pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut aussi conférer à un ou plusieurs directeurs associés ou non, les pouvoirs qu’il juge nécessaires pour la direction de tout ou partie des affaires de la société.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs ou dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont le Président du Conseil d’Administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’Administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire.

DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil se réunit au siège social sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par an.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci, mais elles peuvent être verbales et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

En cas de convocation verbale, l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée :

a) sur convocation verbale, à la présence ou représentation de la totalité des administrateurs, étant précisé que les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.

b) sur convocation écrite à la présence ou représentation de la moitié au moins des administrateurs.

Etant précisé que, dans tous les cas le nombre d’administrateurs présents ne peut être inférieur à deux.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par les administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par deux administrateurs ou un administrateur-délégué».
Art. 12.
«L’assemblée générale nomme deux Commissaires aux Comptes, conformément à la loi numéro 408 du vingt janvier mil neuf cent quarante cinq».
Art. 15.
«Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, personnellement ou par mandataire, mais une seule personne ne peut représenter l’ensemble des associés.

Les pouvoirs conférés doivent mentionner l’ordre du jour.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du Conseil d’Administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

Elle nomme, renouvelle ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes.

Elle donne ou refuse le quitus de leur gestion aux administrateurs.

Elle approuve les indemnités allouées aux administrateurs.

Elle approuve et autorise les opérations visées à l’article 23 de l’ordonnance du 5 mars 1895.

Elle fixe le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration.

Elle confère au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.

Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables.

Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, le quorum, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus».
Art. 18.
«En cas de perte des trois/quarts du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les commissaires aux comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société.

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du Conseil d’Administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs, mais la société conserve sa personnalité durant tout le cours de sa liquidation.

Spécialement, l’assemblée générale régulièrement constituée conserve, pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la société et elle confère notamment aux liquidateurs tous pouvoirs spéciaux, approuve les comptes de la liquidation et donne quitus aux liquidateurs. Elle est présidée par les liquidateurs ; en cas d’absence du ou des liquidateurs, elle élit elle-même son Président.

Les liquidateurs ont pour mission de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif».

- de supprimer l’article 19 (formalités constitutives) et d’adopter la refonte des statuts.

II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 4 août 2011.

III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de Me REY, le 13 septembre 2011.
IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’Appel et des Tribunaux de Monaco, le 23 septembre 2011.


Monaco, le 23 septembre 2011.

Signé : H. Rey.
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