Modification aux statuts - Augmentation de capital " HSBC PRIVATE BANK (MONACO) S.A. " (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Paul-Louis AUREGLIA - Notaire 4, boulevard des Moulins - Monte-Carlo
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, à Monaco, 17, avenue d'Ostende, le 1er septembre 2005, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée " HSBC PRIVATE BANK (MONACO) S.A. ", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales d'augmenter le capital social de la somme de 86.025.000 euros à celle de 106.020.000 euros et de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts.
II. - Ces résolutions ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2005-557, du 9 novembre 2005, publié au Journal de Monaco, du 18 novembre 2005.
III. - Un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire précitée et une ampliation de l'arrêté ministériel susvisée ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 9 novembre 2005.
IV. - Suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 novembre 2005, le Conseil d'Administration a déclaré que le capital social a été augmenté de la somme de 86.025.000 euros à celle de 106.020.000 euros en conformité avec les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2005.
V. - Suivant délibération prise au siège social le 9 décembre 2005, les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, ont constaté que l'augmentation de capital était définitivement réalisée, les articles 6 et 7 des statuts étant désormais rédigés comme suit :
ART. 6.
Apports
" Il a été fait apport à la société :
- d'une somme de CENT VINGT-CINQ MILLIONS (125.000.000) de Francs correspondant à la valeur nominale des actions souscrites à la constitution ;
- d'une somme de CENT SOIXANTE-QUINZE MILLIONS (175.000.000) de Francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1997 ;
- d'une somme de CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (58.331.000) Francs correspondant à la valeur nette des biens apportés lors de l'opération de fusion avec le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (Monaco) S.A.M. décidée par les assemblées générales extraordinaires du 13 août et du 17 octobre 2001 ;
- d'une somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE NEUF MILLE (1.669.000) Francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites lors de l'augmentation de capital décidée par les assemblées générales extraordinaires du 13 août et du 17 octobre 2001 ;
- d'une somme de SIX MILLIONS VINGT QUATRE MILLE SIX (6.024.006) Francs, par apport en numéraire lors de la conversion du capital en Euros et de l'augmentation de capital décidés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2001 ;
- d'une somme de TRENTE MILLIONS DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE (30.225.000) Euros correspondant à la valeur nominale des actions souscrites par apport en numéraire lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2001 ;
- d'une somme de DIX-NEUF MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE (19.995.000) Euros correspondant à la valeur nominale des actions souscrites par apport en numéraire lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2005.
ART. 7.
Capital social
Le capital social qui était à l'origine de CENT VINGT-CINQ MILLIONS (125.000.000) de Francs, puis porté, par décisions de l'assemblée générale extraordinaire, à TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de Francs, puis à TROIS CENT SOIXANTE MILLIONS (360.000.000) de Francs suite à l'opération de fusion avec le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (Monaco) S.A.M. et à une augmentation de capital, puis à CINQUANTE CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (55.800.000) Euros par suite de la conversion du capital en euros, puis à QUATRE-VINGT-SIX MILLIONS VINGT-CINQ MILLE (86.025.000) Euros suite à une augmentation de capital, est fixé à CENT SIX MILLIONS VINGT MILLE (106.020.000) Euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2005.
Il est divisé en SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE (684.000) actions de CENT CINQUANTE CINQ (155) euros chacune de valeur nominale ".
Le procès-verbal de cette assemblée a été déposé aux minutes du notaire soussigné, par acte du 12 décembre 2005.
VI. - Expéditions de chacun des actes précités des 9 et 12 décembre 2005, ont été déposées le 19 décembre 2005, au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco.
Monaco, le 23 décembre 2005
Signé : P.L. AUREGLIA.
II. - Ces résolutions ont été approuvées par arrêté ministériel n° 2005-557, du 9 novembre 2005, publié au Journal de Monaco, du 18 novembre 2005.
III. - Un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire précitée et une ampliation de l'arrêté ministériel susvisée ont été déposés au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 9 novembre 2005.
IV. - Suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 9 novembre 2005, le Conseil d'Administration a déclaré que le capital social a été augmenté de la somme de 86.025.000 euros à celle de 106.020.000 euros en conformité avec les décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2005.
V. - Suivant délibération prise au siège social le 9 décembre 2005, les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire, ont constaté que l'augmentation de capital était définitivement réalisée, les articles 6 et 7 des statuts étant désormais rédigés comme suit :
ART. 6.
Apports
" Il a été fait apport à la société :
- d'une somme de CENT VINGT-CINQ MILLIONS (125.000.000) de Francs correspondant à la valeur nominale des actions souscrites à la constitution ;
- d'une somme de CENT SOIXANTE-QUINZE MILLIONS (175.000.000) de Francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1997 ;
- d'une somme de CINQUANTE HUIT MILLIONS TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE (58.331.000) Francs correspondant à la valeur nette des biens apportés lors de l'opération de fusion avec le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (Monaco) S.A.M. décidée par les assemblées générales extraordinaires du 13 août et du 17 octobre 2001 ;
- d'une somme de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE NEUF MILLE (1.669.000) Francs, correspondant à la valeur nominale des actions souscrites lors de l'augmentation de capital décidée par les assemblées générales extraordinaires du 13 août et du 17 octobre 2001 ;
- d'une somme de SIX MILLIONS VINGT QUATRE MILLE SIX (6.024.006) Francs, par apport en numéraire lors de la conversion du capital en Euros et de l'augmentation de capital décidés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2001 ;
- d'une somme de TRENTE MILLIONS DEUX CENT VINGT-CINQ MILLE (30.225.000) Euros correspondant à la valeur nominale des actions souscrites par apport en numéraire lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2001 ;
- d'une somme de DIX-NEUF MILLIONS NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUINZE MILLE (19.995.000) Euros correspondant à la valeur nominale des actions souscrites par apport en numéraire lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2005.
ART. 7.
Capital social
Le capital social qui était à l'origine de CENT VINGT-CINQ MILLIONS (125.000.000) de Francs, puis porté, par décisions de l'assemblée générale extraordinaire, à TROIS CENT MILLIONS (300.000.000) de Francs, puis à TROIS CENT SOIXANTE MILLIONS (360.000.000) de Francs suite à l'opération de fusion avec le CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (Monaco) S.A.M. et à une augmentation de capital, puis à CINQUANTE CINQ MILLIONS HUIT CENT MILLE (55.800.000) Euros par suite de la conversion du capital en euros, puis à QUATRE-VINGT-SIX MILLIONS VINGT-CINQ MILLE (86.025.000) Euros suite à une augmentation de capital, est fixé à CENT SIX MILLIONS VINGT MILLE (106.020.000) Euros par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 1er septembre 2005.
Il est divisé en SIX CENT QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE (684.000) actions de CENT CINQUANTE CINQ (155) euros chacune de valeur nominale ".
Le procès-verbal de cette assemblée a été déposé aux minutes du notaire soussigné, par acte du 12 décembre 2005.
VI. - Expéditions de chacun des actes précités des 9 et 12 décembre 2005, ont été déposées le 19 décembre 2005, au Greffe Général des Tribunaux de la Principauté de Monaco.
Monaco, le 23 décembre 2005
Signé : P.L. AUREGLIA.