Augmentation de capital - Réduction de capital - Modification aux statuts - "S.A.M. CAPRA ET FILS" - (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 10 octobre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "S.A.M. CAPRA ET FILS", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS (400.000 F) par incorporation d'une fraction du compte courant d'un actionnaire et l'émission de QUATRE CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune de valeur nominale, et de porter le nouveau capital à UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F).
La souscription des QUATRE CENTS nouvelles actions se fera au seul profit d'un actionnaire, l'autre déclarant renoncer à son droit préférentiel de souscription.
b) De convertir le capital à cent cinquante mille euros (150.000 €), divisé en MILLE (1.000) actions de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) chacune, la différence résultant de la conversion, étant virée à la rubrique "Prime d'émission non remboursable" au passif du bilan de la société.
c) En conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 avril 2002, publié au "Journal de Monaco" le 19 avril 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 11 avril 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 11 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également le 11 juillet 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation à son droit préférentiel de souscription par une personne physique ainsi qu'il résulte de la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001, susanalysée ;
- Déclaré :
a) Que les QUATRE CENTS actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 10 octobre 2001, ont été entièrement souscrites par une personne physique,
et qu'il a été versé au compte "Capital social" par incorporation du compte courant d'un actionnaire, qui présente un montant suffisant à cet effet, la somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrés par MM. François-Jean BRYCH et Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société et qui sont demeurés joints et annexés audit acte ;
b) Que le capital a été réduit à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Décidé :
- que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 11 juillet 2002 ;
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations d'augmentation et de réduction de capital, il sera procédé, soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à l'actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom du propriétaire ;
V. - Par délibération prise, le 11 juillet 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Constaté la création des QUATRE CENTS actions de MILLE FRANCS chacune ;
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS puis la réduction à CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 juillet 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (11 juillet 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 11 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 juillet 2002.
Monaco, le 2 août 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS (400.000 F) par incorporation d'une fraction du compte courant d'un actionnaire et l'émission de QUATRE CENTS actions nouvelles de MILLE FRANCS (1.000 F) chacune de valeur nominale, et de porter le nouveau capital à UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F).
La souscription des QUATRE CENTS nouvelles actions se fera au seul profit d'un actionnaire, l'autre déclarant renoncer à son droit préférentiel de souscription.
b) De convertir le capital à cent cinquante mille euros (150.000 €), divisé en MILLE (1.000) actions de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) chacune, la différence résultant de la conversion, étant virée à la rubrique "Prime d'émission non remboursable" au passif du bilan de la société.
c) En conséquence de ce qui précède de modifier l'article 6 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 11 avril 2002, publié au "Journal de Monaco" le 19 avril 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 11 avril 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 11 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également le 11 juillet 2002, le Conseil d'Administration a :
- Pris acte de la renonciation à son droit préférentiel de souscription par une personne physique ainsi qu'il résulte de la première résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 octobre 2001, susanalysée ;
- Déclaré :
a) Que les QUATRE CENTS actions nouvelles, de MILLE FRANCS chacune, de valeur nominale, représentant l'augmentation du capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, du 10 octobre 2001, ont été entièrement souscrites par une personne physique,
et qu'il a été versé au compte "Capital social" par incorporation du compte courant d'un actionnaire, qui présente un montant suffisant à cet effet, la somme de QUATRE CENT MILLE FRANCS,
ainsi qu'il résulte de l'état et de l'attestation délivrés par MM. François-Jean BRYCH et Jean-Paul SAMBA, Commissaires aux Comptes de la société et qui sont demeurés joints et annexés audit acte ;
b) Que le capital a été réduit à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Décidé :
- que les actions nouvellement créées auront jouissance à compter du 11 juillet 2002 ;
et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes ;
- qu'à la suite des opérations d'augmentation et de réduction de capital, il sera procédé, soit à l'impression matérielle des actions nouvelles pour en permettre l'attribution à l'actionnaire dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom du propriétaire ;
V. - Par délibération prise, le 11 juillet 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Constaté la création des QUATRE CENTS actions de MILLE FRANCS chacune ;
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de UN MILLION DE FRANCS puis la réduction à CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS (150 €) chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 11 juillet 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (11 juillet 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 11 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 30 juillet 2002.
Monaco, le 2 août 2002.
Signé : H. REY.