Augmentation de capital - Modification aux statuts - "A R SERVICES S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 28 septembre 2001, les actionnaires de la société anonyme dénommée "A R SERVICES S.A.M.", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS,
- par prélèvement de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) sur la "Réserve Statutaire" ;
- par prélèvement de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE FRANCS (97.000 F) sur la "Réserve Spéciale" ;
- et par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles des actionnaires sur la société à hauteur de TROIS CENT TRENTE SIX MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (336.935,50 F) ;
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2002, susvisée et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 2 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 2 juillet 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte de "Capital social",
- par prélèvement de la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (7.622,45 €) sur la "Réserve Statutaire" ;
- par prélèvement de la somme de QUATORZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS CINQUANTE CINQ CENTIMES (14.787,55 €) sur la "Réserve Spéciale" ;
- et par compensation des comptes courants créditeurs des actionnaires à hauteur de la somme de CINQUANTE ET MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (51.365,49 €),
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Franck MOREL, Commissaires aux Comptes de la société en date du 21 mai 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 2 juillet 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CINQ CENTS FRANCS à CENT CINQUANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juillet 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (2 juillet 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 2 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 juillet 2002.
Monaco, le 26 juillet 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social pour le porter de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F), soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) par élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS,
- par prélèvement de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) sur la "Réserve Statutaire" ;
- par prélèvement de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE FRANCS (97.000 F) sur la "Réserve Spéciale" ;
- et par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles des actionnaires sur la société à hauteur de TROIS CENT TRENTE SIX MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (336.935,50 F) ;
b) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 3 janvier 2002, publié au "Journal de Monaco" le 11 janvier 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2002, susvisée et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 3 janvier 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 2 juillet 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 2 juillet 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été incorporé au compte de "Capital social",
- par prélèvement de la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (7.622,45 €) sur la "Réserve Statutaire" ;
- par prélèvement de la somme de QUATORZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS CINQUANTE CINQ CENTIMES (14.787,55 €) sur la "Réserve Spéciale" ;
- et par compensation des comptes courants créditeurs des actionnaires à hauteur de la somme de CINQUANTE ET MILLE TROIS CENT SOIXANTE CINQ EUROS QUARANTE NEUF CENTIMES (51.365,49 €),
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par Mme Simone DUMOLLARD et M. Franck MOREL, Commissaires aux Comptes de la société en date du 21 mai 2002 qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CINQ CENTS FRANCS à celle de CENT CINQUANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 2 juillet 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de chaque action de CINQ CENTS FRANCS à CENT CINQUANTE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQ CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, divisé en MILLE actions de CENT CINQUANTE EUROS chacune, de valeur nominale, toutes souscrites en numéraire et entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 2 juillet 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (2 juillet 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 2 juillet 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 23 juillet 2002.
Monaco, le 26 juillet 2002.
Signé : H. REY.