Augmentation de capital - Modification aux statuts - "COMPAGNIE MARITIME METROPOLITAINE S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 12 novembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "COMPAGNIE MARITIME METROPOLITAINE S.A.M." réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter la valeur nominale des MILLE actions actuelles de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de VINGT CINQ EUROS (25 €) par prélèvement,
- sur le report à nouveau à concurrence de TRENTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUARANTE CINQ CENTIMES (32.694,45 F),
- et sur la réserve statuaire à concurrence de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUATRE VINGT CENTIMES (31.294,80 F).
Le capital sera ainsi porté à la somme de CENT SOIXANTE TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT NEUF FRANCS VINGT CINQ CENTIMES (163.989,25 F) soit VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 €) ;
b) D'augmenter le capital social de la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par l'émission de CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles, émises au pair, de même rang que les actions anciennes, à libérer intégralement en numéraire.
c) De modifier, en conséquence de ce qui précède, l'article 6 (capital social).
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 avril 2002, publié au "Journal de Monaco" le
12 avril 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 4 avril 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 25 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 25 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 novembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 4 avril 2002, il a été incorporé au compte "capital social" :
Pour la première partie de l'augmentation de capital :
- par prélèvement sur le report à nouveau, la somme de TRENTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUARANTE CINQ CENTIMES (32.694,45 F),
- et par prélèvement sur la réserve statuaire, la somme de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUATRE VINGT CENTIMES (31.294,80 F),
lesquels présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 28 mai 2002 délivrée par M. Pierre BESSONE, Président-délégué et certifiée exacte par Mlle Barbara FUSINA et M. Jean-Paul samba, Commissaires aux Comptes de la société et qui demeurée jointe et annexée audit acte ;
pour la deuxième partie de l'augmentation de capital :
- la somme de CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (125.000 €), en numéraire, correspondant à l'augmentation de capital de la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT CINQ EUROS et qu'il sera créé CINQ MILLE actions nouvelles de VINGT CINQ EUROS chacune ;
- Décidé que l'élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT CINQ EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions et qu'il sera procédé à l'impression matérielle des CINQ MILLE actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les CINQ MILLE actions nouvelles crées auront jouissance à compter du 25 juin 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 25 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me H. REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
CAPITAL
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en SIX MILLE actions de VINGT CINQ (25) Euros chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 25 juin 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (25 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 juillet 2002.
Monaco, le 12 juillet 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter la valeur nominale des MILLE actions actuelles de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de VINGT CINQ EUROS (25 €) par prélèvement,
- sur le report à nouveau à concurrence de TRENTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUARANTE CINQ CENTIMES (32.694,45 F),
- et sur la réserve statuaire à concurrence de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUATRE VINGT CENTIMES (31.294,80 F).
Le capital sera ainsi porté à la somme de CENT SOIXANTE TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT NEUF FRANCS VINGT CINQ CENTIMES (163.989,25 F) soit VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 €) ;
b) D'augmenter le capital social de la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), par l'émission de CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles, émises au pair, de même rang que les actions anciennes, à libérer intégralement en numéraire.
c) De modifier, en conséquence de ce qui précède, l'article 6 (capital social).
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 4 avril 2002, publié au "Journal de Monaco" le
12 avril 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 4 avril 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 25 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 25 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 12 novembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 4 avril 2002, il a été incorporé au compte "capital social" :
Pour la première partie de l'augmentation de capital :
- par prélèvement sur le report à nouveau, la somme de TRENTE DEUX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUARANTE CINQ CENTIMES (32.694,45 F),
- et par prélèvement sur la réserve statuaire, la somme de TRENTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE FRANCS QUATRE VINGT CENTIMES (31.294,80 F),
lesquels présentent un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation en date du 28 mai 2002 délivrée par M. Pierre BESSONE, Président-délégué et certifiée exacte par Mlle Barbara FUSINA et M. Jean-Paul samba, Commissaires aux Comptes de la société et qui demeurée jointe et annexée audit acte ;
pour la deuxième partie de l'augmentation de capital :
- la somme de CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (125.000 €), en numéraire, correspondant à l'augmentation de capital de la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT CINQ EUROS et qu'il sera créé CINQ MILLE actions nouvelles de VINGT CINQ EUROS chacune ;
- Décidé que l'élévation de la valeur nominale des MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT CINQ EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions et qu'il sera procédé à l'impression matérielle des CINQ MILLE actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les CINQ MILLE actions nouvelles crées auront jouissance à compter du 25 juin 2002 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise le 25 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me H. REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CENT MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 6"
CAPITAL
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros, divisé en SIX MILLE actions de VINGT CINQ (25) Euros chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 25 juin 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (25 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 25 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 10 juillet 2002.
Monaco, le 12 juillet 2002.
Signé : H. REY.