Modification aux statuts - Augmentation de capital - "SOCIETE IMMOBILIERE SAINT-LOUIS" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 16 novembre 2001, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "SOCIETE IMMOBILIERE SAINT-LOUIS", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé, à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) pour le porter de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par incorporation d'une fraction du report à nouveau bénéficiaire ;
b) De convertir le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de SOIXANTE EUROS (60 €) chacune de valeur nominale ;
c) De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, publié au "Journal de Monaco" le 8 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 16 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 28 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 17 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également le 17 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 16 novembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 28 février 2002, il a été incorporé au compte "capital social", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) soit CENT ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS SOIXANTE QUATORZE CENTIMES (111.887,74 €), par prélèvement sur le "Report à nouveau bénéficiaire", lequel présente un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée annexée audit acte.
- décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 17 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros, divisé en deux mille cinq cents actions de soixante euros chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (17 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 17 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 juillet 2002.
Monaco, le 5 juillet 2002.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) pour le porter de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) par incorporation d'une fraction du report à nouveau bénéficiaire ;
b) De convertir le capital à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €) divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS actions de SOIXANTE EUROS (60 €) chacune de valeur nominale ;
c) De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2001, ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E.M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, publié au "Journal de Monaco" le 8 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 16 novembre 2001 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 28 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 17 juin 2002.
IV. - Par acte dressé également le 17 juin 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 16 novembre 2001, approuvées par l'arrêté ministériel du 28 février 2002, il a été incorporé au compte "capital social", la somme de SEPT CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (733.935,50 F) soit CENT ONZE MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS SOIXANTE QUATORZE CENTIMES (111.887,74 €), par prélèvement sur le "Report à nouveau bénéficiaire", lequel présente un montant suffisant à cet effet,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par MM. François-Jean BRYCH et Jean BOERI, Commissaires aux Comptes de la société qui est demeurée annexée audit acte.
- décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DEUX MILLE CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de SOIXANTE EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise, le 17 juin 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration par devant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée. Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros, divisé en deux mille cinq cents actions de soixante euros chacune, de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 17 juin 2002, a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (17 juin 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 17 juin 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 2 juillet 2002.
Monaco, le 5 juillet 2002.
Signé : H. REY.