Augmentation de Capital - Modification aux Statuts - "INCOMEX" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Aux termes d'une délibération prise au siège social, le 3 octobre 2001 les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "INCOMEX", réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) - D'augmenter le capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), en numéraire, par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
b) - De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, publié au "Journal de Monaco" le 8 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, du 28 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 14 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été versé, par les actionnaires, au prorata des actions possédées par chacun d'eux, la somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F) soit CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS CINQUANTE QUATRE CENTIMES (142.377,54 €) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 14 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros (150.000), divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENTS (300) Euros chacune, de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 14 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 22 mai 2002.
Monaco, le 24 mai 2002.
Signé : H. REY.
a) - D'augmenter le capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) à celle de NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (983.935,50 F) soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €), en numéraire, par élévation de la valeur nominale des CINQ CENTS actions de la somme de CENT FRANCS (100 F) à celle de TROIS CENTS EUROS (300 €).
b) - De modifier, en conséquence, l'article 4 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 octobre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 28 février 2002, publié au "Journal de Monaco" le 8 mars 2002.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 3 octobre 2001 et une ampliation de l'arrêté ministériel, précité, du 28 février 2002, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 14 mai 2002.
IV. - Par acte dressé également, le 14 mai 2002, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, que pour l'augmentation de capital de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il a été versé, par les actionnaires, au prorata des actions possédées par chacun d'eux, la somme de NEUF CENT TRENTE TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE CINQ FRANCS CINQUANTE CENTIMES (933.935,50 F) soit CENT QUARANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT EUROS CINQUANTE QUATRE CENTIMES (142.377,54 €) ;
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des CINQ CENTS actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS ;
- Décidé que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de CENT FRANCS à celle de TROIS CENTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions.
V. - Par délibération prise le 14 mai 2002, les actionnaires de la société, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS à celle de CENT CINQUANTE MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification de l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 4"
"Le capital social est fixé à la somme de CENT CINQUANTE MILLE Euros (150.000), divisé en CINQ CENTS (500) actions de TROIS CENTS (300) Euros chacune, de valeur nominale."
VI. - Le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 14 mai 2002 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (14 mai 2002).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités du 14 mai 2002, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 22 mai 2002.
Monaco, le 24 mai 2002.
Signé : H. REY.