Augmentation de Capital - Modifications aux Statuts - "PARIBAS BANQUE PRIVEE MONACO" Nouvelle dénomination : "B.N.P. PARIBAS PRIVATE BANK MONACO" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I. - Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration, le 4 septembre 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "PARIBAS BANQUE PRIVEE MONACO" réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, le 20 septembre 2000, ont décidé, à la majorité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier la dénomination sociale qui devient "B.N.P. PARIBAS PRIVATE BANK MONACO" et en conséquence l'article ler (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
Dénomination sociale
"Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société, après avoir été nommée "PARIBAS BANQUE PRIVEE MONACO" prend la dénomination de "B.N.P. PARIBAS PRIVATE BANK MONACO".
b) D'augmenter le capital social de la somme de SOIXANTE MILLIONS DE FRANCS (60.000.000 F) à celle de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (10.800.000 C) par élévation de la valeur nominale des actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à CENT QUATRE VINGTS EUROS (180 C) par incorporation partielle de la réserve facultative.
c) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
Capital social
"Le capital social, de SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE (7.500.000) FRANCS à la constitution, puis porté à SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) de FRANCS, est fixé à la somme de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE (10.800.000) EUROS.
"Il est divisé en SOIXANTE MILLE (60.000) actions de CENT QUATRE VINGTS (180) EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 20 septembre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 janvier 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.480 du 2 février 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original des procès-verbaux du Conseil d'Administration du 4 septembre 2000 et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 septembre 2000, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 26 janvier 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 22 juin 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 22 juin 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 septembre 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 janvier 2001, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de DIX MILLIONS HUIT CENT QUARANTE TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE SIX FRANCS (10.843.356 F), prélevée sur les réserves facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SOIXANTE MILLIONS DE FRANCS à celle de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT QUATRE VINGTS EUROS des SOIXANTE MILLE actions existantes,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par M. Bernard ESPINAS, administrateur-délégué, et certifiée exacte par MM. Claude PALMERO et Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 19 juin 2001, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT QUATRE VINGTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 septembre 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
Capital social
"Le capital social, de SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE (7.500.000) FRANCS à la constitution, puis porté à SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) de FRANCS, est fixé à la somme de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE (10.800.000) EUROS.
"Il est divisé en SOIXANTE MILLE (60.000) actions de CENT QUATRE VINGT (180) EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 22 juin 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 juillet 2001.
Monaco, le 6 juillet 2001.
Signé : H. REY.
a) De modifier la dénomination sociale qui devient "B.N.P. PARIBAS PRIVATE BANK MONACO" et en conséquence l'article ler (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 1er"
Dénomination sociale
"Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourront l'être par la suite, une société anonyme monégasque qui sera régie par les lois de la Principauté de Monaco et les présents statuts.
Cette société, après avoir été nommée "PARIBAS BANQUE PRIVEE MONACO" prend la dénomination de "B.N.P. PARIBAS PRIVATE BANK MONACO".
b) D'augmenter le capital social de la somme de SOIXANTE MILLIONS DE FRANCS (60.000.000 F) à celle de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS (10.800.000 C) par élévation de la valeur nominale des actions de MILLE FRANCS (1.000 F) à CENT QUATRE VINGTS EUROS (180 C) par incorporation partielle de la réserve facultative.
c) De modifier en conséquence, l'article 5 (capital social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
Capital social
"Le capital social, de SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE (7.500.000) FRANCS à la constitution, puis porté à SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) de FRANCS, est fixé à la somme de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE (10.800.000) EUROS.
"Il est divisé en SOIXANTE MILLE (60.000) actions de CENT QUATRE VINGTS (180) EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
II. - Les résolutions prises par ladite Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée du 20 septembre 2001 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 janvier 2001, publié au "Journal de Monaco", feuille n° 7.480 du 2 février 2001.
III. - A la suite de cette approbation, un original des procès-verbaux du Conseil d'Administration du 4 septembre 2000 et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 septembre 2000, et une ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 26 janvier 2001, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 22 juin 2001.
IV. - Par acte dressé également, le 22 juin 2001, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 septembre 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 26 janvier 2001, dont une ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de DIX MILLIONS HUIT CENT QUARANTE TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE SIX FRANCS (10.843.356 F), prélevée sur les réserves facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de SOIXANTE MILLIONS DE FRANCS à celle de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT QUATRE VINGTS EUROS des SOIXANTE MILLE actions existantes,
ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par M. Bernard ESPINAS, administrateur-délégué, et certifiée exacte par MM. Claude PALMERO et Frank MOREL, Commissaires aux Comptes de la société, en date du 19 juin 2001, qui est demeurée jointe et annexée audit acte,
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de MILLE FRANCS à celle de CENT QUATRE VINGTS EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions,
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire, susvisée, du 20 septembre 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 5 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 5"
Capital social
"Le capital social, de SEPT MILLIONS CINQ CENT MILLE (7.500.000) FRANCS à la constitution, puis porté à SOIXANTE MILLIONS (60.000.000) de FRANCS, est fixé à la somme de DIX MILLIONS HUIT CENT MILLE (10.800.000) EUROS.
"Il est divisé en SOIXANTE MILLE (60.000) actions de CENT QUATRE VINGT (180) EUROS chacune, de valeur nominale, entièrement libérées".
VI. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 22 juin 2001, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 6 juillet 2001.
Monaco, le 6 juillet 2001.
Signé : H. REY.