Augmentation de Capital - Modification aux statuts - "DOCKS DU BATIMENT S.A.M." (Nouvelle dénomination : "COSTAMAGNA INTERNATIONAL S.A.M.)" (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Aux termes d'une délibération prise, au siège social, le 27 juillet 2000, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "DOCKS DU BATIMENT S.A.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, ont décidé, à la majorité sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) De modifier l'objet social et en conséquence, l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"Cette société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'en France ou ailleurs ;
"1°) L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le négoce international, la distribution, la représentation, la commission, le courtage, le marketing et la promotion, de tous matériaux et matériel, produits, équipement, articles et accessoires utilisés dans le cadre de la construction, de la rénovation, de la décoration et de l'aménagement extérieur et intérieur des immeubles, bâtiments, ouvrages et habitations (gros oeuvre, second oeuvre et finition), savoir notamment : matériaux de construction, carrelage, abords, menuiserie, sanitaire, outillage, parquet, tapisserie, peinture.
"2°) La création et l'exploitation de tous magasins ou organisations de vente, bureaux, agences, succursales, etc. ; l'acquisition, la création, l'exploitation directe ou par voie de fermage, la prise en gérance de tous autres fonds de même nature ;
"3°) La prise à bail avec ou sans promesse de vente, l'acquisition de tous immeubles bâtis ou non servant à l'exploitation des fonds de commerce de la société, l'édification de toutes constructions, leur transformation et leur adaptation aux besoins des exploitations de la société ;
"4°) Toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, mêmes intermédiaires, se rattachant à l'un des objets précités et, en général, à tout ce qui concerne les établissements du genre de ceux de la société ;
"5°) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création, de société nouvelle d'apport, de fusion, de commandite, d'avance, de prêt, soit autrement".
b) De modifier la dénomination sociale, et en conséquence l'article 3 (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société est dénommée "COSTAMAGNA INTERNATIONAL".
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme Monégasque" ou du sigle "S.A.M."."
c) * De modifier la valeur nominale des actions s'élevant actuellement à SOIXANTE FRANCS (60 F) afin de permettre la conversion en euros et de porter leur valeur nominale à SOIXANTE DIX EUROS (70 Euros) ;
* D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de UN MILLION CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE CINQ CENT NEUF FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1.197.509,70 F), pour le porter de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (180.000 F) à la somme de UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT NEUF FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1.377.509,70 F) correspondant à DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000 Euros).
d) De modifier en conséquence l'article 8 (capital social) des statuts.
e) D'augmenter le nombre maximum d'administrateurs prévu par les statuts, pour le porter de cinq à huit et de modifier en conséquence l'article 27 (Conseil d'Administration) qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 27"
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires, nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six ans à compter de l'assemblée générale ordinaire annuelle et indéfiniment rééligibles".
II. - Les résolutions prises par la dite assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 novembre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.469 du 17 novembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 9 novembre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 19 décembre 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2000, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 novembre 2000, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de UN MILLION CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE CINQ CENT NEUF FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1.197.509,70 F) prélevée sur les Réserves Facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS à celle de DEUX CENT DIX MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de SOIXANTE FRANCS à SOIXANTE DIX EUROS des TROIS MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. MELAN et GARINO, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de SOIXANTE FRANCS à celle de SOIXANTE DIX EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une
griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 8 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 8"
" Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000 Euros) divisé en TROIS MILLE actions (3.000) de SOIXANTE DIX EUROS (70) chacune de valeur nominale, entièrement libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2000 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 janvier 2001.
Monaco, le 12 janvier 2001.
Signé : H. REY.
a) De modifier l'objet social et en conséquence, l'article 2 (objet social) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 2"
"Cette société a pour objet, tant dans la Principauté de Monaco qu'en France ou ailleurs ;
"1°) L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, le négoce international, la distribution, la représentation, la commission, le courtage, le marketing et la promotion, de tous matériaux et matériel, produits, équipement, articles et accessoires utilisés dans le cadre de la construction, de la rénovation, de la décoration et de l'aménagement extérieur et intérieur des immeubles, bâtiments, ouvrages et habitations (gros oeuvre, second oeuvre et finition), savoir notamment : matériaux de construction, carrelage, abords, menuiserie, sanitaire, outillage, parquet, tapisserie, peinture.
"2°) La création et l'exploitation de tous magasins ou organisations de vente, bureaux, agences, succursales, etc. ; l'acquisition, la création, l'exploitation directe ou par voie de fermage, la prise en gérance de tous autres fonds de même nature ;
"3°) La prise à bail avec ou sans promesse de vente, l'acquisition de tous immeubles bâtis ou non servant à l'exploitation des fonds de commerce de la société, l'édification de toutes constructions, leur transformation et leur adaptation aux besoins des exploitations de la société ;
"4°) Toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, mêmes intermédiaires, se rattachant à l'un des objets précités et, en général, à tout ce qui concerne les établissements du genre de ceux de la société ;
"5°) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de cette nature, soit par voie de création, de société nouvelle d'apport, de fusion, de commandite, d'avance, de prêt, soit autrement".
b) De modifier la dénomination sociale, et en conséquence l'article 3 (dénomination sociale) des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 3"
"La société est dénommée "COSTAMAGNA INTERNATIONAL".
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme Monégasque" ou du sigle "S.A.M."."
c) * De modifier la valeur nominale des actions s'élevant actuellement à SOIXANTE FRANCS (60 F) afin de permettre la conversion en euros et de porter leur valeur nominale à SOIXANTE DIX EUROS (70 Euros) ;
* D'augmenter le capital social par incorporation des réserves facultatives à concurrence d'un montant de UN MILLION CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE CINQ CENT NEUF FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1.197.509,70 F), pour le porter de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (180.000 F) à la somme de UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CINQ CENT NEUF FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1.377.509,70 F) correspondant à DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000 Euros).
d) De modifier en conséquence l'article 8 (capital social) des statuts.
e) D'augmenter le nombre maximum d'administrateurs prévu par les statuts, pour le porter de cinq à huit et de modifier en conséquence l'article 27 (Conseil d'Administration) qui sera désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 27"
"La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et huit au plus, pris parmi les actionnaires, nommés par l'assemblée générale ordinaire pour six ans à compter de l'assemblée générale ordinaire annuelle et indéfiniment rééligibles".
II. - Les résolutions prises par la dite assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 novembre 2000, publié au "Journal de Monaco", feuille numéro 7.469 du 17 novembre 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000, et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation précité, du 9 novembre 2000, ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes de Me REY, Notaire soussigné, par acte en date du 19 décembre 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2000, par ledit Me REY, le Conseil d'Administration a :
- constaté qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000 approuvées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 9 novembre 2000, dont une Ampliation a été déposée, le même jour, au rang des minutes du notaire soussigné,
il a été, incorporé la somme de UN MILLION CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE CINQ CENT NEUF FRANCS SOIXANTE DIX CENTIMES (1.197.509,70 F) prélevée sur les Réserves Facultatives en vue de l'augmentation de capital de la société de la somme de CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS à celle de DEUX CENT DIX MILLE EUROS, par élévation de la valeur nominale de la somme de SOIXANTE FRANCS à SOIXANTE DIX EUROS des TROIS MILLE actions existantes,
résultant d'une attestation délivrée par MM. MELAN et GARINO, Commissaires aux Comptes de la société, qui est demeurée jointe et annexée audit acte ;
- déclaré que la justification de l'élévation de la valeur nominale des actions de la somme de SOIXANTE FRANCS à celle de SOIXANTE DIX EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une
griffe sur les actions ou certificats d'actions ;
- pris acte, à la suite de l'approbation des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 27 juillet 2000, par le Gouvernement Princier et du dépôt du procès-verbal aux minutes du notaire soussigné, que l'article 8 des statuts soit désormais rédigé comme suit :
"ARTICLE 8"
" Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT DIX MILLE EUROS (210.000 Euros) divisé en TROIS MILLE actions (3.000) de SOIXANTE DIX EUROS (70) chacune de valeur nominale, entièrement libérées".
V. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2000 ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 janvier 2001.
Monaco, le 12 janvier 2001.
Signé : H. REY.