Augmentation de Capital - Modification aux statuts - "APPAREILS DE FILTRATION INDUSTRIELLE MONEGASQUES" en abrégé "A.F.I.M.O. S.A.M." (Société Anonyme Monégasque) Etude de Me Henry REY - Notaire 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco
I.- Dans le cadre des décisions prises par le Conseil d'Administration le 6 décembre 1999, les actionnaires de la société anonyme monégasque dénommée "APPAREILS DE FILTRATION INDUSTRIELLE MONEGASQUES" en abrégé "A.F.I.M.O. S.A.M.", réunis en assemblée générale extraordinaire, au siège social, le 10 janvier 2000, ont décidé à l'unanimité, sous réserve des autorisations gouvernementales :
a) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 Euros), soit TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (311.914 F) par incorporation de compte-courant créditeur et en espèces avec élévation de la valeur nominale des DIX MILLE actions de CENT FRANCS (100 F) à VINGT EUROS (20 Euros) ;
b) De porter le capital social de la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 Euros) à celle de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 Euros) par l'émission au pair de DIX MILLE (10.000) actions nouvelles de VINGT EUROS (20 Euros) chacune de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
La souscription de ces DIX MILLE (10.000) actions nouvelles sera réservée par préférence aux propriétaires des DIX MILLE actions de VINGT EUROS qui auront le droit de souscrire :
- à titre irréductible à DEUX (2) actions nouvelles pour UNE (1) ancienne possédée,
- à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils indiqueront en sus de celui qu'ils auront souscrit à titre irréductible.
A ces souscriptions à titre réductible seront attribuées celles des DIX MILLE (10.000) actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible. La répartition, le cas échéant, des actions souscrites à titre réductible se fera au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits de souscription auront été exercés à titre irréductible, sans qu'il puisse être attribué un nombre d'actions nouvelles supérieur à la demande.
Les actionnaires pourront céder leurs droits de souscription ou y renoncer à titre individuel.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède, les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 juin 2000, publié au "Journal de Monaco" le 9 juin 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 6 décembre 1999, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 janvier 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 5 juin 2000 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 décembre 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2000, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 janvier 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 5 juin 2000, il a été incorporé au compte "capital social" par incorporation des créances liquides et exigibles et par apport en numéraire, la somme de UN MILLION SIX CENT VINGT TROIS MILLE HUIT CENT VINGT HUIT FRANCS (1.623.828,00 F) résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la Société qui présente un montant suffisant à cet effet et une attestation bancaire qui sont demeurées annexées audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DIX MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT EUROS et qu'il sera créé DIX MILLE actions nouvelles de VINGT EUROS chacune ;
- Décidé que l'élévation de la valeur nominale des DIX MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions et qu'il sera procédé à l'impression matérielle des DIX MILLE actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les DIX MILLE actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 19 décembre 2000 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 19 décembre 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de QUATRE CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification des articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 6"
"APPORTS"
"Il a été fait apport à la société :
"- lors de sa constitution, de la somme de
1.000.000 F
"- lors de la conversion du capital en euros, de la somme de
311.914 F
1.311.914 F
"soit
200.000 Euros
"- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000, de la somme de
200.000 Euros
"soit au total
400.000 Euros
"ARTICLE 7"
"CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social, fixé à l'origine à UN MILLION (1.000.000) de francs, est désormais de QUATRE CENT MILLE (400.000) Euros divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de VINGT (20) Euros chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 19 décembre 2000 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 décembre 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 janvier 2001.
Monaco, le 12 janvier 2001.
Signé : H. REY.
a) D'augmenter le capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) à celle de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 Euros), soit TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (311.914 F) par incorporation de compte-courant créditeur et en espèces avec élévation de la valeur nominale des DIX MILLE actions de CENT FRANCS (100 F) à VINGT EUROS (20 Euros) ;
b) De porter le capital social de la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 Euros) à celle de QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 Euros) par l'émission au pair de DIX MILLE (10.000) actions nouvelles de VINGT EUROS (20 Euros) chacune de valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement à la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
La souscription de ces DIX MILLE (10.000) actions nouvelles sera réservée par préférence aux propriétaires des DIX MILLE actions de VINGT EUROS qui auront le droit de souscrire :
- à titre irréductible à DEUX (2) actions nouvelles pour UNE (1) ancienne possédée,
- à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils indiqueront en sus de celui qu'ils auront souscrit à titre irréductible.
A ces souscriptions à titre réductible seront attribuées celles des DIX MILLE (10.000) actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par l'exercice du droit de souscription à titre irréductible. La répartition, le cas échéant, des actions souscrites à titre réductible se fera au prorata du nombre d'actions anciennes dont les droits de souscription auront été exercés à titre irréductible, sans qu'il puisse être attribué un nombre d'actions nouvelles supérieur à la demande.
Les actionnaires pourront céder leurs droits de souscription ou y renoncer à titre individuel.
c) De modifier en conséquence de ce qui précède, les articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts.
II. - Les résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000 ont été approuvées et autorisées par arrêté de S.E. M. le Ministre d'Etat de la Principauté de Monaco, en date du 5 juin 2000, publié au "Journal de Monaco" le 9 juin 2000.
III. - A la suite de cette approbation, un original du procès-verbal du Conseil d'Administration du 6 décembre 1999, un original du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 janvier 2000 et une Ampliation de l'arrêté ministériel d'autorisation, précité, du 5 juin 2000 ont été déposés, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du 19 décembre 2000.
IV. - Par acte dressé également, le 19 décembre 2000, le Conseil d'Administration a :
- Déclaré, qu'en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 10 janvier 2000, approuvées par l'arrêté ministériel du 5 juin 2000, il a été incorporé au compte "capital social" par incorporation des créances liquides et exigibles et par apport en numéraire, la somme de UN MILLION SIX CENT VINGT TROIS MILLE HUIT CENT VINGT HUIT FRANCS (1.623.828,00 F) résultant d'une attestation délivrée par MM. André GARINO et Alain LECLERCQ, Commissaires aux Comptes de la Société qui présente un montant suffisant à cet effet et une attestation bancaire qui sont demeurées annexées audit acte.
- Décidé que pour la réalisation de l'augmentation de capital, la valeur nominale des DIX MILLE actions existantes sera portée de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT EUROS et qu'il sera créé DIX MILLE actions nouvelles de VINGT EUROS chacune ;
- Décidé que l'élévation de la valeur nominale des DIX MILLE actions existantes de la somme de CENT FRANCS à celle de VINGT EUROS sera constatée soit au moyen de l'impression de nouveaux titres, soit au moyen de l'apposition d'une griffe sur les actions ou certificats d'actions et qu'il sera procédé à l'impression matérielle des DIX MILLE actions nouvelles pour en permettre l'attribution aux actionnaires dans les délais légaux, soit à l'établissement des certificats nominatifs d'actions intitulés au nom des propriétaires.
- Décidé que les DIX MILLE actions nouvelles créées auront jouissance à compter du 19 décembre 2000 et qu'elles seront soumises à toutes les obligations résultant des statuts de la société à l'instar des actions anciennes.
V. - Par délibération prise, le 19 décembre 2000, les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont :
- Reconnu sincère et exacte la déclaration faite par le Conseil d'Administration pardevant Me REY, notaire de la société, relativement à l'augmentation de capital destinée à porter ce dernier à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS.
- Constaté que l'augmentation du capital social de la somme de UN MILLION DE FRANCS à celle de QUATRE CENT MILLE EUROS se trouve définitivement réalisée.
Le capital se trouvant ainsi porté à la somme de QUATRE CENT MILLE EUROS, il y a lieu de procéder à la modification des articles 6 (apports) et 7 (capital social) des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
"ARTICLE 6"
"APPORTS"
"Il a été fait apport à la société :
"- lors de sa constitution, de la somme de
1.000.000 F
"- lors de la conversion du capital en euros, de la somme de
311.914 F
1.311.914 F
"soit
200.000 Euros
"- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000, de la somme de
200.000 Euros
"soit au total
400.000 Euros
"ARTICLE 7"
"CAPITAL SOCIAL"
"Le capital social, fixé à l'origine à UN MILLION (1.000.000) de francs, est désormais de QUATRE CENT MILLE (400.000) Euros divisé en VINGT MILLE (20.000) actions de VINGT (20) Euros chacune de valeur nominale".
VI. - Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, susvisée, du 19 décembre 2000 a été déposé, avec reconnaissance d'écriture et de signatures, au rang des minutes du notaire soussigné, par acte du même jour (19 décembre 2000).
VII. - Les expéditions de chacun des actes précités, du 19 décembre 2000, ont été déposées avec les pièces annexes au Greffe Général de la Cour d'Appel et des Tribunaux de la Principauté de Monaco, le 5 janvier 2001.
Monaco, le 12 janvier 2001.
Signé : H. REY.