Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2026/0537.

JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) S.A.M.

Procédure n° 2026/0537

Séance du

8 juillet 2026

Décision rendue le

25 août 2026

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° 98S03555 et dont le siège social est sis 12, boulevard des Moulins ou ; 13, avenue de Grande‑Bretagne, 4^ème étage, 98000 Monaco.

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité monégasque de sécurité financière (AMSF) du 15 au 31 octobre 2024, dans les locaux de la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), sise 12, boulevard des Moulins ou ; 13, avenue de Grande‑Bretagne, 4^ème étage, 98000 Monaco.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 3 février 2025, à la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), de l’avant-projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 11 mars 2025, à la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), du projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 15 mai 2025, à la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), du rapport définitif de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 15 mai 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO).

Vu la notification de griefs du 24 février 2026 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF.

Vu le courrier en date du 6 mars 2026 informant la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), de la composition de la formation de sanction.

Vu le courrier du 9 mars 2026 par lequel la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), sollicite une prorogation de délai d’un mois supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites.

Vu le courriel du service sanction de l’AMSF en date du 20 mars 2026 informant Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris, en sa qualité de conseil de la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), qu’il a été fait droit à la requête de la société en vue de l’obtention d’un délai supplémentaire aux fins de déposer ses observations écrites jusqu’au 27 mai 2026 inclus.

Vu les observations écrites formulées par Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris, en sa qualité de conseil de la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), en date du 22 mai 2026 et réceptionnées le 26 mai 2026.

Vu la convocation en date du 26 mai 2026 de la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), à la séance de la formation de sanction du 8 juillet 2026.

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

La formation de sanction de l’AMSF, composée de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Laura Bourguignon et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction.

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 8 juillet 2026 :

-    La société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), représentée par :

     •  son Président, Monsieur A.,

     •  son administrateur, Madame B.,

     •  son administrateur délégué, Monsieur C.,

     •  son responsable « Risque conformité », Monsieur D.,

     •  sa « Compliance Officer », Madame E.,

     •  la « Chief Risk Officer Monaco » et représentante de la BANK JULIUS BAER (MONACO) et de JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) auprès du Groupe Julius Baer, Madame F.,

     •  assistés par Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris (ci‑après « le Conseil désigné par l’établissement » ou le « Conseil de JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) »),

     •  et en l’absence de son administrateur Monsieur G., de son Vice‑président Monsieur H., et de son administrateur JULIUS BAER GROUP LTD, bien que convoqués ;

-    Après avoir délibéré en la seule présence de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Laura Bourguignon et Sophia Lasri, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

La société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO), (ci‑après « JBWM »), immatriculée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 98S03555, est détenue à 100 % par l’entité JULIUS BAER GROUP LTD.

La société de gestion est agréée par la Commission de Contrôle des Activités Financières sous le numéro 98‑11 depuis le 22 octobre 1998 pour les activités de gestion de portefeuille et de réception et transmission d’ordres, et également pour les activités de conseil se rapportant à ces deux activités.

À la date de la mission de contrôle, JBWM employait au total 25 personnes. Monsieur D. était le responsable LCB/FT-P-C désigné auprès de l’AMSF et dirigeait le département Risques et Conformité depuis 2015, assisté par Madame E. depuis 2018.

Au 30 septembre 2024, l’établissement détenait 908 comptes clients dont 91,2 % étaient déposés auprès de JULIUS BAER BANK (MONACO) (ci‑après « JBB » ou « la Banque »), 8,70 % auprès de JULIUS BAER BANK (SUISSE) et un unique compte auprès de la Banque X à Monaco. La clientèle était composée à 44,1 % de clients disposant d’un profil de risque élevé ou très élevé.

Selon les données déclarées par l’établissement dans STRIX pour l’année 2023, les clients de JBWM ont effectué des transferts pour un montant total de 2,7 millions d’euros, dont 4 millions d’euros de transactions en espèces.

Au 31 décembre 2023, les actifs gérés s’élevaient à 3,9 millions d’euros, dont 1,98 million d’euros en Gestion Discrétionnaire et le reste en Advisory.

Sur le plan financier, JBWM a réalisé :

-    En 2023, un chiffre d’affaires de 25,7 millions d’euros ;

-    En 2024, un chiffre d’affaires de 26,3 millions d’euros ;

-    En 2025, un chiffre d’affaires de 27,9 millions d’euros.

À titre liminaire : sur la délégation à la JULIUS BAER BANK (MONACO) SAM de tout ou partie du dispositif LCB/FT-P-C de JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO)

Le dispositif LCB/FT-P-C de JBWM repose de manière significative sur une convention passée avec JBB, le « Service-Level Agreement » (ci‑après « la convention »), conclue le 4 janvier 2018 (pièce n° 1 de la notification de griefs).

Cette convention s’inscrit dans une logique de mutualisation intra-groupe visant à organiser des synergies opérationnelles et fonctionnelles entre les deux entités sœurs, toutes deux filiales de JULIUS BAER GROUP LTD, maison mère suisse.

En préambule de cette convention, il est indiqué qu’« il a été décidé de mettre en place des synergies entre la Banque et la Société de Gestion pour les domaines suivants :

-    La conformité et la veille règlementaire ;

-    Le contrôle interne ;

-    La finance et la comptabilité ;

-    Les ressources humaines ;

-    Les services généraux ;

-    Les locaux ;

-    Le secrétariat juridique. ».

En ce qui concerne la partie dédiée à « la conformité et la veille règlementaire », il est abordé de manière respective :

-    « l’entrée en relation »,

-    le « Comité d’affaires »,

-    le « contrôle des transactions »,

-    la « formation annuelle »,

-    les « réclamations clients »,

-    les « revues périodiques selon les niveaux de risques »

-    et le « légal ».

Plus précisément, les stipulations contractuelles prévoient notamment que :

-    les « obligations précisées à l’article 3 de la loi 1.362, modifiée » sont déléguées par JBWM à JBB ;

-    Les règles du Groupe JULIUS BAER s’appliquent entièrement à toutes les entrées en relation ;

-    S’agissant des « Due Diligences / Know Your Customer » :

     •  Celles-ci sont déléguées :

         -  Lorsque les comptes sont ouverts par JBWM auprès du dépositaire JBB, pour les clients qui se voient attribuer un niveau « High Risk » ;

         -  Lorsque JBB externalise la gestion d’un mandat discrétionnaire au bénéfice de JBWM et que le compte a été ouvert dans les 6 derniers mois précédant la signature dudit mandat. En revanche, si le compte a été ouvert depuis plus de 6 mois alors « le département Compliance de la Société de Gestion effectue de nouvelles diligences ».

     •  Concernant les clients ayant un niveau « Low Risk » et « Medium Risk », ces obligations restent à la charge de l’entité assujettie ;

     •  Dans le cas où la banque dépositaire n’est pas JBB, les « Due Dilligences / Know Your Customer » demeurent à la charge de JBWM ;

-    Les règles qui régissent le Comité d’affaires sont précisées au sein de la procédure « Business Acceptance Comitte : Termes of Reference - JBWM » ;

-    Les contrôles des transactions sont prévus au point 1.3 de la convention, laquelle mentionne « qu’un premier contrôle sera réalisé par le département Compliance de la Banque et communiqué au département Compliance de la société de gestion » ;

-    Les revues périodiques sont déléguées à JBB dès lors qu’il s’agit de la banque dépositaire. La convention énonce qu’ « une copie des travaux effectués sera transmise à la société de gestion pour conservation ». En revanche, les clients « Risk Country » dont les comptes sont ouverts à JBB sont revus par JBWM ;

-    L’article 11 de la convention précise que « conformément à la réglementation applicable, chacune des entités demeure responsable des activités déléguées ».

Il en résulte que JBWM a notamment délégué à JBB, pour les comptes ouverts dans les livres de celle‑ci, ses obligations relatives :

-    à l’entrée en relation concernant les clients pour lesquels un niveau de risque élevé a été attribué, soit les diligences relatives à l’identification, à la corroboration de l’arrière-plan socio-économique et à l’origine des fonds, ainsi qu’à l’attribution d’un niveau de risque ;

-    au premier contrôle des transactions ;

-    aux revues périodiques, à l’exclusion des clients « Risk Country ».

Étant précisé que JBWM demeure responsable des activités déléguées.

I. Le défaut d’organisation interne intra-groupe et les conséquences sur l’effectivité du dispositif LCB/FT-P-C

En vertu des articles 8‑1, 27 et 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, les entités assujetties appartenant à un groupe financier sont tenues d’établir une organisation et des procédures internes consolidées, adaptées aux risques identifiés, afin d’assurer la mise en œuvre effective du dispositif et le partage d’informations aux fins de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération des armes de destruction massive.

En effet, l’article 8‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Par dérogation à l’article 8, lorsque les organismes et les personnes visés aux chiffres 1°) à 4°), 8°) et 9°) de l’article premier ont recours à un tiers faisant partie du même groupe, les obligations visées aux articles 4‑1 et 4‑3 sont considérées comme satisfaites si l’ensemble des circonstances suivantes est réuni :

1°)    le groupe applique des mesures de vigilance relatives à la clientèle, des obligations de conservation des documents et des politiques de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, conformes aux dispositions de la présente loi, ainsi que des mesures de protection des informations nominatives conformes aux dispositions de la loi n° 1.565 du 3 décembre 2024 relative à la protection des données personnelles ;

2°)    la mise en œuvre des mesures de vigilance relatives à la clientèle, des obligations de conservation des documents et des programmes de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption est contrôlée au niveau du groupe par une autorité compétente. ».

Le huitième alinéa de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que « Lorsque les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 appartiennent à un groupe, ils mettent en œuvre les politiques et les procédures du groupe, notamment en matière de protection des informations nominatives et de partage des informations aux fins de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive. ».

L’article 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée prévoit que « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 établis sur le territoire de la Principauté et qui appartiennent à un groupe dont l’entreprise mère est établie dans la Principauté ou dans un État dont la législation comporte des dispositions réputées équivalentes au droit monégasque, notamment en matière de secret professionnel et de protection des informations nominatives, et qui font l’objet d’une surveillance pour la conformité de ces obligations, transmettent aux entreprises du même groupe les informations nécessaires à l’organisation de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive, selon les modalités prévues par ordonnance souveraine.

Ces informations ne peuvent être transmises par les organismes et les personnes visés aux chiffres 1°) à 4°) de l’article premier à des personnes extérieures au groupe, à l’exception de l’autorité de supervision de la société mère, qu’avec l’accord préalable de la personne ou de l’organisme concerné.

Les dispositions du présent article sont applicables sans préjudice de la loi n° 1.565 du 3 décembre 2024.

Les procédures internes de l’établissement monégasque définissent les modalités de circulation, au sein du groupe, des informations nécessaires à l’organisation de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive. »

Par ailleurs, l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 modifiée complète ce cadre en imposant que « les organismes et les personnes visés aux chiffres 1°) à 4°) et 8°) de l’article premier de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, établis sur le territoire de la Principauté qui appartiennent à un groupe financier ou à un groupe comprenant au moins une société de financement ou, à un groupe d’entreprises exerçant des activités d’assurance au sens du chiffre 22°) de l’article premier, ou à un groupe mixte ou à un conglomérat financier, dont l’entreprise mère est établie dans la Principauté ou dans un État dont la législation comporte des dispositions équivalentes à celles de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, et qui font l’objet d’une surveillance pour la conformité de ces obligations, mettent en place au niveau du groupe une organisation et des procédures qui tiennent compte des risques identifiés par la classification des risques visée à l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée.

Ces procédures prévoient le partage des informations au sein du groupe, y compris pour les informations nécessaires à l’organisation de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la protection des informations nominatives et les mesures de contrôle interne.

Elles permettent l’échange d’informations nécessaires à la vigilance dans le groupe en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Les procédures définissent la nature des informations à communiquer qui sont nécessaires à la vigilance ; elles portent sur :

•    a) l’évaluation des risques ;

•    b) au cas par cas, les informations spécifiques à un client ou à une opération identifiées, nécessaires à la vigilance au sein du groupe, à savoir notamment celles relatives à l’évaluation ou la modification du profil de risque de ce client, à la surveillance de ses opérations, en particulier pour le traitement d’une opération complexe ou inhabituelle et aux demandes des autorités judiciaires, ou de contrôle et celles des cellules de renseignements financiers.

•    Ces informations peuvent inclure notamment les informations nominatives relatives aux données d’identification du client et des bénéficiaires effectifs concernés, à l’objet et la nature de la relation d’affaires, celles relatives à la vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires ainsi que celles concernant un client dont les opérations ont fait l’objet d’un examen renforcé ;

•    c) les informations nécessaires au pilotage du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, tels que les résultats des contrôles internes ;

•    d) le cas échéant, les informations prévues à l’article 45 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée.

Les informations ne sont communiquées qu’entre des organismes et des personnes présentant des garanties équivalentes en matière de secret professionnel et de protection des informations nominatives.

Les personnes recevant ces informations sont tenues au secret professionnel pour tous renseignements ou documents qu’elles seraient ainsi amenées à recevoir ».

*

Selon le grief n° 1 fondé sur les dispositions des articles 8‑1, 27 et 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à JBWM un défaut d’organisation interne intra-groupe, de cadre de délégation contractuel et de supervision consolidée conformes, en ce que la convention intra-groupe présente des lacunes structurelles significatives (I.A) en matière de :

-    Délégation des diligences LCB/FT-P-C (I.A.1) ;

-    Contrôle des transactions (I.A.2) ;

-    Revues périodiques (I.A.3) ;

-    Mécanismes formalisés de partage et de consolidation de l’information (I.A.4) ;

-    Responsabilité finale du respect des obligations légales et réglementaires (I.A.5).

Ces lacunes ont eu pour conséquences des carences dans la mise en œuvre (I.B) :

-    De l’application de l’approche par les risques (I.B.1) ;

-    De l’identification et la vérification des bénéficiaires effectifs et des structures complexes (I.B.2) ;

-    De la connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine des clients et de l’origine des fonds des transactions (I.B.3) ;

-    Des obligations de vigilance et de contrôle des sanctions financières ciblées (I.B.4) ;

-    Du suivi et de la surveillance des opérations (I.B.5).

A. La convention intra-groupe entre JULIUS BAER BANK (MONACO) S.A.M. et JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) S.A.M.

1.  Une délégation des diligences LCB/FT-P-C insuffisamment encadrée

La notification de griefs indique qu’en matière de conformité et de veille réglementaire, la convention prévoit une répartition des diligences Know Your Customer (ci‑après « KYC ») fondée sur le niveau de risque de la clientèle, de sorte que pour les clients qualifiés de « High Risk », les diligences sont déléguées au département Compliance de JBB, tandis que JBWM conserve la charge des diligences pour les clients « Low Risk » et « Medium Risk », avec un simple mécanisme de transmission des travaux pour revue par l’autre entité.

La notification de griefs souligne à cet effet que cette répartition repose sur plusieurs postulats non formalisés :

-    la convention ne définit ni les critères précis de classification des risques, ni les modalités de validation ou de contestation du niveau de risque retenu ;

-    elle ne prévoit pas de processus documenté de supervision permettant à la JBWM de s’assurer de l’exhaustivité, de la qualité et de l’actualisation des diligences réalisées par JBB ;

-    la transmission des travaux est conçue comme un flux documentaire descendant, sans mécanisme de consolidation, d’analyse croisée ou de décision conjointe.

Il est ainsi reproché à l’établissement d’être dépendant des diligences KYC réalisées par JBB, sans disposer des outils contractuels lui permettant d’exercer un contrôle effectif sur leur mise en œuvre, en contravention avec les dispositions précitées.

*

Par observations écrites formulées en date du 22 mai 2026, le Conseil de JBWM demande à la formation de sanction de tenir compte des éléments suivants.

Il fait valoir, en premier lieu, que les critères de classification des risques ne figurent pas dans la convention conclue entre JBWM et JBB, mais dans la procédure interne propre à JBWM intitulée « JBWM-2003‑00 Politique d’acceptation de la clientèle », remise lors de la mission de contrôle. Il précise que ces critères sont définis au niveau du groupe Julius Baer et sont, à ce titre, identiques pour les deux entités.

Il expose ensuite que les clients classés « High Risk » sont systématiquement soumis à l’approbation du comité d’affaires, composé notamment des représentants des fonctions conformité de JBWM et de JBB. Ce comité statue collégialement sur l’entrée en relation et valide le niveau de risque attribué à chaque dossier, ses décisions étant consignées dans des procès-verbaux. Il indique que l’ensemble des dossiers examinés lors de la mission de contrôle a été soumis à cette procédure (Pièce n° 2).

Il ajoute que l’analyste compliance de JBWM vérifie systématiquement la cohérence de l’analyse et des diligences réalisées par son homologue de JBB et appose son visa lors du contrôle de chaque dossier.

Des rapprochements réguliers sont, en outre, effectués entre les deux entités afin de s’assurer de la concordance des niveaux et critères de risque ainsi que de la prise en compte des dernières revues réalisées par JBB. Il précise que ce suivi est assuré au moyen du fichier « Transaction Monitoring - Client Review », géré par le département CRO de JBWM, dont le fonctionnement est décrit dans le document intitulé « Mémo - Réconciliation Dépositaire » (Pièces n° 3 et 4).

Le conseil de JBWM en déduit que les critiques formulées dans la notification de griefs, selon lesquelles la convention ne définirait ni les critères de classification des risques ni les modalités de validation ou de contestation du niveau de risque retenu, sont inopérantes, ces éléments étant prévus par les procédures internes de JBWM et mis en œuvre au travers d’une validation collégiale et de contrôles réguliers.

Il soutient, en deuxième lieu, que JBWM dispose d’un corpus complet de procédures internes couvrant l’ensemble des obligations prévues par la loi n° 1.362, comprenant notamment :

-    « JBWM-2001‑00 Politique de Lutte contre le Blanchiment de Capitaux » et ses annexes (Pièce n° 5) ;

-    « JBWM-2003‑00 Politique d’acceptation de la clientèle » et ses annexes (Pièce n° 6) ;

-    « JBWM-2018‑00 Politique de sanctions économiques » et ses annexes (Pièce n° 7) ;

-    « JBWM-2000‑00 Politique en matière de criminalité financière » (Pièce n° 8) ;

-    « JBWM-2006‑00 Politique de lutte contre la corruption » et son annexe (Pièce n° 9) ;

-    « JBWM-2007‑00 Politique contre le financement du terrorisme » (Pièce n° 10) ;

-    « MC-2008‑00 Whistleblowing & Omudsman » (Pièce n° 11) ;

-    « JBWM-2229‑00 Politique d’archivage physique et numérique » et ses annexes (Pièce n° 12).

Il précise que ces procédures sont élaborées sur la base des standards du groupe Julius Baer en étant adaptées aux exigences de la réglementation monégasque.

Enfin, il fait valoir que la relation entre JBWM et JBB est également encadrée par le document « JBG-OG-2011‑01 (JBW MM-MCO) Operational Guideline -RML JB WM MCO - BC MCO », remis à l’AMSF le 5 novembre 2024, qui prévoit notamment que tout écart dans la classification du risque client entre les deux entités doit faire l’objet d’un accord entre celles-ci.

Le conseil de JBWM conclut que ces éléments démontrent que la coopération entre JBWM et JBB procède d’une mise en commun des moyens, justifiée par l’identité quasi-complète de leur clientèle, la complémentarité de leurs activités, l’existence d’une direction commune et leur appartenance au même groupe bancaire, placé sous la supervision de la FINMA, sans que cette organisation ne remette en cause l’existence de procédures propres à JBWM ni l’autonomie de cette dernière dans le respect de ses obligations légales et réglementaires.

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2.  Une organisation fragmentée du contrôle des transactions

La notification de griefs indique que la convention prévoit que les transactions effectuées sur les comptes déposés à la JBB font l’objet d’un premier contrôle par son département Compliance, avant transmission au département Compliance de JBWM pour un « complément de revue ».

Elle ajoute que, toutefois, aucun élément contractuel ne précise :

-    la nature exacte des contrôles attendus à chaque niveau ;

-    les seuils de matérialité ou critères de déclenchement des alertes ;

-    les délais de traitement des anomalies identifiées ;

-    ni les modalités de validation hiérarchique ou d’escalade en cas de soupçon.

Ainsi, la notification de griefs en conclue que cette absence de formalisation conduit à une superposition partielle et non coordonnée des contrôles, sans garantir une vision consolidée des risques de blanchiment ou de financement du terrorisme et, qu’elle ne permet pas davantage d’identifier clairement l’entité responsable de la décision finale, notamment s’agissant d’une éventuelle déclaration de soupçon auprès de l’AMSF.

Il est ainsi reproché à l’établissement une organisation fragmentée du contrôle des transactions sans que les responsabilités respectives des entités concernées et les modalités de mise en œuvre de ce contrôle ne soient suffisamment définies et encadrées, en contravention avec les dispositions précitées.

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Par observations écrites formulées en date du 22 mai 2026, le Conseil de JBWM demande à la formation de sanction de tenir compte des éléments suivants.

Il soutient qu’aucune délégation du contrôle des opérations n’est consentie à JBB Monaco. Il expose que JBWM dispose de son propre dispositif de surveillance des transactions, dans le cadre duquel chaque alerte est analysée au regard des informations et documents relatifs à l’opération concernée ainsi que des éléments de connaissance du client. Il précise que, de son côté, le service conformité de JBB communique à la direction de la conformité de JBWM les résultats de ses propres contrôles à titre purement informatif. Selon lui, les deux entités utilisant des outils de surveillance distincts, et par conséquent des scénarii générant les alertes également distincts, aucune délégation des contrôles ne peut être mise en œuvre.

Il ajoute que le dispositif de surveillance de JBWM a été examiné par les contrôleurs de l’AMSF, lesquels ont consulté et échantillonné les alertes générées par celui‑ci, ce qui démontrerait l’absence de toute délégation en la matière. À l’appui de ces observations, sont produits plusieurs exemples d’alertes AML (Pièce n° 13).

Le conseil de JBWM en déduit que le grief tiré de l’absence de formalisation, dans la convention conclue avec JBB, des modalités de délégation du contrôle des opérations est inopérant, dès lors qu’aucune délégation n’existe en pratique.

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3.  Des revues périodiques dépourvues de cadre harmonisé et évolutif

Il ressort de la notification de griefs que, s’agissant des revues périodiques, la convention opère une distinction selon le dépositaire des comptes, confiant à JBB la revue des comptes déposés en son sein et à JBWM celle des comptes déposés auprès d’autres établissements.

Elle précise toutefois que cette organisation souffre de plusieurs insuffisances majeures :

-    La convention ne définit aucune périodicité de revue adaptée aux différents niveaux de risque, en méconnaissance des exigences réglementaires en matière d’approche par les risques ;

-    Elle n’a jamais été mise à jour pour intégrer le profil de risque « Highest Risk », pourtant introduit ultérieurement dans les procédures du groupe ;

-    Elle ne prévoit pas de mécanisme de synthèse ou de restitution consolidée permettant à JBWM de disposer d’une vision globale et actualisée de l’exposition de son portefeuille aux risques LCB/FT.

En conséquence, JBWM ne dispose pas d’une cartographie dynamique et exhaustive des risques, condition pourtant essentielle à l’efficacité du dispositif LCB/FT.

Il est ainsi reproché à l’établissement de ne pas disposer d’un dispositif de revues périodiques harmonisé et fondé sur une approche évolutive des risques, en contravention avec les dispositions précitées.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM, indique, en premier lieu, que JBWM procède chaque année à une évaluation globale des risques au moyen du document intitulé « Financial Crime Risk Assessment », lequel recense les risques inhérents à son activité, les dispositifs de contrôle mis en œuvre et les risques résiduels. Il ajoute que les résultats de cette évaluation sont rapprochés de ceux de JBB afin d’identifier les éventuels axes d’amélioration, avant d’être consolidés au niveau du groupe (Pièce n° 14).

Il précise, en deuxième lieu, que les périodicités de revue sont définies dans la procédure interne « JBWM-2003‑00 Politique d’acceptation de la clientèle » (Pièce n° 6).

S’agissant du niveau de risque « highest », il expose que celui‑ci a été intégré dans le système de JBWM lors de la migration intervenue au premier trimestre 2024. Il soutient toutefois que ce niveau de risque était déjà prévu par les procédures internes depuis 2022, conformément aux standards du groupe, bien que le système informatique ne permette alors de distinguer que trois niveaux de risque. Les clients concernés étaient, ainsi, classés en catégorie « high », accompagnée d’un commentaire spécifique permettant leur identification et l’application des diligences appropriées. Il ajoute que cette évolution avait été portée à la connaissance de l’AMSF dans le rapport d’activité 2022 et que les rapports d’activité présentent depuis lors une segmentation des comptes selon quatre niveaux de risque. Il en déduit que l’absence de mise à jour de la convention conclue avec JBB est demeurée sans incidence opérationnelle, les clients relevant de cette catégorie ayant systématiquement fait l’objet de mesures de vigilance prévues par les procédures internes (Pièce n° 15).

Le conseil de JBWM fait également valoir que l’établissement tient un fichier intitulé « Transaction Monitoring -Client Review », destiné notamment à assurer le suivi des niveaux de risque des portefeuilles, le rapprochement avec les informations communiquées par les dépositaires, le suivi des revues périodiques, les contrôles de cohérence, la traçabilité des déclarations de soupçon et examens particuliers ainsi que l’élaboration d’indicateurs de conformité transmis trimestriellement aux instances de gouvernance.

Enfin, il indique que JBB transmet chaque semaine à JBWM la liste des comptes bloqués, assortie des motifs de blocage. En cas de modification de cette liste, JBWM sollicite les informations complémentaires nécessaires afin de satisfaire à ses propres obligations légales et réglementaires.

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4.  Une absence de mécanismes formalisés de partage et de consolidation de l’information

La notification de griefs indique que la convention se limite à organiser des flux bilatéraux d’informations, sans instituer de véritables mécanismes de gouvernance LCB/FT-P-C intra-groupe.

Elle précise que la convention ne formalise notamment :

-    ni les critères de remontée des alertes ;

-    ni les délais de traitement et de décision ;

-    ni les responsabilités respectives en matière de validation, de documentation et de conservation des décisions ;

-    ni les modalités de reporting consolidé à destination de la direction générale de la Société de Gestion.

La notification de griefs en conclue que cette carence organisationnelle empêche la bonne circulation, au sein du groupe, des informations nécessaires à l’organisation de la LCB/FT-P-C.

Il est ainsi reproché à l’établissement de ne pas être en capacité d’exercer un contrôle autonome et éclairé sur la mise en œuvre de ses obligations réglementaires, en contravention avec les dispositions précitées.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM fait valoir que des échanges continus et systématiques interviennent entre la banque et la société de gestion. Il soutient, en outre, que la mission de contrôle n’a pas démontré que des insuffisances de la convention de délégation auraient entraîné des manquements à la loi n° 1.362, privé les organes de gouvernance de JBWM des informations pertinentes ou réduit le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux de l’établissement à une simple délégation de services.

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5.  Une responsabilité théorique non compensée par des outils opérationnels

Il ressort de la notification de griefs que, bien que la convention rappelle formellement, en son article 11, que chaque entité demeure responsable des activités déléguées, cette affirmation de principe n’est toutefois pas accompagnée des outils opérationnels nécessaires à l’exercice effectif de cette responsabilité, en particulier pour la Société de Gestion, qui ne dispose ni d’un droit de regard renforcé, ni de mécanismes d’audit ciblés, ni de procédures d’arbitrage documentées en matière LCB/FT-P-C.

La notification de griefs en conclut ainsi que la convention de délégation du 4 janvier 2018, telle qu’appliquée, révèle des défaillances structurelles et organisationnelles significatives au regard des exigences réglementaires applicables en matière de LCB/FT-P-C, dans la mesure où elle ne définit pas de mécanismes précis de partage, de consolidation et de gouvernance de l’information, et ne permet pas à JBWM d’obtenir une vision centralisée, exhaustive et actualisée de la mise en œuvre de ses obligations.

Il est ainsi reproché à l’établissement de mettre en œuvre une convention intra-groupe qui ne satisfait pas aux exigences des dispositions de l’article 28 de la loi n° 1.362 et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, compromettant ainsi l’effectivité de son dispositif LCB/FT-P-C.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM rappelle, en premier lieu, que des échanges continus et réguliers interviennent entre la banque et la société de gestion.

Il expose que le groupe Julius Baer a désigné, pour chaque zone géographique, des Chief Risk Officer (CRO) chargés des fonctions Compliance, Risk et Legal, lesquels assurent la mise en œuvre des politiques du groupe en tenant compte des spécificités locales et réglementaires. Il précise qu’en l’espèce, le département CRO de JBWM est dirigé par Monsieur D. qui reporte fonctionnellement à Madame F., CRO de JBB et CRO Monaco, elle‑même rattachée à la fonction conformité du groupe.

Selon le conseil de JBWM, cette organisation se traduit par des échanges réguliers entre JBWM et JBB au travers de réunions et de comités.

À cet égard, deux réunions hebdomadaires sont organisées par Madame F. et l’équipe conformité de JBWM (Pièce n° 16) :

-    Un « Team Meeting », consacré aux sujets transversaux et aux informations émanant du groupe, et ;

-    Un « Team Meeting Compliance JBWM », dédié aux sujets propres à JBWM ainsi qu’aux questions communes avec JBB.

Il ajoute que le comité d’affaires, auquel participent notamment les représentants des fonctions conformité de JBWM et de JBB, se réunit chaque semaine afin d’examiner collégialement les risques de blanchiment de capitaux. Il indique également que le « Governance Meeting », réunissant les principales fonctions de l’établissement, se tient mensuellement afin d’assurer la supervision de l’activité de JBWM (Pièce n° 17).

Le conseil de JBWM en déduit qu’il n’est pas établi que cette organisation aurait conduit à des manquements aux obligations prévues par la loi n° 1.362 ou par l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, ni que les organes de gouvernance de l’établissement auraient été privés des informations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération de la corruption.

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B. Les conséquences opérationnelles du défaut d’organisation intra-groupe

1.  Le défaut dans l’application de l’approche par les risques

En vertu des premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, il est prévu que « lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… ».

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 15 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 définit la notion d’arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

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La notification de griefs constate des insuffisances dans l’application effective de l’approche par les risques devant être appréciées au regard de la convention de délégation conclue avec JBB.

La notification de griefs indique que l’établissement dispose d’un corpus procédural encadrant l’approche par les risques, notamment au travers de la procédure « JWM-2003‑00 Private Banking Client Acceptance Policy », mise à jour le 9 octobre 2024, qui prévoit un dispositif de Client Risk Rating permettant de classer les clients selon plusieurs niveaux de risque sur la base de facteurs prédéfinis.

Elle souligne toutefois que le rapport de contrôle relève que l’examen des dossiers clients met en évidence des insuffisances dans l’application effective de cette approche par les risques, dans la mesure où les fiches de scoring AML sont établies manuellement à l’aide d’un fichier Excel, sans mention de date ni indication permettant d’identifier le moment de l’attribution ou de la révision du niveau de risque. Il est, en outre, constaté que ces fiches ne comportent aucun élément attestant d’une validation formalisée du niveau de risque retenu.

La notification de griefs rappelle également que ces constats doivent être appréciés au regard de la convention de délégation conclue avec JBB, laquelle organise, dans un cadre de coopération intra-groupe, des synergies en matière de conformité et de gestion des risques, sans exonérer chaque entité de sa responsabilité propre quant à l’effectivité et à la traçabilité des évaluations réalisées.

Elle en conclut que l’absence de datation, de traçabilité et de validation formalisée des niveaux de risque ne permet ni de s’assurer du caractère actualisé des évaluations, ni de disposer d’une vision consolidée et cohérente du profil de risque des clients.

Il est ainsi reproché à l’établissement de ne pas être en mesure de mettre en œuvre un suivi uniforme et efficace des relations d’affaires, en contravention avec les dispositions de l’article 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM soutient qu’aucun manquement concret à la mise en œuvre de l’approche par les risques n’a été identifié.

Il rappelle, à cet égard, que JBWM dispose d’un fichier intitulé « Transaction Monitoring - Client Review », alimenté notamment par les données de conformité issues de JBB et du Groupe, et considère que ce dispositif exclut toute insuffisance structurelle dans l’application effective de cette approche.

Il reconnaît qu’une erreur de calcul a été relevée par la mission de contrôle dans la formalisation du scoring d’un dossier. Il fait toutefois valoir que cette anomalie n’a eu aucune incidence sur le niveau de risque retenu ni sur la classification finale du client, de sorte qu’elle constituerait une erreur mineure, dépourvue de conséquences opérationnelles ou décisionnelles.

Enfin, il soutient que le grief est dépourvu de base légale en ce qu’il se fonde sur l’article 28 de la loi n° 1.362. Selon lui, cette disposition a pour objet d’autoriser, dans le cadre de la surveillance consolidée d’un groupe, la transmission d’informations entre une entité monégasque et sa maison-mère ou les autres entités du groupe établies dans un État présentant des garanties équivalentes, notamment en matière de secret professionnel et de protection des informations nominatives.

Il en déduit ainsi que les échanges d’informations intervenant entre JBWM, JBB et le groupe Julius Baer s’inscrivent précisément dans le cadre prévu par l’article précité et ne sauraient, dès lors, fonder ce grief.

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2.  Le défaut d’identification et de vérification des bénéficiaires effectifs et des structures complexes

L’article 4‑1 de la loi 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que :

« Avant d’établir une relation d’affaires avec leur client ou de l’assister dans la préparation ou la réalisation de l’une des transactions mentionnées à l’article précédent, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 :

1°)    identifient le client, le mandataire et, le cas échéant, le bénéficiaire effectif ;

2°)    vérifient ces éléments d’identification au moyen d’un document justificatif probant, portant leur photographie.

Les dispositions du premier alinéa s’appliquent également lorsque lesdits organismes ou personnes ont des doutes quant à la véracité ou à l’exactitude des données d’identification au sujet d’un client avec lequel ils sont d’ores et déjà en relation d’affaires.

L’identification et la vérification du client et de son mandataire portent notamment sur le nom, le prénom, et l’adresse pour les personnes physiques.

Pour les personnes morales, les entités juridiques et les trusts, elles portent notamment sur la dénomination sociale, le siège social, la liste et l’identification des dirigeants, ainsi que la connaissance des dispositions régissant le pouvoir d’engager la personne morale, l’entité juridique ou le trust.

Ils doivent identifier le client et vérifier son identité au moyen de documents, données et informations, issus de sources fiables et indépendantes, y compris, le cas échéant, par des moyens d’identification électronique et de services de confiance pertinents dans les conditions définies par ordonnance souveraine.

Ils doivent également prendre toutes les mesures raisonnables pour vérifier l’identité de la ou des personnes au profit de laquelle ou desquelles l’opération ou la transaction est effectuée : identifier les bénéficiaires effectifs des personnes morales et constructions juridiques. Dans ce dernier cas, les mesures doivent permettre de comprendre la structure de propriété et de contrôle du client.[…] ».

De surcroît, le deuxièmement de l’article 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 susvisée précise que « Pour l’application des articles 4‑1 et 6 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels identifient et vérifient l’identité du client et, le cas échéant, l’identité et les pouvoirs des personnes agissant pour le compte de celui‑ci, dans les conditions suivantes :

2°)    lorsque le client est une personne morale dont le représentant dûment habilité est physiquement présent aux fins de l’identification, par la communication de l’original ou de la copie certifiée conforme de ses statuts ou de tout acte ou extrait de registre officiel ou document social datant de moins de trois mois constatant la dénomination, la forme juridique, l’adresse du siège social et, si elle est différente, celle de l’un des principaux lieux d’activité, et l’identité des associés et dirigeants sociaux ainsi que, le cas échéant des tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société, ou de leurs équivalents en droit étranger. Pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, il convient de préciser s’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ».

Ces obligations sont précisées par les articles 13, 14 et 15 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

L’article 13 impose l’identification et la vérification des personnes morales et des constructions juridiques, ainsi que la compréhension de leur structure de propriété et de contrôle.

L’article 14 définit la notion de bénéficiaire effectif et impose l’identification de la ou des personnes physiques qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, la personne morale ou la construction juridique.

L’article 15 précise les modalités de vérification de l’identité du bénéficiaire effectif et l’obligation de disposer d’informations exactes, complètes et actualisées.

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La notification de griefs constate des insuffisances dans la mise en œuvre des diligences d’identification et de vérification de l’identité des bénéficiaires effectifs et des structures complexes, lesquelles doivent être appréciées au regard de la convention de délégation conclue avec JBB.

Il ressort de la notification de griefs que l’établissement dispose d’un corpus procédural, notamment de la procédure « JWM-2003‑00 Private Banking Client Acceptance Policy », qui comporte une partie spécifiquement consacrée à l’identification des structures complexes et des bénéficiaires effectifs.

La notification de griefs relève toutefois que le rapport de contrôle met en évidence que, dans un dossier, les documents d’identité n’ont pas été recueillis pour quatre signataires disposant d’un pouvoir d’intervention ou d’engagement au sein de la structure concernée. Cette carence traduit une identification incomplète et une vérification insuffisante des personnes concernées, en méconnaissance des obligations prévues par l’article 4‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que par les articles 13 à 15 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

La notification de griefs rappelle en outre que ces insuffisances doivent être appréciés au regard de la convention de délégation conclue avec JBB, laquelle organise, dans un cadre de coopération intra-groupe, des diligences d’identification et de vérification, sans pour autant exonérer chaque entité de sa responsabilité propre au regard de ses obligations en matière de conformité.

Il est dès lors reproché à l’établissement de ne pas être en mesure d’identifier et de vérifier l’identité de ses clients et bénéficiaires effectifs conformément aux exigences légales, compromettant ainsi la détection des situations à risque, en contravention avec les dispositions de l’article 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM relève, à titre liminaire, une divergence entre les constatations figurant dans le rapport de contrôle du 11 mars 2025, qui mentionne l’absence de documents d’identité et de justificatifs de domicile pour cinq signataires, et celles retenues dans la notification de griefs du 24 février 2026, laquelle ne vise plus que quatre signataires dépourvus de documents d’identité.

S’agissant du dossier n° 5**** - GAR* INV* LTD, il soutient que seuls trois documents d’identité étaient effectivement manquants, et que cette circonstance n’a pas eu d’incidence sur les pouvoirs de signature attachés au compte.

Il fait valoir que JBWM disposait toutefois des Certificates of Incumbency des différentes entités, des listes des signataires autorisés, des documents d’identité remis lors de la mission de contrôle ainsi que d’un état des lieux établi par l’établissement (Pièce n° 18).

Le conseil de JBWM précise enfin que les trois personnes concernées n’exerçaient pas les fonctions de directeur des sociétés concernées, mais uniquement celles de signataires autorisés des entités qu’elles représentaient.

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3.  Les défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine du client, et de l’origine des fonds des transactions

En vertu du premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée disposent que « lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… » .

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 15 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 définit la notion d’arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

Par ailleurs, l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 dispose en son premier alinéa que « En vue de l’identification de l’objet et de la nature envisagés de la relations d’affaires conformément à l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels prennent connaissance et consignent les types d’opérations pour lesquelles le client les sollicite, ainsi que toute information utile pour déterminer la finalité de cette relation ».

Le second alinéa du même article précise que « Ces informations, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique, doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

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La notification de griefs constate des insuffisances dans la mise en œuvre des diligences permettant d’assurer une connaissance complète et consolidée de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine des clients et de l’origine des fonds des transactions, lesquelles doivent être appréciées au regard de la convention de délégation conclue avec JBB.

Il ressort en effet de la notification de griefs que le rapport de contrôle a relevé, en premier lieu, que les recherches effectuées à partir de sources externes ne sont ni homogènes ni systématiquement documentées. En effet, si certains dossiers comportent des diligences issues de bases spécialisées ou de sources médiatiques reconnues, d’autres se limitent à des recherches sommaires, non datées ou insuffisamment détaillées, ne permettant pas de retracer de manière fiable l’étendue des vérifications réalisées. Elle précise, à cet égard, que ces carences sont particulièrement marquées s’agissant des signataires autorisés et des personnes intervenant pour le compte du client.

En second lieu, la notification de griefs relève que le rapport de contrôle met en évidence, dans un dossier concernant une personne physique présentant la qualité de personne politiquement exposée (PPE), une absence de corroboration suffisante de l’arrière-plan socio-économique, aucun document ne permettant d’apprécier sa situation économique, son niveau de revenus ou l’origine de son patrimoine. Elle en déduit qu’une telle insuffisance fait obstacle à une évaluation pertinente du risque inhérent à ce profil et compromet la mise en œuvre effective des mesures de vigilance renforcée requises par la réglementation.

La notification de griefs rappelle en outre que ces constats doivent être appréciés au regard de la convention de délégation conclue avec JBB, laquelle organise, dans un cadre de coopération intra-groupe, la réalisation et le partage des diligences de connaissance du client, sans pour autant exonérer chaque entité de sa responsabilité propre au regard de ses obligations légales et réglementaires.

Elle en conclut que l’absence de recherches homogènes, traçables et étayées par des sources fiables révèle un défaut de connaissance suffisante et documentée de l’arrière-plan socio-économique des clients, de l’origine de leur patrimoine et de l’origine des fonds des transactions.

Il est dès lors reproché à l’établissement de ne pas être en mesure de disposer d’une connaissance complète et consolidée de ses clients conformément aux exigences légales, compromettant ainsi la détection des situations à risque, en contravention avec les dispositions de l’article 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM, indique que les critiques relatives à l’absence d’homogénéité des recherches et au défaut de documentation concernent le dossier n° 1. Il soutient que l’ensemble des recherches avait été réalisé en janvier 2022, mais que l’intégralité des documents n’a pas été transféré dans la Cryptobox, en raison du volume important de documents à migrer. Il précise que les dates de création des documents demeurent toutefois visibles dans le système ainsi que sur les documents eux‑mêmes.

Il ajoute que les éléments de corroboration ont également été versés dans la Cryptobox à la suite de la réunion du 3 mars 2025, sans que l’AMSF n’ait souhaité en prendre connaissance. S’agissant des recherches effectuées dans Google, il fait valoir que, si leur date de réalisation n’apparaît pas directement sur les documents, leur date d’enregistrement est, quant à elle, visible et permet d’établir qu’elles ont été effectuées lors de l’entrée en relation.

S’agissant du grief tiré de l’insuffisance de la corroboration de l’arrière-plan socio-économique d’un client PPE, le conseil de JBWM soutient que le dossier n° 6 comportait un rapport d’investigation externe établi en 2022 par la société W, cabinet spécialisé en intelligence stratégique et en investigations. Selon lui, ce rapport retraçait notamment le parcours académique et professionnel du client, ses affiliations corporatives, sa réputation publique, d’éventuels contentieux judiciaires, son exposition aux sanctions ainsi que son exposition politique. Il ajoute que ce rapport avait été remis lors de la mission de contrôle, bien qu’il ne figure pas parmi les pièces annexées au rapport de mission.

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4.  Le défaut de mise en œuvre des obligations de vigilance et de contrôle des sanctions financières ciblées

Aux termes de l’article 42 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les obligations de déclarations du présent Chapitre, mises à la charge des organismes et personnes visés aux articles premier et 2, sont étendues aux opérations et aux faits concernant des personnes physiques ou morales, entités ou organismes visés par des mesures des gels de fonds et des ressources économiques désignées par décision du Ministre d’État.

Les listes des personnes physiques ou morales, entités ou organismes faisant l’objet de ces mesures, publiées sur le site Internet du Gouvernement dédié au gel des fonds et des ressources économiques, sont également accessibles depuis le site Internet de l’Autorité monégasque de sécurité financière ».

L’Ordonnance Souveraine n° 8.664 du 26 mai 2021, modifiée, précise les obligations relatives au gel des fonds et des ressources économiques en application des sanctions ciblées, notamment l’obligation de mettre en place des contrôles adaptés et de déclarer toute personne frappée par une mesure de gel à la Direction du Budget et du Trésor (DBT).

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La notification de griefs constate des insuffisances dans la mise en œuvre des obligations de vigilance et de contrôle des sanctions financières ciblées, lesquelles doivent être appréciées au regard de la convention de délégation conclue avec JBB.

La notification de griefs indique en effet que l’établissement dispose d’un corpus procédural encadrant, notamment de la procédure « JBWM-2018‑00 JBWM Sanctions Policy » datée du 2 mai 2023, encadrant les contrôles mis en œuvre à l’entrée en relation d’affaires, au cours de la relation et lors du contrôle des transactions.

Elle souligne toutefois que le rapport de contrôle relève plusieurs insuffisances dans la mise en œuvre effective de ce dispositif. Elle indique, en premier lieu, que la procédure n’est pas à jour de la réglementation applicable, en ce qu’elle ne mentionne pas l’Ordonnance Souveraine n° 8.664 du 26 mai 2021 et comporte des références réglementaires obsolètes.

Elle ajoute, en deuxième lieu, que lors de l’entrée en relation d’affaires, un filtrage est réalisé par le front office avant d’être transmis au service conformité pour validation. Elle précise toutefois que ce dispositif repose sur des outils dont certains ne sont plus utilisés et que la délégation du contrôle à JBB n’est pas formalisée dans un Service Level Agreement, ce qui est susceptible de retarder l’identification des personnes faisant l’objet de sanctions financières ciblées.

En troisième lieu, la notification de griefs relève que, durant la vie de la relation d’affaires, le filtrage périodique effectué au moyen de l’outil « Fircosoft » ne permet pas une détection immédiate des personnes faisant l’objet de mesures de gel des avoirs. Elle ajoute que le contrôle journalier réalisé par le dépositaire n’est ni contractuellement encadré ni formalisé, qu’aucun dispositif de contrôle de second niveau n’est documenté et que les actions à mener en cas d’alerte ne sont pas précisément définies.

Enfin, la notification de griefs met en évidence que le contrôle des transactions repose exclusivement sur le dépositaire pour les comptes ouverts auprès de JBB, tandis que les comptes déposés auprès d’autres établissements ne bénéficient d’aucun encadrement contractuel spécifique, le cadre de délégation en matière de sanctions ciblées n’étant pas précisé

La notification de griefs rappelle en outre que ces constats doivent être appréciés au regard de la convention de délégation conclue avec JBB, laquelle organise, dans un cadre de coopération intra-groupe, des synergies et des délégations fonctionnelles, notamment en matière de conformité, de contrôle interne et de surveillance des transactions, sans pour autant exonérer chaque entité de sa responsabilité propre au regard de ses obligations légales et réglementaires.

Ainsi, les insuffisances relevées dans l’organisation, la formalisation et la mise en œuvre des contrôles relatifs aux sanctions financières ciblées sont retenues comme révélant un dispositif insuffisamment encadré, documenté et supervisé, de nature à affecter l’effectivité des mesures de vigilance prévues par la réglementation en vigueur.

Il est dès lors reproché à l’établissement de ne pas être en mesure de mettre en œuvre de manière effective des contrôles relatifs aux sanctions financières ciblées, compromettant ainsi l’identification et le traitement des personnes ou opérations concernées, en contravention avec les dispositions de l’article 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM, soutient, en premier lieu, qu’aucun manquement à la réglementation relative aux sanctions financières ciblées n’a été identifié et que les critiques formulées portent essentiellement sur l’organisation du dispositif.

S’agissant du filtrage réalisé lors de l’entrée en relation, il expose que la migration informatique intervenue au premier trimestre 2024 a conduit au remplacement de l’un des outils mentionnés dans la notification de griefs.

Il précise toutefois que le filtrage est effectué au moyen de l’application « NameCheck », qui intègre les listes de sanctions ainsi que la liste interne des clients non désirés, et dont l’utilisation est un préalable obligatoire à toute entrée en relation. Selon lui, les résultats de ce filtrage sont systématiquement documentés, soumis au service conformité en cas d’anomalie et font l’objet d’un second contrôle par les équipes conformité de JBWM ou de JBB.

Il ajoute que le service conformité de JBWM procède également, pour chaque entrée en relation, à un contrôle au moyen de sa propre base de données interne.

S’agissant du suivi des clients en cours de relation d’affaires, il indique que, outre le filtrage hebdomadaire effectué sur la base clients, un nouveau filtrage est réalisé dans les vingt-quatre heures suivant chaque mise à jour des listes de sanctions diffusées par le groupe Julius Baer.

Concernant le contrôle des transactions, le conseil rappelle que JBWM, en sa qualité de société de gestion, n’est pas dépositaire des fonds et ne peut, dès lors, assurer un filtrage en temps réel des opérations bancaires, cette mission relevant des établissements dépositaires.

Il précise que cette répartition des responsabilités est prévue par la procédure « JBWM-2007‑00 Politique contre le financement du terrorisme » et que, pour les dépositaires externes au groupe Julius Baer, JBWM procède chaque année à une vérification de la prise en compte, par leurs systèmes de contrôle, des listes de sanctions nécessaires (Pièce n° 19).

Le conseil de JBWM en déduit que le grief tiré d’insuffisances dans la mise en œuvre du dispositif n’est étayé par aucun manquement aux dispositions de la loi n° 1.362 ou de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Il ajoute enfin que, depuis le début de l’année 2026, l’ensemble des avoirs des clients gérés par JBWM est déposé auprès d’établissements dépositaires appartenant au groupe Julius Baer.

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5.  Le défaut dans le suivi et la surveillance des opérations

Aux termes du premier alinéa de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et les personnes visés exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement pour tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun, à l’égard des relations existantes ».

Le second alinéa dispose que « À cet effet, ils examinent, pendant toute la durée de la relation d’affaires, les transactions ou opérations conclues et, si nécessaire, l’origine des fonds, de manière à vérifier que lesdites transactions ou opérations sont cohérentes par rapport à la connaissance que les organismes ou personnes ont de leurs clients, de leur arrière-plan socio-économique, de leurs activités commerciales et de leur profil de risque ; et tiennent à jour les documents, données ou informations détenus par un examen continu et attentif des opérations ou transactions effectuées ».

Les quatrième et cinquième alinéas de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, précisent que « les personnes mentionnées aux articles premier et 2 de ladite loi mettent en œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires avec la connaissance de cette relation d’affaires actualisée conformément à l’article 25‑3. Ces mesures doivent notamment permettre de s’assurer que les opérations effectuées sont cohérentes avec les activités professionnelles du client, le profil de risque présenté par la relation d’affaires et, si nécessaire, selon l’appréciation du risque, l’origine et la destination des fonds concernés par les opérations.

Les personnes mentionnées au précédent alinéa sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires. ».

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La notification de griefs constate des insuffisances dans la mise en œuvre des obligations de suivi et de surveillance des opérations, lesquelles doivent être appréciées au regard de la convention de délégation conclue JBB.

Il ressort en effet de la notification de griefs que le questionnaire STRIX fait apparaître, au titre des exercices 2022 et 2023, que les transactions en espèces représentaient des montants significatifs, avec un volume élevé d’opérations, dont une proportion importante supérieure à 10.000 euros, apparaissant atypique pour une société de gestion.

Elle souligne toutefois que le rapport de contrôle relève plusieurs insuffisances dans le dispositif de surveillance des opérations. Elle indique, en premier lieu, que la procédure cadre relative au suivi des transactions ne prévoit pas de traitement spécifique des paiements en espèces, ne fixe aucun délai de traitement des alertes et ne décrit pas le fonctionnement des outils de surveillance automatisé dans une procédure dédiée.

En deuxième lieu, la notification de griefs relève que les seuils de détection reposent exclusivement sur des montants fixes, sans prise ne compte du profil de risque, de la situation géographique ou du statut des clients, y compris lorsqu’ils présentent la qualité de personne politiquement exposée.

Elle ajoute que, si la procédure fait état de critères comportementaux intégrés au dispositif automatisé de surveillance, ceux‑ci n’ont pu être identifiés ni dans la documentation communiquée ni lors de l’analyse des opérations. En outre, certaines règles internes relatives aux retraits d’espèces, notamment les validations préalables requises au-delà de certains seuils, ne sont pas formalisées.

Enfin, la notification de griefs relève que les tests réalisés sur un échantillon d’opérations ont mis en évidence un recours régulier aux paiements en espèces, parfois pour des montants supérieurs aux seuils internes. Les commentaires associés aux opérations demeuraient essentiellement descriptifs et ne permettaient pas toujours d’apprécier la cohérence des flux au regard du profil économique des clients. Les justificatifs recueillis pour certaines opérations présentant un niveau de risque élevé ou très élevé ont, par ailleurs, été jugés insuffisants ou incomplets.

La notification de griefs rappelle en outre que ces constats doivent être appréciés au regard de la convention de délégation conclue avec JBB, laquelle organise, dans un cadre de coopération intra-groupe, des synergies et des délégations fonctionnelles, notamment en matière de conformité, de contrôle des transactions et de surveillance des opérations, sans pour autant exonérer chaque entité de sa responsabilité propre au regard de ses obligations légales et réglementaires.

Ainsi, le dispositif de surveillance des opérations apparaît insuffisamment fondé sur une approche par les risques et insuffisamment documenté, de nature à affecter l’effectivité des obligations de vigilance constante prévues par la réglementation en vigueur.

Il est dès lors reproché à l’établissement de ne pas être en mesure de mettre en œuvre un dispositif de suivi et de surveillance des opérations adapté au profil de risque des clients et permettant une analyse effective de la cohérence des flux, compromettant ainsi la détection des opérations atypiques ou incohérentes, en contravention avec les dispositions de l’article 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée.

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Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, le Conseil de JBWM, fait valoir, en premier lieu, que les critiques relatives aux mouvements d’espèces sont inopérantes dès lors que JBWM, en sa qualité de société de gestion, n’est ni dépositaire des avoirs de ses clients ni habilitée à effectuer des opérations de caisse.

Il soutient que le questionnaire STRIX, conçu pour les établissements de crédit, comporte des questions qui ne sont pas adaptées à l’activité des sociétés de gestion.

Il précise toutefois que JBWM assure un suivi des opérations en espèces dans le cadre de la connaissance de la clientèle et que les seuils retenus, volontairement prudents, ont été définis à cette fin.

Il ajoute que les règles de fonctionnement du dispositif figurent dans la procédure « JBWM-2001‑00 AML Alert System - Transactions Threshold », communiquée à l’AMSF lors de la mission de contrôle, laquelle prévoit notamment des alertes portant sur le cumul des opérations sur une période de quatre-vingt-dix jours.

Le conseil de JBWM rappelle que les retraits d’espèces relèvent exclusivement des banques dépositaires, qui appliquent leurs propres procédures de contrôle et d’approbation conformément à leurs obligations légales. Il précise que la procédure « JBWM-2001‑00 Politique de Lutte contre le Blanchiment de Capitaux » de JBWM renvoie expressément aux règles applicables au sein des banques dépositaires.

Il ajoute que les opérations sélectionnées ont, pour la plupart, été analysée à deux reprises, au titre des alertes unitaires puis des alertes cumulées, les commentaires du service conformité permettant d’apprécier leur cohérence au regard du profil des clients.

Enfin, il soutient que le reproche tiré du caractère prétendument insuffisant ou partiel des justificatifs recueillis pour certaines opérations à risque élevé ou très élevé est inopérant, dès lors qu’il ne figurait pas dans le rapport de contrôle.

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Lors de la séance, JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) S.A.M. a réitéré ses observations.

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Considérant qu’en application de l’article 8‑1 de la loi n° 1.362, les sociétés de gestion peuvent recourir à une entité appartenant au même groupe pour l’exécution des obligations prévues aux articles 4‑1 et 4‑3 de ladite loi.

Considérant qu’il résulte de la lecture combinée des articles 27 et 28 de la loi n° 1.362 et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les entités appartenant à un même groupe doivent mettre en œuvre une organisation et des procédures destinées à assurer la mise en œuvre du dispositif LCB/FT-P-C.

Qu’à cette fin, ces procédures doivent notamment :

-    Prévoir le partage des informations au sein du groupe,

-    Permettre l’échange des informations nécessaires à la vigilance,

-    Définir la nature des informations à communiquer ainsi que les modalités de leur circulation au sein du groupe.

Considérant que dans la mesure où JBWM a délégué à JBB, pour ses clients ayant des comptes ouverts dans les livres de celle‑ci, ses obligations relatives à l’entrée en relation, au contrôle des transactions, et aux revues périodiques, il convient dès lors d’apprécier si les modalités selon lesquelles lesdites obligations ont été organisées entre JBWM et JBB permettent de satisfaire aux exigences résultant des dispositions précitées.

Considérant que la notification de griefs reproche à JBWM :

-    D’être dépendant des diligences KYC réalisées par JBB, sans disposer des outils contractuels lui permettant d’exercer un contrôle effectif sur leur mise en œuvre (cf. I.A.1), avec pour conséquence des lacunes avérées dans l’effectivité des obligations relatives à l’approche par les risques (cf. I.B.1), à l’identification et la vérification des bénéficiaires effectifs et des structures complexes (cf. I.B.2), ainsi qu’à la connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine des clients et de l’origine des fonds des transactions (cf. I.B.3) ;

-    Une organisation fragmentée du contrôle des transactions sans que les responsabilités respectives des entités concernées et les modalités de mise en œuvre de ce contrôle ne soient suffisamment définies et encadrées (cf. I.A.2), ayant pour conséquence des lacunes avérées dans l’effectivité des obligations de suivi et de surveillance des opérations (cf. I.B.5) ;

-    De ne pas disposer d’un dispositif de revues périodiques harmonisé et fondé sur une approche évolutive des risques (cf. I.A.3) ;

-    En l’absence de mécanisme suffisamment formalisé de partage et de consolidation de l’information au sein du groupe, de ne pas être en capacité d’exercer un contrôle autonome et éclairé sur la mise en œuvre de ses obligations réglementaires (cf. I.A.4), cette insuffisance organisationnelle trouvant sa traduction dans les lacunes relevées dans la mise en œuvre effective des obligations de vigilance et de contrôle qui lui incombent, notamment en matière de sanctions financières ciblées (cf. I.B.4) ;

-    De ne pas disposer d’une convention définissant des mécanismes précis de partage, de consolidation et de gouvernance de l’information, et ne permettant pas à JBWM d’obtenir une vision centralisée, exhaustive et actualisée de la mise en œuvre de ses obligations (cf. I.A.5) ;

Sur la première branche du grief : Une délégation de diligences LCB/FT-P-C insuffisamment encadrée

Considérant que la notification de griefs relève que la convention de délégation répartit les diligences de connaissance de la clientèle entre JBWM et JBB en fonction du niveau de risque attribué aux clients, les diligences relatives aux clients présentant un risque élevé étant réalisées par JBB, tandis que JBWM conserve la charge de celles relatives aux clients présentant un risque faible ou moyen ; qu’elle relève toutefois que la convention ne définit ni les critères précis de classification des risques, ni les modalités de validation ou de contestation du niveau de risque retenu, et ne prévoit pas davantage de processus documenté permettant à JBWM de s’assurer de l’exhaustivité, de la qualité et de l’actualisation des diligences réalisées par JBB ; qu’elle relève enfin que la transmission des travaux ne s’accompagne pas de mécanismes suffisamment définis de consolidation, d’analyse croisée ou de décision conjointe.

Considérant que JBWM ne conteste pas l’absence, dans la convention de délégation, des critères de classification des risques, mais fait valoir que ceux‑ci sont définis dans une procédure qui lui est propre ; qu’elle soutient également que le niveau de risque est validé collégialement par un comité d’affaires auquel participent les représentants des fonctions de conformité des deux entités et que les décisions de ce comité sont consignées dans des procès-verbaux.

Considérant que l’absence de ces éléments dans la convention de délégation ne saurait, à elle seule, caractériser l’insuffisance de l’organisation mise en place, les dispositions précitées imposant une organisation et des procédures sans prescrire que l’ensemble de leurs modalités figure dans la convention de délégation ; qu’il convient ainsi de prendre en considération l’ensemble des procédures et documents invoqués par JBWM afin d’apprécier si ceux‑ci permettent de remédier aux insuffisances relevées dans la convention et d’établir l’existence d’une organisation suffisamment définie entre les deux entités.

Considérant, toutefois, que les procédures ainsi invoquées sont des procédures internes propres à JBWM, tandis que les diligences relatives aux clients présentant un risque élevé sont exécutées par JBB ; qu’il n’est pas établi que ces procédures régissent les diligences ainsi exécutées par JBB, ni qu’elles soient articulées avec les procédures applicables au sein de cette dernière de manière à déterminer les règles communes selon lesquelles les obligations déléguées doivent être mises en œuvre.

Que l’invocation des seules procédures internes de JBWM n’est ainsi pas de nature, par elle‑même, à remédier aux insuffisances constatées dans ses obligations d’organisation de la délégation, et de se doter, au niveau du groupe, d’une organisation et de procédures prévoyant, le partage des informations et la nature des informations à communiquer qui sont nécessaires à la vigilance.

Considérant que JBWM soutient, en outre, que sa fonction de conformité vérifie systématiquement la cohérence des analyses et diligences effectuées par la fonction de conformité de JBB et appose à ce titre son visa sur les dossiers ; que, toutefois, les éléments produits (Pièce n° 2), faisant apparaître une mention « Compliance » accompagnée d’un « OK », ne permettent pas d’identifier l’entité dont relève la fonction de conformité ayant effectué cette validation, ni de déterminer la nature et l’étendue des vérifications effectivement réalisées ; qu’ils ne permettent ainsi pas d’établir la réalité et la portée du processus de supervision invoqué.

Considérant que la circonstance invoquée par JBWM selon laquelle cette mention ne ferait défaut que dans un seul des dossiers examinés n’est pas davantage de nature à établir l’existence du processus de supervision allégué, dès lors que la portée et l’auteur des mentions figurant dans les autres dossiers ne peuvent être déterminés au vu des éléments produits.

Considérant que JBWM fait également valoir que des rapprochements réguliers sont effectués entre les deux entités au moyen d’un fichier intitulé « Transaction Monitoring Client Review », selon des modalités décrites dans un « Memo réconciliation dépositaire » (Pièce n° 3); que, toutefois, le document produit n’est ni daté ni assorti d’éléments permettant d’en identifier l’auteur et ne permet pas d’établir avec suffisamment de précision les modalités, la périodicité et les responsabilités attachées aux rapprochements invoqués ; que la capture d’écran des propriétés informatiques (Pièce n° 4) faisant apparaître une date de création au 20 octobre 2021 établit tout au plus l’existence de ce fichier à cette date, mais ne permet pas, à elle seule, d’établir que le processus de rapprochement décrit par JBWM était alors formalisé et effectivement mis en œuvre selon les modalités alléguées.

Considérant que JBWM invoque enfin, pour contester le caractère descendant de la transmission des travaux, l’examen des dossiers en comité d’affaires réunissant des représentants des deux entités ; que, toutefois, les procès-verbaux produits (Pièce n° 2), qui concernent principalement des décisions d’acceptation de clients par JBB, ne permettent pas d’identifier précisément les interventions respectives des deux entités dans la détermination et la validation du niveau de risque retenu pour les besoins de JBWM, ni les motifs ayant conduit aux décisions prises ; que la mention, pour certains clients, d’un niveau de risque et de certains facteurs de risque ne permet pas davantage d’établir selon quelles modalités JBWM a participé à cette détermination ou à cette validation, alors même que cette classification conditionne la répartition des diligences entre les deux entités.

Considérant, par ailleurs, que JBWM se prévaut du régime prévu à l’article 8‑1 de la loi n° 1.362 et soutient que son appartenance à un groupe appliquant des procédures communes et soumis à la surveillance de la FINMA permet de considérer comme satisfaites les obligations déléguées ; que, toutefois, le bénéfice du régime prévu par cet article est subordonné à la réunion de l’ensemble des conditions qu’il énonce, et notamment à l’application par le groupe de mesures de vigilance, d’obligations de conservation des documents et de politiques de LCB/FT-P-C conformes aux dispositions de la loi n° 1.362.

Considérant que JBWM, qui affirme l’existence de procédures de groupe répondant à ces exigences, ne les produit pas et se borne notamment à faire état de l’assujettissement du groupe à la réglementation suisse et de sa surveillance par la FINMA ; que ces éléments ne suffisent pas, à eux seuls, à établir que les mesures et procédures effectivement appliquées au niveau du groupe sont conformes aux dispositions de la loi n° 1.362 et, partant, que l’ensemble des conditions prévues par l’article 8‑1 est satisfait.

Considérant, en tout état de cause, que l’article 8‑1 prévoit, sous les conditions qu’il énonce, que les obligations visées aux articles 4‑1 et 4‑3 sont considérées comme satisfaites en cas de recours à un tiers appartenant au même groupe ; qu’il ne résulte pas de ses dispositions qu’il aurait pour effet d’écarter les exigences d’organisation, de procédures et de circulation des informations au sein du groupe résultant des articles 27 et 28 de la loi et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine précités.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que, si les procédures et mécanismes invoqués par JBWM doivent être pris en considération dans l’appréciation de son dispositif et que l’insuffisance de la seule convention de délégation ne saurait suffire à caractériser le manquement, les éléments produits ne permettent pas d’établir l’existence, entre les deux entités, d’une organisation suffisamment définie et articulée quant à la classification des risques, à la supervision des diligences exécutées par JBB, à la consolidation des informations et à l’intervention respective des deux entités dans les décisions prises ; que, dans ces conditions, les arguments opposés par JBWM ne sont pas de nature à remettre en cause les insuffisances relevées par la notification de griefs.

Considérant que les insuffisances précédemment relevées dans l’organisation et l’encadrement de la délégation des diligences de vigilance ne présentent pas un caractère exclusivement formel ou documentaire ; qu’il convient, pour en apprécier la portée sur l’effectivité du dispositif de LCB/FT-P-C, de tenir compte des constats opérés par la mission de contrôle dans la mise en œuvre effective des diligences concernées.

Considérant, en premier lieu, que, s’agissant de l’application de l’approche par les risques (I.B.1), la notification de griefs relève que, si JBWM dispose d’une procédure interne prévoyant un dispositif de « Client Risk Rating » permettant de classer les clients selon plusieurs niveaux de risque sur la base de facteurs prédéfinis, l’examen des dossiers clients par la mission de contrôle a mis en évidence des insuffisances dans la mise en œuvre effective de ce dispositif ; qu’en particulier, les fiches de scoring AML examinées sont établies manuellement au moyen d’un fichier Excel, sans mention de date permettant de déterminer le moment auquel le niveau de risque a été attribué ou révisé, ni élément permettant d’établir une validation formalisée du niveau de risque retenu.

Considérant que JBWM conteste ces constats en soutenant qu’aucun cas précis de manquement dans l’application de l’approche par les risques n’aurait été identifié et qu’elle a toujours tenu un fichier s’appuyant sur les données de conformité issues de JBB et du groupe ; que, toutefois, les pièces n° 3 et 4 visées par la notification de griefs matérialisent précisément les insuffisances relevées quant à la datation et à la validation des niveaux de risque ; que l’argument tiré d’une erreur de calcul affectant le scoring de l’un des dossiers, dont JBWM soutient qu’elle serait demeurée sans conséquence sur le niveau de risque finalement retenu, ne répond pas aux insuffisances ainsi relevées par la notification de griefs.

Considérant que JBWM invoque également l’existence d’un fichier intitulé « Transaction Monitoring Client Review », intégrant différentes données de conformité issues de JBB et du groupe ; que, pour les motifs précédemment exposés, les éléments produits ne permettent toutefois pas d’établir avec suffisamment de précision les modalités de fonctionnement, d’alimentation et d’utilisation de ce dispositif, ni son aptitude à assurer la traçabilité de l’attribution, de la révision et de la validation des niveaux de risque ; que cet argument n’est dès lors pas de nature à remettre en cause les constats opérés par la mission sur les dossiers examinés.

Considérant que JBWM soutient encore que la référence à l’article 28 de la loi n° 1.362 serait impropre à fonder une sanction, cette disposition ayant, selon elle, pour objet d’autoriser la transmission d’informations au sein du groupe ; que, toutefois, l’article 28 ne se borne pas à permettre une telle transmission, mais prévoit que les entités concernées transmettent aux entreprises du même groupe les informations nécessaires à l’organisation de la LCB/FT-P-C et que leurs procédures internes définissent les modalités de circulation de ces informations ; qu’au demeurant, les insuffisances relevées dans l’application de l’approche par les risques ne sont pas retenues comme constitutives d’un manquement autonome au titre du présent grief, mais comme des éléments permettant d’apprécier la portée concrète des insuffisances précédemment relevées dans l’organisation intra-groupe.

Considérant, en deuxième lieu, que la notification de griefs relève, dans un dossier relatif à une structure complexe, l’absence de documents d’identification concernant quatre personnes disposant de pouvoirs d’intervention ou d’engagement au sein des entités composant cette structure (I.B.2) ; que JBWM reconnaît l’absence de documents d’identification concernant trois de ces personnes, tout en faisant valoir qu’elles n’exerçaient pas elles-mêmes les fonctions de directeur des sociétés concernées et disposaient uniquement de la qualité de signataires autorisés pour les entités qu’elles représentaient ; que la pièce n° 18 produite par JBWM afin d’établir les éléments d’identification dont elle disposait ne permet pas davantage d’établir l’identification de la quatrième personne visée par la notification de griefs.

Considérant, ainsi que l’a rappelé la formation de sanction de l’AMSF dans sa décision n° 2025/3827 du 28 avril 2026, qu’il résulte des articles 4‑1 de la loi n° 1.362 et 5 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que les organismes assujettis doivent prendre toutes les mesures raisonnables leur permettant de comprendre la structure de propriété et de contrôle du client en présence d’une construction juridique ; que la notion de contrôle ne se limite pas à la seule détention du capital mais inclut également les pouvoirs de direction et de gestion au sein des entités concernées, de sorte que l’identification des personnes exerçant ces pouvoirs, constitue un élément nécessaire à la compréhension effective de la structure complexe.

Considérant que cette exigence de compréhension effective de la structure implique également de connaître les personnes habilitées à agir pour le compte et à engager les personnes morales qui la composent ; qu’à cet égard, la qualité de signataire autorisé, en ce qu’elle confère à son titulaire un pouvoir d’agir pour le compte de la personne morale et de l’engager dans le périmètre de son habilitation, constitue un élément pertinent pour l’appréhension des modalités selon lesquelles s’exercent les pouvoirs au sein de la structure ; que, dès lors, la circonstance invoquée par JBWM selon laquelle les personnes concernées n’exerçaient pas elles-mêmes les fonctions de directeur ne suffit pas à écarter les exigences d’identification applicables.

Considérant que les éléments invoqués par JBWM, tenant notamment à la détention de documents relatifs à la structure, à la liste des signataires et aux pouvoirs de signature sur le compte, ne permettent pas de remettre en cause le constat matériel tenant à l’absence de documents d’identification des quatre personnes relevées par la mission ; que, ces éléments corroborent les difficultés constatées dans la mise en œuvre des diligences d’identification au sein des structures complexes.

Considérant, en troisième lieu, que la notification de griefs relève plusieurs insuffisances dans la documentation de la connaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients, de l’origine de leur patrimoine et de l’origine des fonds (I.B.3) ; qu’elle constate notamment que les recherches effectuées à partir de sources externes ne sont ni homogènes ni systématiquement documentées, certains dossiers comportant des diligences issues de bases spécialisées ou de sources médiatiques identifiables tandis que d’autres comportent des recherches sommaires, non datées ou insuffisamment détaillées, ne permettant pas de retracer de manière fiable l’étendue des vérifications effectuées ; que ces insuffisances ont également été relevées concernant certains signataires autorisés et personnes intervenant pour le compte des clients.

Considérant que la notification de griefs relève également, dans un dossier concernant une personne politiquement exposée, l’absence d’éléments permettant de corroborer suffisamment son arrière-plan socio-économique, notamment sa situation économique, son niveau de revenus et l’origine de son patrimoine, et considère que cette insuffisance affecte l’appréciation du niveau de risque attaché à cette relation ainsi que la mise en œuvre des mesures de vigilance renforcées.

Considérant que JBWM soutient que certaines diligences avaient effectivement été réalisées mais que l’intégralité des documents correspondants n’aurait pas été correctement transférée dans la CryptoBox mise à la disposition de la mission de contrôle, notamment en raison du volume important de documents à migrer ; qu’elle indique que les documents concernés existaient au moment de l’entrée en relation, que leur date de création serait identifiable dans son système et que certains d’entre eux auraient ultérieurement été mis à la disposition de la mission.

Considérant que des difficultés techniques de transmission pourraient, le cas échéant, expliquer que certains documents n’aient pas été initialement portés à la connaissance de la mission de contrôle ; que, toutefois, les documents ainsi invoqués par JBWM pour contester les constats de la notification de griefs ne sont pas produits à l’appui de ses observations ; que leur existence à la date des diligences concernées, leur contenu et leur aptitude à établir la réalité et l’étendue des vérifications alléguées ne peuvent dès lors être vérifiés au vu des pièces versées à la procédure ; que la seule description de ces documents ou l’affirmation selon laquelle ils auraient été antérieurement mis à disposition ne suffit pas à remettre en cause les constats opérés par la mission.

Considérant qu’il en va de même du rapport d’investigation externe de vingt-deux pages que JBWM indique avoir fait établir en 2022 concernant l’un des clients examinés ; que, si elle décrit la nature des investigations qui auraient été effectuées et les informations qui figureraient dans ce rapport, celui‑ci n’est pas produit à l’appui de ses observations ; qu’il n’est ainsi pas possible d’en vérifier le contenu, la portée et l’aptitude à répondre aux insuffisances relevées par la notification de griefs.

Considérant, enfin, que JBWM fait valoir, s’agissant de l’absence de datation de certaines recherches effectuées à partir de sources ouvertes, que leur date d’enregistrement serait accessible dans son système ; que, toutefois, en l’absence de production des éléments permettant de vérifier cette information et de rattacher de manière certaine les recherches concernées à la date à laquelle les diligences devaient être accomplies, cet argument ne suffit pas davantage à remettre en cause les constats opérés par la mission.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que les insuffisances précédemment relevées dans l’organisation et l’encadrement de la délégation des diligences de vigilance sont corroborées par plusieurs difficultés constatées par la mission dans la mise en œuvre effective de ces diligences, tenant notamment à la traçabilité de l’attribution et de la validation des niveaux de risque, à l’identification des personnes pertinentes au sein de structures complexes ainsi qu’à la documentation et à la corroboration de la connaissance socio-économique des clients et de l’origine de leur patrimoine et de leurs fonds.

Que ces constats ne sont pas retenus comme des manquements autonomes, mais comme des éléments permettant d’apprécier l’effectivité de l’organisation intra-groupe précédemment examinée ; qu’ils montrent, dans les limites précédemment précisées, que les insuffisances relevées dans l’articulation des diligences entre JBWM et JBB ne revêtent pas un caractère exclusivement formel ou documentaire, mais se retrouvent dans la mise en œuvre concrète de diligences relevant du dispositif de connaissance et de vigilance à l’égard de la clientèle ; qu’ils confortent ainsi la branche du grief tirée de l’insuffisant encadrement de la délégation des diligences LCB/FT-P-C.

Considérant en conséquence que la première branche du grief est constituée.

Sur la deuxième branche du grief : Une organisation fragmentée du contrôle des transactions

Considérant que la notification de griefs relève que la convention de délégation prévoit que les transactions effectuées sur les comptes déposés auprès de JBB font l’objet d’un premier contrôle par le département de conformité de cette dernière, avant transmission au département de conformité de JBWM pour un complément de revue ; qu’elle relève toutefois que la convention ne définit pas précisément la nature respective des contrôles attendus à chacun de ces niveaux, ni les modalités selon lesquelles les informations résultant de ces contrôles doivent être transmises, examinées et exploitées entre les deux entités ; qu’elle ne précise notamment pas les critères de déclenchement des alertes, les modalités de traitement des anomalies identifiées, de validation ou d’escalade, ni les conditions dans lesquelles est arrêtée la décision à l’issue du processus de contrôle impliquant les deux entités.

Considérant que ces insuffisances doivent être appréciées au regard de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine, qui prévoit que les procédures mises en place au niveau du groupe permettent l’échange des informations nécessaires à la vigilance en matière de LCB/FT-P-C et définissent la nature des informations à communiquer nécessaires à cette vigilance, lesquelles comprennent notamment, au cas par cas, les informations spécifiques à un client ou à une opération relatives à l’évaluation ou à la modification de son profil de risque et à la surveillance de ses opérations, en particulier pour le traitement d’une opération complexe ou inhabituelle.

Considérant que JBWM conteste l’existence de toute délégation en matière de contrôle des transactions ; qu’elle soutient disposer de son propre dispositif de surveillance, mis en œuvre au moyen du module de conformité de ses logiciels Ocean puis Bank Vista, tandis que JBB effectuerait ses contrôles au moyen d’un logiciel distinct ; qu’elle indique que les deux entités disposent de scénarios et de seuils d’alerte différents, que JBWM analyse elle‑même les alertes générées par son propre dispositif à partir des informations et documents relatifs aux opérations ainsi que des éléments de connaissance du client et que les résultats des contrôles effectués par JBB lui sont seulement transmis à titre informatif.

Considérant, toutefois, que cette argumentation ne répond pas au constat formulé par la notification de griefs ; que celle‑ci ne soutient pas que l’intégralité du contrôle transactionnel aurait été déléguée à JBB, mais relève que la convention prévoit expressément un premier contrôle des transactions par le département de conformité de JBB, suivi de leur transmission au département de conformité de JBWM pour un complément de revue ; que la circonstance que JBWM dispose parallèlement d’un dispositif propre de surveillance des transactions et procède elle‑même au traitement des alertes qu’il génère n’est ainsi pas de nature à remettre en cause l’intervention de JBB dans le processus de contrôle telle qu’elle résulte des stipulations mêmes de la convention.

Considérant qu’au contraire, les explications fournies en défense confirment l’existence de deux dispositifs de contrôle distincts, reposant, selon JBWM elle‑même, sur des outils, des scénarios et des seuils de déclenchement des alertes différents ; que l’existence de tels dispositifs, susceptibles de ne pas identifier les mêmes opérations comme nécessitant un examen, rend nécessaire une articulation suffisamment définie des contrôles exercés par chacune des entités ainsi que des informations devant circuler entre elles pour permettre l’exercice effectif de la vigilance.

Considérant qu’à cet égard, la seule affirmation selon laquelle les résultats des contrôles effectués par JBB seraient transmis à JBWM « à titre informatif » ne permet pas de déterminer la nature exacte des informations ainsi communiquées, les circonstances dans lesquelles leur transmission intervient, ni les modalités selon lesquelles elles sont examinées, intégrées et exploitées par JBWM dans le cadre du complément de revue prévu par la convention ; qu’il n’est notamment pas établi selon quelles modalités serait traitée une anomalie ou une opération inhabituelle identifiée à l’occasion du premier contrôle effectué par JBB sans avoir parallèlement généré d’alerte dans le dispositif propre de JBWM.

Considérant que JBWM produit, à l’appui de ses affirmations, sous la pièce n° 13, plusieurs tableaux qu’elle présente comme correspondant aux alertes générées par ses propres outils de surveillance des transactions, respectivement Ocean et Bank Vista ; que, toutefois, ces documents ne comportent aucune indication permettant d’identifier l’entité dont ils émanent, leur auteur ou le système informatique dont ils auraient été extraits ; que les seules mentions « Ocean » et « Bank Vista » figurant sur les documents ont été portées de manière manuscrite et ne permettent pas, à elles seules, d’en établir la provenance.

Considérant que ces tableaux comportent certes des données relatives notamment aux transactions concernées, aux scénarios appliqués et aux décisions prises à leur égard.

Que, toutefois, certaines rubriques, notamment relatives à la justification ou à la date d’approbation, ne sont pas systématiquement renseignées et que les mentions figurant dans les colonnes relatives à la décision et aux commentaires ne permettent pas d’identifier avec suffisamment de précision les personnes ou entités intervenues aux différents stades du contrôle ; qu’ils ne permettent dès lors ni d’établir que les alertes correspondantes ont été générées et traitées par le dispositif propre de JBWM plutôt que par celui de JBB, ni de reconstituer l’articulation entre le premier contrôle prévu à la charge de JBB et le complément de revue incombant à JBWM.

Considérant qu’en tout état de cause, à supposer même que ces tableaux soient issus, comme l’affirme JBWM, de ses propres systèmes Ocean et Bank Vista, ils établiraient tout au plus l’existence et le traitement d’alertes dans son dispositif propre ; qu’une telle circonstance n’est pas incompatible avec le premier contrôle confié à JBB par la convention et ne permet pas davantage d’établir selon quelles modalités les résultats des contrôles respectivement exercés par les deux entités sont articulés et les informations qui en résultent échangées et exploitées.

Considérant que JBWM invoque également, pour soutenir l’absence de délégation, le cas d’une opération ayant généré une alerte dans son propre système sans en générer dans celui de JBB, les investigations correspondantes ayant, selon elle, été conduites par ses propres services ; que cet exemple, à le supposer établi, est susceptible de démontrer que JBWM exerce elle‑même certains contrôles transactionnels, ce que la notification de griefs ne conteste pas ; qu’il ne permet en revanche ni de remettre en cause l’existence du premier contrôle confié à JBB par la convention, ni d’établir que l’articulation entre les deux niveaux de contrôle est suffisamment définie ; qu’il illustre au contraire la possibilité, expressément admise par JBWM, que les deux dispositifs n’identifient pas les mêmes opérations comme nécessitant un examen.

Considérant que JBWM soutient encore qu’il n’y aurait pas lieu de préciser dans la convention les modalités de traitement des anomalies dès lors que chacune des deux entités effectuerait ses contrôles de manière indépendante et que le détail de ces contrôles serait défini dans leurs procédures respectives ; qu’elle se prévaut à cet égard de sa propre procédure interne, laquelle définirait les modalités de traitement d’une alerte et prévoirait qu’en présence d’une transaction suspecte, le responsable compétent au sein de JBWM décide en dernier ressort, le cas échéant, de procéder à une déclaration de soupçon.

Considérant, toutefois, que l’existence d’une procédure propre à JBWM, régissant le traitement des alertes générées par son dispositif et déterminant l’autorité compétente en son sein, ne permet pas de répondre aux insuffisances relevées dans l’organisation du processus impliquant successivement les deux entités ; qu’elle ne permet notamment pas de déterminer selon quelles modalités une anomalie détectée à l’occasion du premier contrôle effectué par JBB est transmise à JBWM, documentée et intégrée au complément de revue prévu par la convention, ni comment sont résolues d’éventuelles appréciations divergentes entre les deux entités ; qu’elle ne permet pas davantage, à elle seule, d’identifier les modalités selon lesquelles est arrêtée la décision finale à l’issue de ce processus partagé.

Considérant que l’invocation de procédures propres à chacune des deux entités ne saurait davantage suffire à établir l’existence d’une organisation répondant aux exigences précitées dès lors qu’il n’est pas démontré que ces procédures organisent leur articulation et définissent la nature et les modalités de circulation des informations nécessaires à la vigilance entre JBB et JBWM.

Qu’au contraire, le renvoi par JBWM à des procédures propres à chacune des entités, sans identification d’un cadre commun ou articulé régissant leurs interventions respectives, ne permet pas de lever les imprécisions résultant de la convention.

Considérant, au surplus, que les observations présentées par JBWM ne permettent pas de dégager une répartition suffisamment claire et cohérente des différents contrôles entre elle‑même et les établissements dépositaires ; qu’alors qu’elle soutient, dans le cadre de la présente branche, qu’aucune délégation du contrôle des transactions n’est consentie à JBB et que chaque entité effectue ses propres contrôles de manière indépendante, elle fait valoir, dans ses observations relatives au contrôle des sanctions financières ciblées, que certains contrôles portant sur les opérations ne sont pas réalisés par elle mais relèvent des banques dépositaires.

Qu’ainsi, les observations formulées par JBWM sont en contradiction avec les stipulations du point 1.3 de la convention de délégation, aux termes desquelles « un premier contrôle sera réalisé par le département Compliance de la Banque et communiqué au département Compliance de la société de gestion » et confirment les imprécisions résultant de ladite convention, sur le cadre, et la répartition des différents contrôles, entre les deux entités, qui apparaissent méconnus par elles-mêmes.

Considérant que, si la surveillance des transactions au titre de la LCB/FT-P-C et les contrôles effectués au titre des sanctions financières ciblées ne se confondent pas et peuvent faire l’objet de modalités d’organisation distinctes, les explications ainsi fournies ne permettent pas davantage de déterminer avec suffisamment de précision les périmètres respectifs d’intervention de JBWM et des établissements dépositaires ; qu’elles ne sont donc pas de nature à lever l’imprécision résultant de la convention quant à l’articulation des différents contrôles et confortent, dans cette mesure, le constat d’une organisation insuffisamment définie.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les éléments invoqués par JBWM ne remettent pas en cause le constat selon lequel la convention organise l’intervention successive de JBB et de JBWM dans le contrôle des transactions, sans définir avec suffisamment de précision l’articulation de leurs interventions respectives et les modalités de circulation et d’exploitation des informations nécessaires à la vigilance.

Que, si JBWM affirme disposer d’un dispositif propre de surveillance des transactions et exercer elle‑même un contrôle sur les alertes qu’il génère, cette circonstance ne répond pas aux insuffisances relevées quant au premier contrôle exercé par JBB et à son articulation avec le complément de revue incombant à JBWM ; que ni la convention, ni les procédures et pièces invoquées en défense ne permettent d’établir avec suffisamment de précision la nature des informations devant être transmises entre les deux entités, les modalités de leur prise en compte dans la surveillance des opérations et les conditions dans lesquelles les suites du processus de contrôle impliquant les deux entités sont arrêtées.

Qu’ainsi, l’organisation mise en place ne permet pas d’établir une articulation suffisamment précise et cohérente des contrôles exercés par les deux entités ni de la circulation des informations nécessaires à la surveillance des opérations, conformément aux exigences résultant de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine.

Considérant que la portée des insuffisances précédemment relevées dans l’organisation et l’articulation du contrôle des transactions doit également être appréciée au regard des constats opérés par la mission de contrôle dans la mise en œuvre effective du suivi et de la surveillance des opérations (I.B.5).

Considérant qu’aux termes de l’article 5 de la loi n° 1.362, les organismes et personnes assujettis exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires et examinent, pendant toute sa durée, les transactions et opérations conclues ainsi que, si nécessaire, l’origine des fonds, de manière à vérifier que celles-ci sont cohérentes avec la connaissance qu’ils ont de leurs clients, de leur arrière-plan socio-économique, de leurs activités commerciales et de leur profil de risque ; qu’ils sont également tenus de maintenir à jour les documents, données et informations détenus au moyen d’un examen continu et attentif des opérations et transactions effectuées.

Considérant que l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 impose aux assujettis de mettre en œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires avec la connaissance actualisée de celle‑ci ; que ces mesures doivent notamment permettre d’apprécier la cohérence des opérations avec les activités professionnelles du client, le profil de risque présenté par la relation d’affaires et, si nécessaire, le risque tenant à l’origine et à la destination des fonds concernés ; que les assujettis doivent être en mesure de justifier auprès de l’autorité de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment.

Considérant qu’en l’espèce, la mission de contrôle a relevé, sur la base notamment des informations communiquées par JBWM en réponse au questionnaire STRIX, l’existence, au cours des exercices 2022 et 2023, d’un volume significatif d’opérations en espèces, dont une proportion importante portait sur des montants supérieurs à 10 000 euros ; qu’elle a constaté que la procédure interne relative au suivi des transactions abordait les opérations de manière générale, sans prévoir de traitement spécifique des opérations en espèces, tout en renvoyant à un autre document répertoriant des scénarios transactionnels de risque LCB/FT-P-C faisant intervenir de telles opérations.

Considérant que la mission a également relevé que plusieurs règles opérationnelles n’avaient été communiquées qu’a posteriori et à sa demande, sans être formalisées dans la documentation interne initialement mise à sa disposition, qu’aucun délai de traitement des alertes n’était défini et que le fonctionnement de l’outil automatisé de surveillance des transactions n’était pas précisé dans une procédure dédiée, alors notamment qu’un changement du système d’information était intervenu en janvier 2024.

Considérant qu’à cet égard, JBWM avait indiqué au cours de la mission de contrôle que sa procédure comportait une section relative aux transactions en général et renvoyait à un autre document recensant les scénarios de risque, notamment ceux faisant intervenir des opérations en espèces ; qu’elle avait également estimé qu’une procédure n’avait pas vocation à décrire les outils utilisés par la conformité ni à porter à la connaissance de l’ensemble du personnel le contenu des scénarios d’alerte ; que la mission, après avoir pris acte de ces observations, a précisé qu’elle n’estimait pas nécessaire d’intégrer un mode opératoire complet et détaillé à la procédure, mais que les principales règles de fonctionnement devaient, à tout le moins, être clairement définies.

Qu’ainsi, le constat ne porte pas sur l’absence de description exhaustive des paramètres techniques de l’outil, mais sur l’insuffisante formalisation des principales règles gouvernant la surveillance des opérations et le traitement des alertes.

Considérant, par ailleurs, que les seuils de détection figurant en annexe de la procédure reposaient notamment, s’agissant des opérations en espèces, sur des montants fixes de 10 000 euros pour les retraits et de 2 000 euros pour les dépôts, indépendamment du profil de risque du client, de sa situation géographique ou de son éventuelle qualité de personne politiquement exposée ; que, si la procédure mentionnait l’existence de critères comportementaux intégrés au dispositif automatisé de surveillance, la mission n’a pas été en mesure d’identifier de tels critères dans la documentation qui lui avait été communiquée ni lors de l’analyse des opérations.

Considérant que JBWM conteste en premier lieu la pertinence des constats relatifs aux mouvements d’espèces en faisant valoir que le questionnaire sur lequel s’est notamment fondée la mission aurait été conçu pour les établissements de crédit et comporterait des questions qui ne seraient pas adaptées à son activité ; qu’elle souligne qu’elle n’est pas dépositaire des avoirs de ses clients, ne dispose d’aucun service de caisse, ne manipule ni ne délivre de monnaie fiduciaire et ne dispose juridiquement ou techniquement d’aucun moyen d’autoriser ou de bloquer les retraits d’espèces effectués directement par les clients auprès des banques dépositaires.

Considérant que ces circonstances ne sont pas de nature à remettre en cause les constats en cause ; que ceux‑ci ne reposent pas sur l’exercice par JBWM d’une activité de caisse ni sur l’existence à sa charge d’un pouvoir d’autorisation ou de blocage des retraits d’espèces, mais sur les conditions dans lesquelles elle exerce la vigilance constante qui lui incombe à l’égard des opérations réalisées dans le cadre des relations d’affaires dont elle assure la gestion.

Considérant qu’au demeurant, JBWM reconnaît elle‑même que la connaissance des entrées et sorties de liquidités, y compris en espèces, présente pour elle un intérêt significatif au titre de la connaissance approfondie de ses clients et qu’elle indique assurer, pour cette raison, un suivi particulier de ces mouvements ; que la circonstance que l’opération soit matériellement exécutée par la banque dépositaire ne la soustrait donc pas, par elle‑même, à la vigilance que JBWM doit exercer sur la cohérence des opérations au regard de la connaissance du client et de son profil de risque.

Considérant que cet argument doit en outre être apprécié au regard de l’article 1.3 de la convention de délégation, lequel prévoit précisément que, pour les comptes déposés auprès de JBB, un premier contrôle des transactions est réalisé par le département de conformité de cette dernière puis communiqué au département de conformité de JBWM, le responsable de la conformité de celle‑ci disposant d’autres éléments afin de finaliser la revue des transactions ; que cette même stipulation précise qu’aucune délégation n’est effectuée pour les comptes déposés auprès d’autres établissements financiers.

Considérant qu’ainsi, la circonstance que l’exécution matérielle des opérations en espèces relève de l’établissement dépositaire ne répond pas à la question de savoir selon quelles modalités les informations relatives à ces opérations et les résultats du contrôle effectué par le dépositaire sont transmis à JBWM et intégrés à la vigilance exercée par cette dernière ; qu’elle n’est donc pas de nature à lever les insuffisances précédemment constatées dans l’organisation et l’articulation des contrôles.

Considérant que JBWM fait valoir, en deuxième lieu, que les seuils relatifs aux opérations en espèces auraient volontairement été fixés à un niveau relativement bas, afin d’adopter une approche conservatrice adaptée à une clientèle de banque privée ; qu’elle indique également que son dispositif comporterait, depuis le premier trimestre 2019, deux contrôles supplémentaires portant respectivement sur tout cumul de mouvements en espèces supérieur ou égal à 50.000 euros sur quatre-vingt-dix jours et sur tout cumul de mouvements supérieur ou égal à 750.000 euros sur la même période.

Considérant, toutefois, que l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 impose la mise en œuvre de mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations avec la connaissance actualisée de la relation d’affaires et prévoit expressément que ces mesures doivent notamment permettre de s’assurer de leur cohérence avec le profil de risque présenté par cette relation ; qu’il en résulte que le dispositif de surveillance des opérations doit être effectivement adapté au niveau de risque attribué à la relation d’affaires.

Considérant qu’un dispositif de détection reposant sur des seuils identiques pour l’ensemble de la clientèle, indépendamment du niveau de risque attribué à chaque relation d’affaires, ne permet pas, pour cette composante du dispositif, de tenir compte du profil de risque du client ; que la circonstance que ces seuils aient été volontairement fixés à un niveau bas dans une démarche présentée comme conservatrice n’est pas de nature à répondre à cette exigence, dès lors qu’un seuil uniformément prudent demeure un seuil indifférencié qui ne varie pas en fonction du niveau de risque présenté par la relation d’affaires.

Considérant que cette insuffisance revêt une portée particulière en présence de relations classées « high risk » ou « highest risk », pour lesquelles l’application des mêmes seuils de détection que ceux retenus pour des relations présentant un risque inférieur ne traduit pas, au stade du déclenchement des alertes concernées, une adaptation de la surveillance au niveau de risque attribué au client.

Considérant que JBWM invoque également l’existence, depuis le premier trimestre 2019, de deux contrôles fondés sur le cumul des mouvements sur une période de quatre-vingt-dix jours ; que, toutefois, outre que leur mise en œuvre effective depuis cette date n’est étayée par aucune pièce produite, ces contrôles reposent eux‑mêmes, tels qu’ils sont décrits par JBWM, sur des seuils fixes applicables indépendamment du niveau de risque de la relation d’affaires ; qu’ils ne sont donc pas, en tant que tels, de nature à établir que le dispositif de détection était adapté au profil de risque de chaque client.

Considérant, enfin, que le rapport annuel d’activité produit par JBWM elle‑même en pièce n° 14 (page n° 21) indique que, « lors de la mission de contrôle, l’AMSF a estimé que les seuils fixes applicables aux mouvements d’espèces, indépendamment du risque présenté par le client, ne répondaient pas à la nécessité d’appliquer une approche par les risques » et précise que « ce point fait l’objet d’un plan de développement pour l’année 2025 visant à implémenter des seuils différenciés en fonction du risque client » ; que cet élément corrobore le constat selon lequel, pendant la période contrôlée, le dispositif de détection ne comportait pas une différenciation de ces seuils en fonction du niveau de risque de la relation d’affaires.

Considérant que JBWM soutient encore que les transactions sélectionnées auraient, pour la plupart, fait l’objet de deux analyses, lors du déclenchement d’une alerte fondée sur un seuil unitaire puis, le cas échéant, lors du déclenchement d’une alerte fondée sur un cumul, et que les commentaires de la conformité permettraient, dans l’une ou l’autre de ces alertes, d’expliquer la cohérence de l’opération et de la mettre en perspective avec le profil du client.

Considérant, toutefois, que le rapport de mission relève expressément (page n° 28) que, pour certaines des opérations examinées, les commentaires apportés en justification ne permettent pas toujours d’expliquer et de mettre en perspective leur cohérence avec le profil du client, notamment au regard de sa surface financière ou de son mode de vie, et cite à cet égard plusieurs alertes à titre d’exemple.

Considérant qu’il ressort ainsi de l’annexe VII au rapport (page n° 38) qu’un client présentant un profil « high risk » effectuait de manière régulière des retraits d’espèces, à hauteur d’au moins 50.000 euros par mois, dont un retrait d’un montant de 100.000 euros au mois de septembre ; que les éléments renseignés au titre de ces opérations se bornent à faire état du caractère habituel de ce comportement et à indiquer que les sommes retirées étaient destinées, à hauteur de 30.000 euros, au financement du train de vie du client et, à hauteur de deux fois 10.000 euros, à la constitution de fonds de réserve afférents à ses propriétés situées dans les Alpes-Maritimes et en Suisse ; que ces indications décrivent la destination alléguée des fonds sans faire apparaître les éléments au regard desquels la cohérence de tels retraits, compte tenu de leur montant et de leur récurrence, a été appréciée au regard de la situation économique et du profil de risque élevé du client.

Considérant que le rapport en son annexe VII (page n° 38) relève également, s’agissant d’un autre client présentant un profil « highest risk » et dont l’objet du mandat relevait de la gestion conseillée, une alerte résultant du cumul, sur une période de quatre-vingt-dix jours, de six retraits d’espèces pour un montant total de 91 000 euros ; que la justification renseignée se limite au financement du train de vie du client ; que, compte tenu du niveau de risque attribué à cette relation d’affaires, la mission s’est expressément interrogée sur l’approche par les risques mise en œuvre par l’établissement ; que la seule mention du financement du train de vie, en l’absence d’autres éléments documentés, ne permet pas d’établir que la cohérence de ces opérations a effectivement été appréciée au regard de la situation économique du client et du niveau de risque particulièrement élevé qui lui était attribué.

Considérant que ces exemples circonstanciés ne permettent dès lors pas de suivre JBWM lorsqu’elle affirme, de manière générale, que les commentaires de conformité expliqueraient la cohérence des opérations et les mettraient en perspective avec le profil des clients ; qu’ils corroborent au contraire le constat de la mission selon lequel, pour certaines opérations, l’analyse documentée ne permet pas d’établir que la vigilance a été exercée en tenant effectivement compte de la situation propre du client et de son profil de risque, conformément aux exigences des articles 5 de la loi n° 1.362 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Considérant que ces constats doivent être rapprochés de l’organisation du contrôle transactionnel prévue par la convention ; que, pour les comptes déposés auprès de JBB, celle‑ci confie un premier contrôle au département de conformité de la banque, avant transmission à JBWM, chargée de finaliser la revue à partir notamment des autres éléments dont elle dispose.

Que l’effectivité d’une telle organisation suppose que les informations résultant du premier contrôle soient suffisamment définies et transmises pour permettre à JBWM de confronter les caractéristiques de l’opération à l’ensemble des éléments de connaissance du client dont elle dispose et à son profil de risque.

Considérant que ni la convention ni les éléments invoqués en défense ne permettent toutefois de déterminer avec suffisamment de précision à quel stade et selon quelles modalités les caractéristiques tenant notamment au montant et à la récurrence des retraits, à leur justification, à la situation économique du client et à son niveau de risque sont confrontées afin d’apprécier la cohérence de l’opération ; qu’ils ne permettent pas davantage de déterminer comment les résultats du premier contrôle effectué par JBB sont intégrés à l’analyse complémentaire exercée par JBWM.

Considérant qu’à cet égard, les explications fournies par JBWM, consistant, d’une part, à soutenir qu’elle dispose de son propre dispositif de surveillance des transactions et, d’autre part, à faire valoir que les opérations en espèces et certains contrôles y afférents relèvent des banques dépositaires, ne permettent pas de déterminer de manière suffisamment claire les périmètres respectifs d’intervention des différentes entités ni les modalités selon lesquelles les résultats des contrôles effectués par le dépositaire sont intégrés à la vigilance exercée par JBWM ; qu’elles ne sont ainsi pas de nature à lever les insuffisances précédemment constatées dans l’articulation des contrôles.

Considérant que les insuffisances constatées dans le suivi et la surveillance de certaines opérations présentent une pertinence directe pour apprécier la portée concrète des insuffisances organisationnelles précédemment établies ; qu’ils interviennent précisément dans le domaine faisant l’objet de la répartition prévue par l’article 1.3 de la convention et mettent en évidence, dans la mise en œuvre effective de la surveillance des opérations, des difficultés tenant notamment à la prise en compte du profil de risque du client, à la formalisation de l’analyse et à la justification de la cohérence de certaines opérations.

Considérant que les insuffisances ainsi constatées dans le suivi et la surveillance des opérations ne sont dès lors pas retenues, dans le cadre de la présente branche, comme des manquements autonomes aux articles 5 de la loi et 26 de l’Ordonnance Souveraine, mais comme des éléments venant corroborer la portée opérationnelle des lacunes précédemment établies dans l’organisation et l’articulation du contrôle transactionnel entre JBB et JBWM.

Qu’elles confirment ainsi que les insuffisances affectant la définition des contrôles respectivement exercés par les deux entités et la circulation des informations nécessaires à la surveillance des opérations ne présentent pas un caractère exclusivement formel ou documentaire, mais trouvent un écho dans les conditions de mise en œuvre effective de la vigilance constante.

Qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que les moyens présentés en défense ne permettent pas de remettre en cause les constats opérés par la mission quant aux insuffisances affectant le suivi et la surveillance de certaines opérations ; que ces constats corroborent la portée opérationnelle des lacunes précédemment établies dans l’organisation et l’articulation du contrôle transactionnel et confortent ainsi la branche du grief tirée de l’organisation fragmentée du contrôle des transactions.

Considérant en conséquence que la branche du grief tirée de l’organisation fragmentée du contrôle des transactions est constituée.

Sur la troisième branche du grief : Des revues périodiques dépourvues de cadre harmonisé et évolutif

Considérant que la convention de délégation organise la répartition des revues périodiques des relations d’affaires entre JBB et JBWM en fonction de l’établissement auprès duquel les comptes concernés sont déposés ; qu’elle confie ainsi à JBB la revue des comptes déposés auprès d’elle et à JBWM celle des comptes déposés auprès d’autres établissements.

Considérant que cette répartition des revues entre les deux entités implique que leur organisation permette d’assurer, pour l’ensemble des relations d’affaires de JBWM, une périodicité adaptée au niveau de risque présenté par chacune d’elles, la prise en compte des évolutions de leur classification ainsi que la circulation et la consolidation des informations nécessaires à leur suivi.

Considérant, en premier lieu, que la notification de griefs relève que la convention ne définit aucune périodicité de revue en fonction des différents niveaux de risque des relations d’affaires ; qu’elle détermine l’entité chargée de la revue selon le lieu de dépôt des comptes, sans préciser selon quelle périodicité chacune des deux entités doit procéder à cette revue en fonction du niveau de risque attribué au client.

Considérant que JBWM fait valoir que l’ensemble des périodicités de revue est détaillé au point 5.1 de sa procédure interne ; que cet élément est susceptible d’établir l’existence de règles internes applicables aux revues dont JBWM assure elle‑même la réalisation ; qu’il ne permet toutefois pas, par lui‑même, d’établir selon quelles périodicités JBB réalise les revues que la convention lui confie et les communique à JBWM, ni que les revues effectuées respectivement par les deux entités sont soumises à un référentiel commun ou suffisamment articulé garantissant une périodicité déterminée en fonction du niveau de risque de chaque relation d’affaires.

Considérant qu’à cet égard, le renvoi à la seule procédure interne de JBWM ne saurait suffire à pallier l’imprécision de l’organisation intra-groupe dès lors que, pour une partie des relations d’affaires, les revues sont précisément confiées par la convention à une autre entité ; qu’il appartient dès lors au dispositif organisant cette répartition de permettre de déterminer les règles selon lesquelles les revues réalisées par chacune des deux entités s’articulent et tiennent compte du niveau de risque des relations concernées.

Considérant que JBWM avait d’ailleurs indiqué, dans ses commentaires au rapport de mission (page n° 41), que, si la convention ne précisait pas la fréquence des revues périodiques des comptes, celles-ci étaient définies selon leur niveau de risque dans la procédure applicable, conformément à l’approche par les risques ; qu’elle avait toutefois précisé, dans ces mêmes commentaires, avoir engagé « une revue des process en cours en vue de simplifier le fonctionnement de la société de gestion et de s’assurer de mieux clarifier les rôles et responsabilités au sein de la banque et de la société de gestion », en indiquant qu’elle tiendrait la mission informée de l’avancement de ce projet.

Considérant que l’engagement d’une telle revue ne saurait, à lui seul, valoir reconnaissance de l’insuffisance du dispositif existant ; qu’il constitue néanmoins un élément pertinent dans l’appréciation de l’argument selon lequel la répartition des revues entre les deux entités aurait déjà reposé, pendant la période contrôlée, sur un cadre insuffisamment clair et articulé ; qu’en particulier, l’objectif expressément assigné à cette revue de « mieux clarifier les rôles et responsabilités » respectifs de JBB et de JBWM confirme le constat, résultant de l’examen de la convention, de l’insuffisante définition de l’articulation des interventions des deux entités.

Qu’ainsi, le renvoi aux périodicités prévues par la procédure interne de JBWM ne suffit pas à établir l’existence, pendant la période contrôlée, d’un cadre intra-groupe harmonisé déterminant, pour les revues confiées respectivement à chacune des deux entités, leur périodicité en fonction du niveau de risque et précisant suffisamment leurs rôles et responsabilités respectifs.

Considérant, en deuxième lieu, que la notification de griefs relève que la convention n’a pas été actualisée afin d’intégrer le niveau de risque « highest risk », introduit postérieurement dans le dispositif de classification des risques.

Considérant que JBWM ne conteste pas cette absence d’actualisation ; qu’elle indique elle‑même que la convention ne reflète pas complètement la pratique opérationnelle d’identification du risque mise en place à compter de 2022 ; qu’elle soutient toutefois que cette circonstance n’aurait emporté aucune conséquence opérationnelle.

Considérant qu’elle expose à cet égard que le niveau « highest risk » aurait été intégré à ses procédures internes dès 2022, conformément aux procédures du groupe ; que, jusqu’à la migration vers le logiciel Bank Vista au premier trimestre 2024, le système Ocean ne permettant de retenir que les niveaux de risque standard, medium et high, les relations relevant du niveau « highest risk » auraient été enregistrées sous la catégorie high, correspondant au niveau maximal disponible, avec une mention spécifique dans un champ libre permettant de les identifier ; qu’elle soutient que ces relations auraient ainsi été soumises aux diligences et aux périodicités de revue correspondant à leur niveau de risque réel avant même l’intégration technique de cette quatrième catégorie dans Bank Vista.

Considérant que ces explications, à les supposer établies, sont susceptibles de rendre compte des modalités par lesquelles JBWM affirme avoir adapté son propre dispositif interne aux limites techniques de son ancien système d’information ; qu’elles ne remettent toutefois pas en cause le constat, expressément admis, selon lequel la convention organisant la répartition des revues entre JBB et JBWM n’a pas été actualisée parallèlement à l’évolution de la classification des risques.

Considérant en outre que si JBWM soutient que, dès l’introduction du niveau « highest risk » dans ses procédures internes en 2022, les clients relevant de cette catégorie auraient été systématiquement identifiés et soumis aux mesures et périodicités de revue correspondantes, nonobstant l’impossibilité de matérialiser ce niveau de risque dans le système Ocean ; que, toutefois, aucune pièce n’est produite à l’appui de cette affirmation et ne permet d’établir que les relations relevant du niveau « highest risk » ont effectivement été identifiées comme telles pendant la période considérée, ni qu’elles ont effectivement fait l’objet des mesures et périodicités de revue propres à ce niveau de risque.

Que la seule circonstance que le niveau « highest risk » ait été introduit dans les procédures internes de JBWM en 2022, à la supposer établie, ne suffit pas à démontrer son application effective aux relations d’affaires concernées ; qu’il en va de même de l’affirmation selon laquelle ces relations auraient été enregistrées dans Ocean sous la catégorie « high risk », assortie d’une mention spécifique dans un champ libre, dès lors qu’aucun élément produit ne permet d’en vérifier l’application effective aux dossiers concernés ; qu’ainsi, JBWM ne démontre pas que l’absence, qu’elle reconnaît, d’intégration du niveau « highest risk » dans la convention aurait été effectivement compensée, pendant la période concernée, par un dispositif opérationnel permettant d’identifier systématiquement les relations relevant de cette catégorie et de leur appliquer les modalités de revue correspondantes.

Considérant que la circonstance que le niveau « highest risk » ait finalement été intégré techniquement dans Bank Vista au premier trimestre 2024 ne remet pas davantage en cause le constat tenant à l’absence d’actualisation, jusqu’alors, du cadre conventionnel organisant les revues entre les deux entités.

Considérant qu’il résulte ainsi de ces éléments que, si le dispositif interne propre à JBWM a pu évoluer afin de prendre en compte un nouveau niveau de risque, le cadre conventionnel organisant la répartition des revues entre les deux entités n’a pas évolué parallèlement ; que ce constat caractérise précisément l’insuffisance du caractère évolutif du cadre applicable aux revues périodiques.

Considérant, en troisième lieu, que la notification de griefs relève que la convention ne prévoit pas de mécanisme de synthèse ou de restitution consolidée des revues réalisées respectivement par JBB et JBWM, permettant à cette dernière de disposer d’une vision globale et actualisée de l’évolution du risque des relations composant son portefeuille.

Considérant que, pour contester ce constat, JBWM fait tout d’abord valoir qu’elle procède annuellement à une évaluation globale de ses risques LCB/FT-P-C au moyen du Financial Crime Risk Assessment (FCRA), lequel aurait pour objet d’évaluer les risques inhérents à son activité et les contrôles mis en place afin de déterminer les risques résiduels.

Considérant que cet élément établit l’existence d’un dispositif annuel d’évaluation globale des risques, laquelle n’est pas remise en cause par la notification de griefs ; que le constat porte toutefois sur l’aptitude de l’organisation des revues périodiques des dossiers clients, en fonction de leurs niveaux de risque, compte tenu de leur répartition entre les deux entités, à alimenter cette évaluation par une information suffisamment exhaustive, consolidée et actualisée sur l’évolution du risque des relations composant le portefeuille de JBWM.

Considérant que l’existence d’une évaluation annuelle globale du risque, liée à l’activité de l’entité, est donc inopérante quant à la remise en cause du constat opéré par la mission de contrôle et ne permet donc pas, par elle‑même, d’établir que celle‑ci est alimentée par un mécanisme de consolidation des résultats de l’ensemble des revues périodiques réalisées, pour les dossiers clients, selon le lieu de dépôt des comptes, par JBB ou par JBWM.

Considérant que JBWM soutient également que les résultats de son évaluation des risques seraient confrontés à ceux de JBB, dans une optique d’appréhension commune des risques et d’identification des pratiques ou projets susceptibles d’être améliorés, avant d’être consolidés au niveau du groupe.

Qu’à l’appui de cette affirmation, elle reproduit dans ses observations (page n° 24) un tableau relatif aux risques inhérents de JBWM, lequel figure effectivement dans la pièce n° 14, immédiatement suivi d’un tableau analogue relatif aux risques inhérents de JBB.

Considérant, toutefois, que la juxtaposition des évaluations respectives des risques inhérents de JBWM et de JBB, ne permet pas non plus de remettre en cause les constats de cette branche du grief, tenant, notamment, à l’absence de définition de la périodicité des revues, adaptée aux différents niveaux de risque, et à l’absence de mécanisme de synthèse ou de restitution consolidée permettant à JBWM de disposer d’une vision globale et actualisée de l’exposition de son propre portefeuille client aux risques LCB/FT-P-C, de sorte que cet argument est également inopérant.

Considérant, en tout état de cause, que ce second tableau ne figure pas dans la pièce n° 14 invoquée à l’appui de ces développements et n’est étayé par aucune pièce produite.

Considérant que JBWM invoque, à nouveau, l’existence d’un fichier intitulé « Transaction Monitoring Client Review », dont elle indique qu’il aurait notamment pour objet de fournir une vision synthétique de ses portefeuilles, de leur niveau et de leurs critères de risque, d’effectuer des rapprochements avec les dépositaires afin d’assurer la cohérence des niveaux de risque et la justification des écarts, de suivre les revues périodiques en fonction du risque des portefeuilles, d’effectuer des contrôles de cohérence entre différentes données, de retracer l’historique des déclarations de soupçon et des examens particuliers et de produire des indicateurs de risque communiqués trimestriellement à la gouvernance et au conseil d’administration.

Considérant qu’elle produit à cet égard, en pièce n° 3, un document intitulé « Memo Réconciliation Dépositaire », lequel décrit notamment l’existence d’un tableau de bord AML de la clientèle reprenant les données relatives aux comptes, au scoring et aux différents critères de risque, d’un contrôle de cohérence de ces données avec celles issues du logiciel Bank Vista ainsi que d’un rapprochement avec les données des établissements dépositaires ; que ce document comporte plusieurs captures d’écran destinées à illustrer les mécanismes ainsi décrits.

Considérant, toutefois, que ce document ne permet pas d’identifier son auteur, sa date d’établissement ni ses destinataires ; que les captures d’écran qui y sont reproduites sont susceptibles d’illustrer l’existence de certaines données ou fonctionnalités, mais ne permettent pas, à elles seules, d’établir la date à laquelle les rapprochements décrits ont été mis en œuvre, leur réalisation effective et régulière pendant la période contrôlée, leur fréquence, les résultats auxquels ils ont donné lieu ni les suites apportées aux éventuels écarts identifiés ; qu’ainsi, cette pièce décrit le fonctionnement allégué d’un mécanisme de rapprochement sans suffire à établir, dans toute son étendue, son effectivité pendant la période pertinente.

Considérant que la pièce n° 4, intitulée « Transaction Monitoring Client Review Operating Process », décrit, pour sa part, les objectifs assignés au fichier « Transaction Monitoring Client Review » ainsi que son organisation et les modalités selon lesquelles ses différents onglets seraient alimentés et actualisés ; qu’elle présente notamment cet outil comme destiné à fournir une vue d’ensemble des informations relatives aux clients et à permettre différents contrôles et rapprochements.

Considérant que cette pièce permet ainsi d’identifier les finalités et le fonctionnement attendu de l’outil ; que la description des fonctionnalités et objectifs assignés à celui‑ci ne suffit toutefois pas, par elle‑même, à établir son utilisation effective et régulière conformément au processus décrit pendant l’ensemble de la période contrôlée ; qu’en particulier, les éléments produits ne permettent pas d’identifier avec certitude l’auteur et la date de mise en application de ce processus ni de retracer, à partir d’éléments contemporains de la période contrôlée, la réalisation régulière des rapprochements, contrôles de cohérence et consolidations dont JBWM se prévaut.

Considérant qu’en tout état de cause, à supposer même établie l’utilisation effective, pendant la période contrôlée, des outils et mécanismes décrits dans les pièces nos 3 et 4, leur existence ne suffirait à remettre en cause le constat qu’à la condition qu’ils permettent d’assurer l’articulation des revues réparties par la convention entre JBB et JBWM, leur réalisation selon une périodicité adaptée au niveau de risque des relations d’affaires, la prise en compte des évolutions de la classification des risques ainsi que la consolidation, l’actualisation et le partage des informations résultant des revues réalisées par chacune des deux entités.

Considérant qu’à cet égard, la seule description de fonctionnalités permettant d’obtenir une vue d’ensemble des comptes, d’effectuer des contrôles de cohérence ou de rapprocher certaines données avec celles des dépositaires ne suffit pas à établir que les résultats des revues périodiques réalisées par chacune des entités sont effectivement centralisés et exploités selon des modalités permettant à JBWM de disposer d’une information exhaustive et actualisée sur l’évolution du risque de l’ensemble des relations composant son portefeuille.

Considérant, enfin, que les développements de JBWM relatifs aux modalités de transmission et de suivi des comptes bloqués sont sans incidence sur l’appréciation de la présente branche du grief, laquelle ne porte pas sur le traitement de ces comptes, mais sur l’organisation des revues périodiques et, en particulier, sur le caractère harmonisé et évolutif du cadre dans lequel celles-ci sont réalisées ; qu’ils ne sont dès lors pas de nature à remettre en cause les constats précédemment exposés.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que, si JBWM justifie de l’existence de procédures internes et d’une évaluation globale annuelle des risques et décrit différents outils de suivi et de rapprochement, les éléments produits ne permettent pas d’établir l’existence, pour les revues périodiques réparties par la convention entre JBB et JBWM, d’un cadre commun ou suffisamment articulé déterminant leur périodicité en fonction du niveau de risque, assurant l’adaptation de leurs modalités aux évolutions de la classification des risques et organisant la consolidation des informations résultant des revues réalisées par chacune des deux entités.

Considérant qu’en particulier, le renvoi aux périodicités prévues par la procédure interne propre à JBWM ne permet pas d’établir selon quelles modalités les revues confiées à JBB s’inscrivent dans un référentiel harmonisé fondé sur le risque ; que l’absence, non contestée, d’intégration du niveau « highest risk » dans la convention depuis son introduction dans le dispositif interne établit que le cadre organisant la répartition des revues entre les deux entités n’a pas été actualisé parallèlement à l’évolution de la classification des risques ; que, de plus, ni l’existence du FCRA ni les pièces n° 3 et 4 ne permettent d’établir suffisamment l’existence, pendant la période contrôlée, d’un mécanisme effectif de consolidation des résultats des revues réalisées par les deux entités.

Considérant que l’existence d’une cartographie des risques n’est pas remise en cause ; que, toutefois, les insuffisances affectant l’organisation, l’actualisation et la consolidation des revues périodiques ne permettent pas d’établir que cette cartographie repose sur une appréhension exhaustive et dynamique de l’évolution des risques de l’ensemble des relations composant le portefeuille de JBWM.

Qu’ainsi, les moyens présentés en défense, s’ils établissent l’existence de différents éléments du dispositif interne propre à JBWM, ne permettent pas de remettre en cause les insuffisances affectant l’organisation intra-groupe des revues périodiques.

Considérant en conséquence que la branche du grief tirée de l’existence de revues périodiques dépourvues de cadre harmonisé et évolutif est constituée.

Sur la quatrième branche du grief : Une absence de mécanismes formalisés de partage et de consolidation de l’information

Considérant qu’aux termes des articles 27 et 28 de la loi n° 1.362 et de l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, les entités assujetties appartenant à un même groupe sont tenues de mettre en œuvre les politiques et procédures du groupe en matière de partage des informations aux fins de la LCB/FT-P-C, de transmettre les informations nécessaires à l’organisation de cette lutte et de définir les modalités de leur circulation au sein du groupe ; que les procédures mises en place au niveau du groupe doivent notamment prévoir le partage des informations nécessaires à l’organisation de la LCB/FT-P-C, permettre l’échange des informations nécessaires à la vigilance et définir la nature des informations devant être communiquées, notamment celles relatives à l’évaluation et à la modification du profil de risque du client, à la surveillance de ses opérations et au pilotage du dispositif.

Considérant que l’article 8‑1 de la loi n° 1.362 permet, sous les conditions qu’il énonce, qu’une entité assujettie ait recours, pour l’accomplissement des obligations visées aux articles 4‑1 et 4‑3, à un tiers appartenant au même groupe ; que le recours à un tel dispositif intra-groupe s’inscrit dans le cadre des exigences précitées relatives à l’organisation, au partage et à la circulation des informations nécessaires à la vigilance.

Considérant qu’en l’espèce, la convention de délégation organise certains flux bilatéraux d’informations entre JBB et JBWM ; que la notification de griefs ne reproche ainsi pas l’absence de tout échange d’informations entre les deux entités, mais l’absence d’un mécanisme suffisamment formalisé permettant d’organiser le partage, la circulation, le traitement et la consolidation des informations nécessaires à la mise en œuvre du dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant qu’à cet égard, la notification de griefs relève que la convention ne définit notamment ni les critères selon lesquels les alertes ou informations pertinentes doivent être remontées d’une entité à l’autre, ni les délais dans lesquels celles-ci doivent être traitées et donner lieu à une décision, ni les responsabilités respectives des deux entités en matière de validation, de documentation et de conservation des décisions, ni les modalités selon lesquelles les informations résultant des diligences réalisées par chacune d’elles doivent faire l’objet d’une restitution consolidée à destination de la direction générale de JBWM.

Considérant que ces différentes insuffisances ne constituent pas, prises isolément, autant de manquements autonomes aux dispositions précitées ; qu’elles doivent être appréciées dans leur ensemble afin de déterminer si le dispositif organisant les relations entre les deux entités permet effectivement d’assurer le partage, l’échange et la circulation des informations nécessaires à la vigilance et au pilotage du dispositif LCB/FT-P-C conformément aux exigences des articles 27 et 28 de la loi et 47 de l’Ordonnance Souveraine.

Considérant que JBWM fait valoir, pour contester ces constats, que des échanges systématiques auraient lieu en continu entre ses services et ceux de JBB et qu’il existerait, dans les faits, une collaboration totale et étroite entre les deux entités.

Considérant, toutefois, que la notification de griefs ne reproche pas l’absence de toute communication entre JBB et JBWM, mais l’insuffisante formalisation du mécanisme dans lequel ces échanges s’inscrivent ; que l’existence alléguée d’échanges réguliers et d’une collaboration étroite ne suffit donc pas, par elle‑même, à répondre au constat tenant à l’absence de définition suffisamment précise de leurs modalités, de la nature des informations devant être échangées, des conditions de leur remontée et de leur traitement, des responsabilités respectives des deux entités et de leur consolidation.

Considérant, au surplus, qu’aucune pièce n’est produite à l’appui de cette affirmation selon laquelle de tels échanges seraient réalisés de manière systématique et continue ; qu’il convient néanmoins de prendre en compte l’ensemble des pièces communiquées par JBWM, et citées par celle‑ci dans ses observations pour contester les autres branches du grief, en particulier les pièces n° 2, n° 16 et n° 17, lesquelles constituent respectivement, les minutes du Comité d’affaires, l’organisation des Team meetings et des Team Compliance, et les minutes du JBWM Governance Meeting.

Que toutefois, ces pièces ne précisent pas non plus les modalités et la nature des informations devant être échangées, les conditions de leur remontée et de leur traitement, des responsabilités respectives des deux entités et de leur consolidation ; qu’ainsi, l’existence d’échanges informels ou opérationnels entre les collaborateurs des deux entités ne permet pas davantage, par elle‑même, de remettre en cause la caractérisation de cette branche du grief.

Considérant, au demeurant, qu’il ressort du rapport annuel d’activité 2024 de JBWM, produit par celle‑ci en pièce n° 14 (page n° 9), que des « problèmes de communication entre JBWM et JBB » ont été constatés au cours de l’exercice ; que cette constatation, émanant de JBWM elle‑même, conduit à infirmer son affirmation générale selon laquelle des échanges « systématiques et en continu » et une « collaboration totale et étroite » auraient existé entre les deux entités ; qu’elle confirme, a contrario, la nécessité d’un encadrement suffisamment formalisé des modalités de circulation de l’information entre celles-ci, dont l’insuffisance constitue précisément l’objet de la présente branche du grief.

Considérant que JBWM soutient également qu’il ne serait pas démontré que sa gouvernance n’aurait pas eu accès aux informations pertinentes en matière de LCB/FT-P-C.

Considérant que cet argument ne répond pas davantage au constat formulé par la notification de griefs ; que celui‑ci ne porte pas sur l’absence absolue d’information de la gouvernance de JBWM, mais sur l’absence de formalisation des modalités selon lesquelles les informations résultant des diligences réparties entre les deux entités doivent être consolidées et portées à la connaissance de sa direction générale.

Que la possibilité alléguée, mais non documentée, pour la gouvernance d’accéder à certaines informations ne suffit pas à établir l’existence d’un mécanisme organisé de reporting consolidé lui permettant de disposer, selon des modalités définies et régulières, d’une information globale et actualisée sur la mise en œuvre des obligations LCB/FT-P-C dont JBWM demeure responsable.

Considérant que JBWM soutient encore que la mission de contrôle sur place n’aurait pas démontré l’existence d’un défaut de précision de la convention de services susceptible d’affecter la mise en œuvre de ses obligations.

Considérant que cette affirmation est directement contredite par les constatations du rapport de mission ; qu’après avoir examiné, dans son point 3.1 (page n° 8), les modalités de la délégation, la mission conclut que le Service Legal Agreement est rédigé en des termes généraux et imprécis, ne lui donnant qu’une compréhension partielle des obligations légales et réglementaires déléguées par JBWM, et relève que l’organisation interne apparaît peu claire.

Que cette appréciation est reprise dans la conclusion générale du rapport de mission (page n° 31), qui relève que les termes généraux du contrat ne permettent pas toujours de comprendre les tâches qui incombent à JBWM et celles qui relèvent de JBB ; que la mission relève en outre, dans cette même conclusion, plusieurs constats caractérisant une application non satisfaisante des obligations prévues par la réglementation LCB/FT-P-C.

Que le moyen tiré de ce que la mission de contrôle n’aurait pas constaté l’imprécision de la convention manque ainsi en fait.

Considérant que JBWM fait également valoir qu’il ne serait démontré aucun manquement dans l’application de la loi ou de l’Ordonnance Souveraine qui résulterait de l’organisation mise en place entre les deux entités.

Considérant que cette affirmation générale ne saurait être retenue ; que la notification de griefs consacre précisément une partie aux conséquences du défaut d’organisation interne intra-groupe sur l’effectivité du dispositif LCB/FT-P-C et relève, à ce titre, plusieurs insuffisances dans la mise en œuvre des obligations réglementaires, tenant notamment à l’application de l’approche par les risques, à l’identification et à la vérification de certaines personnes au sein de structures complexes, à la connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine et de l’origine des fonds, à la mise en œuvre des obligations de vigilance et de contrôle des sanctions financières ciblées ainsi qu’au suivi et à la surveillance des opérations.

Considérant que ces constats constituent des éléments permettant d’apprécier l’effectivité globale de l’organisation intra-groupe dont les insuffisances sont reprochées au titre du présent grief.

Qu’à cet égard, les précédents développements ont notamment mis en évidence que les insuffisances affectant l’organisation des diligences KYC et du contrôle des transactions se sont accompagnées de lacunes dans l’application effective de plusieurs obligations de vigilance ; qu’elles contredisent ainsi l’affirmation générale selon laquelle aucune insuffisance dans la mise en œuvre des obligations réglementaires n’aurait été constatée.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que JBWM ne conteste pas utilement le constat tenant à l’insuffisante formalisation du partage et de la consolidation de l’information entre les deux entités ; qu’elle se borne, pour l’essentiel, à invoquer l’existence, en pratique, d’échanges continus et d’une collaboration étroite avec JBB, sans produire d’élément permettant d’établir l’existence d’un dispositif formalisé déterminant suffisamment la nature des informations devant être échangées, les modalités de leur remontée et de leur traitement, les responsabilités respectives des deux entités dans leur validation et leur traçabilité ainsi que les modalités de leur consolidation et de leur restitution à la gouvernance de JBWM.

Considérant que l’existence alléguée d’échanges continus et d’une collaboration étroite entre les services, à la supposer établie, ne saurait se substituer à l’organisation et aux procédures de partage, d’échange et de circulation des informations nécessaires à la vigilance et au pilotage du dispositif prévues par les articles 27 et 28 de la loi n° 1.362 et 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Que les constatations de la mission de contrôle relatives au caractère général et imprécis de la convention, à la compréhension seulement partielle des obligations déléguées et au manque de clarté dans la répartition des tâches entre les deux entités confortent le constat tenant à l’insuffisante formalisation de cette organisation.

Qu’ainsi, si la convention organise certains flux bilatéraux d’informations et si l’existence d’échanges opérationnels entre les deux entités n’est pas exclue, ces éléments ne permettent pas d’établir l’existence d’un mécanisme suffisamment formalisé de partage, de circulation et de consolidation des informations permettant à JBWM de disposer des informations nécessaires à l’exercice effectif de ses obligations LCB/FT-P-C.

Considérant que les insuffisances affectant la formalisation du partage et de la circulation de l’information trouvent une illustration dans les constatations effectuées par la mission en matière de sanctions financières ciblées.

Considérant que la notification de griefs relève (I.B.4), s’agissant de la mise en œuvre des obligations de vigilance et de contrôle des sanctions financières ciblées, que, si JBWM dispose d’un corpus procédural interne couvrant les contrôles à l’entrée en relation d’affaires, au cours de celle‑ci et lors du contrôle des transactions, plusieurs insuffisances affectent la mise en œuvre effective de ce dispositif ; qu’elle relève notamment que la délégation à JBB de certaines diligences de contrôle n’est pas formalisée dans la convention de délégation, que le contrôle journalier effectué par le dépositaire n’est ni contractuellement encadré ni formalisé, qu’aucun dispositif de contrôle de second niveau n’est documenté et que les actions à mener en cas d’alerte ne sont pas précisément définies ; qu’elle constate, en outre, que le contrôle des transactions repose sur le dépositaire pour les comptes ouverts auprès de JBB, tandis qu’aucun encadrement contractuel spécifique n’est prévu pour les comptes déposés auprès d’autres établissements ; qu’elle en déduit, plus généralement, une insuffisante formalisation du cadre de répartition et d’articulation des diligences en matière de sanctions financières ciblées.

Considérant que le rapport relève que la convention de délégation ne comporte aucune stipulation spécifique organisant la répartition des diligences entre JBWM et JBB en matière de gel des avoirs et de sanctions financières ciblées.

Que la convention se borne, à cet égard, à prévoir de manière générale qu’un premier contrôle des transactions effectuées sur les comptes déposés auprès de JBB est réalisé par son département compliance avant transmission au département compliance de JBWM pour finalisation de la revue ; que le rapport relève également que, pour les comptes déposés auprès d’autres établissements, aucune procédure ou documentation contractuelle spécifique n’organise l’articulation des contrôles effectués par ces dépositaires avec ceux relevant de JBWM.

Considérant que JBWM ne conteste pas que plusieurs acteurs interviennent dans le dispositif de contrôle des sanctions financières ciblées ; qu’elle expose elle‑même qu’un premier filtrage est effectué par son front office au moyen de l’outil NameCheck, qu’un second filtrage est effectué par les équipes compliance de JBWM ou de JBB, que des informations seraient diffusées par le groupe au moyen de l’outil GNS, que d’autres contrôles seraient réalisés au moyen de FirecoSoft et que les autres établissements dépositaires assureraient certains contrôles sur les opérations.

Considérant que l’intervention de plusieurs entités et l’utilisation de plusieurs outils ne sont pas, par elles-mêmes, contraires aux exigences réglementaires ; qu’une telle organisation suppose toutefois que soient suffisamment déterminées les modalités selon lesquelles leurs interventions s’articulent et les informations nécessaires à la vigilance circulent entre les différents acteurs.

Considérant que, s’agissant plus spécifiquement des établissements dépositaires externes au groupe, JBWM produit, en pièce n° 19, un courriel adressé à l’un de ces établissements aux fins d’obtenir confirmation des listes de sanctions appliquées à sa clientèle et de leur éventuelle évolution ; que cette pièce établit ainsi l’accomplissement d’une démarche de vérification auprès de cet établissement ; que, toutefois, elle ne permet pas d’établir l’existence d’un cadre formalisé organisant l’articulation des contrôles effectués par le dépositaire avec le dispositif propre de JBWM, ni les modalités selon lesquelles les alertes ou les résultats de ces contrôles doivent lui être transmis, traités et documentés ; qu’elle n’est dès lors pas de nature à remettre en cause le constat tenant à l’absence d’encadrement spécifique des contrôles réalisés par les dépositaires externes.

Considérant que, pour le surplus, la défense de JBWM fait apparaître plusieurs contradictions ou insuffisances qui ne permettent pas de remettre en cause les constatations de la mission.

Qu’en premier lieu, JBWM affirme qu’un second filtrage serait effectué par ses équipes compliance ou par celles de JBB « en fonction du process établi par la convention » ; que cette affirmation se heurte au constat résultant de l’examen de cette convention, laquelle ne comporte aucune stipulation spécifique organisant la répartition des diligences en matière de gel des avoirs et de sanctions financières ciblées ; qu’elle se borne, à cet égard, à prévoir de manière générale un premier contrôle des transactions effectuées sur les comptes déposés auprès de JBB avant leur transmission à JBWM pour finalisation de la revue ; qu’ainsi, la défense se prévaut d’un processus conventionnel sans identifier les stipulations permettant d’en déterminer précisément le contenu en matière de sanctions financières ciblées.

Qu’en deuxième lieu, JBWM fait valoir que le contrôle effectué par JBB serait de nature à atténuer le risque lié à la détection tardive d’une personne faisant l’objet d’une mesure de gel des fonds et qu’en cas de résultat positif, un échange d’informations intervient entre les départements conformité des deux entités ; que cette argumentation, loin de remettre en cause le constat de la mission, confirme que l’effectivité du dispositif repose, au moins pour partie, sur l’intervention de JBB et sur la circulation d’informations entre les deux entités ; que la mission relève précisément qu’aucune procédure contractuelle n’encadre expressément cette situation ni les modalités de cet échange.

Qu’en troisième lieu, JBWM affirme qu’en présence d’une correspondance positive, les « actions nécessaires » seraient entreprises par les deux entités ; que cette affirmation confirme également l’existence d’une intervention conjointe sans permettre de déterminer, au regard du cadre conventionnel, quelle entité est chargée de la remontée de l’alerte, de son analyse, de la décision à prendre et de sa mise en œuvre, selon quelles modalités et dans quels délais l’autre entité doit en être informée, ni comment les diligences accomplies et les décisions prises sont documentées et conservées.

Qu’enfin, JBWM insiste sur les contrôles qu’elle réalise elle‑même tout en faisant valoir que certains contrôles ne peuvent, en raison de leur nature, être matériellement effectués que par les établissements dépositaires ; que ces affirmations ne sont pas contradictoires dès lors qu’elles peuvent concerner des contrôles distincts et complémentaires ; qu’elles confirment néanmoins que le dispositif repose sur l’intervention de plusieurs acteurs et rendent, par conséquent, nécessaire une détermination suffisamment précise de leurs responsabilités respectives et des modalités de circulation entre eux des informations nécessaires à la vigilance.

Considérant qu’il ressort néanmoins des éléments du dossier que JBWM dispose effectivement de différents outils et modalités de contrôle en matière de sanctions financières ciblées, dont l’existence ressort notamment de sa procédure interne ; que la mission a, en outre, procédé à l’examen d’un échantillon de deux alertes sélectionnées de manière aléatoire, dont le traitement n’a appelé aucune remarque particulière ; qu’il n’y a dès lors pas lieu de remettre en cause l’existence même de ces outils ni, de manière générale, la réalisation de contrôles par JBWM.

Considérant, toutefois, que ces constatations ne répondent pas aux insuffisances organisationnelles ici examinées ; qu’il ressort du rapport de contrôle (page n° 25 et 26) que le responsable conformité de JBWM vérifie manuellement chaque alerte et apprécie s’il s’agit d’un résultat positif ou d’un faux positif ; qu’en cas de faux positif, un commentaire est inséré dans l’outil FirecoSoft avant clôture de l’alerte ; qu’en cas de doute ou de résultat positif, des informations sont demandées au chargé de clientèle, tandis que la responsable fonctionnelle des risques de JBB et son département conformité sont informés et que le cas est présenté au Governance meeting mensuel réunissant le top management ; que la mission relève cependant que les actions devant être entreprises dans l’intervalle ne sont pas précisées et qu’aucun contrôle de second niveau n’est documenté.

Considérant qu’il résulte ainsi des modalités mêmes de fonctionnement du dispositif décrites par JBWM que le traitement d’une alerte susceptible de constituer un résultat positif implique l’intervention de plusieurs acteurs appartenant aux deux entités et nécessite, à ce titre, la circulation d’informations entre eux.

Que l’existence de contrôles effectivement réalisés et le traitement satisfaisant, par JBWM, des deux alertes examinées par la mission ne permettent donc pas, à eux seuls, de répondre au constat tenant à l’insuffisante formalisation de l’articulation de ces interventions et des modalités de partage des informations nécessaires.

Considérant que JBWM développe par ailleurs plusieurs arguments relatifs à l’impossibilité, pour une société de gestion qui n’est pas teneur de compte, d’assurer elle‑même un filtrage en temps réel des opérations au crédit ou au débit des comptes de ses clients et fait valoir que certains contrôles ne peuvent, en raison de leur nature, être matériellement effectués que par les établissements dépositaires ; que ces développements ne répondent pas au constat ici examiné, lequel ne porte pas sur l’obligation pour JBWM d’effectuer elle‑même les contrôles techniquement réservés aux établissements teneurs de comptes, mais sur l’insuffisante formalisation de l’articulation entre les contrôles réalisés par les différents intervenants et de la circulation des informations nécessaires entre eux.

Que la circonstance que certains contrôles doivent être matériellement effectués par les établissements dépositaires n’est ainsi pas de nature à remettre en cause le constat ; qu’elle rend, au contraire, nécessaire l’organisation des modalités selon lesquelles les informations issues de ces contrôles sont communiquées à JBWM et intégrées à son propre dispositif de vigilance.

Considérant, enfin, que JBWM affirme plus généralement que des échanges systématiques et continus ainsi qu’une collaboration totale et étroite existeraient entre ses services et ceux de JBB ; que l’existence d’échanges effectifs entre les deux entités n’est pas, par elle‑même, de nature à répondre au constat tenant à l’absence de mécanisme suffisamment formalisé de partage de l’information ; que la description donnée par JBWM de son propre dispositif fait apparaître l’intervention successive ou concomitante de plusieurs services, entités, dépositaires et outils et confirme notamment qu’en cas de résultat positif, un échange d’informations doit intervenir entre les départements conformité de JBWM et de JBB ; que, toutefois, les éléments produits ne permettent pas d’établir que les modalités de cet échange, les responsabilités respectives des intervenants et les suites devant être données aux informations échangées sont précisément organisées dans la convention.

Qu’ainsi, les constatations effectuées en matière de sanctions financières ciblées ne sont pas invoquées comme constituant un manquement autonome au titre de la présente branche, mais comme une illustration concrète des insuffisances affectant la formalisation de la répartition des diligences et de la circulation des informations nécessaires entre les différents intervenants ; que l’existence de différents contrôles réalisés par JBWM, JBB ou les établissements dépositaires, dont certains ont été constatés par la mission sans appeler d’observation particulière quant à leur traitement individuel, ne répond pas au constat tenant à l’insuffisante formalisation de leur articulation ; que les éléments présentés en défense ne permettent notamment pas d’établir l’existence d’un cadre déterminant précisément les responsabilités respectives des intervenants, les modalités de remontée et de traitement des alertes, les contrôles de second niveau ainsi que les conditions dans lesquelles les informations nécessaires sont échangées entre JBWM et JBB ; que ces constatations corroborent ainsi l’insuffisance du mécanisme formalisé de partage et de circulation de l’information relevée au titre de la présente branche et ne sont pas utilement remises en cause par les moyens présentés en défense.

Considérant en conséquence que la branche du grief tirée de l’absence de mécanisme formalisé de partage et de consolidation de l’information est constituée.

Sur la cinquième branche du grief : Une responsabilité théorique non compensée par des outils opérationnels

Considérant que l’article 11 de la convention de délégation, intitulé « Responsabilité », prévoit que, « conformément à la réglementation applicable, chacune des entités demeure responsable des activités déléguées » ; qu’il résulte ainsi des termes mêmes de la convention que la délégation de certaines diligences à JBB n’a pas pour effet de transférer à celle‑ci la responsabilité incombant à JBWM au titre des activités qu’elle lui confie.

Considérant que la notification de griefs relève toutefois que cette affirmation de principe n’est pas accompagnée des outils opérationnels permettant à JBWM d’exercer effectivement cette responsabilité sur les activités déléguées ; qu’elle constate en particulier l’absence de droit de regard renforcé, de mécanisme d’audit ciblé et de procédure d’arbitrage documentée en matière de LCB/FT-P-C ; qu’elle en déduit, au regard également des insuffisances précédemment relevées concernant l’encadrement des diligences KYC, le contrôle des transactions, les revues périodiques et le partage et la consolidation de l’information, que la convention ne permet pas à JBWM de disposer d’une vision centralisée, exhaustive et actualisée de la mise en œuvre de ses obligations.

Considérant que JBWM oppose à ce constat l’organisation intégrée de la fonction compliance au sein du groupe et fait valoir que des échanges systématiques et continus ont lieu entre elle‑même et JBB ; qu’elle expose que la division compliance est organisée selon une matrice fonctionnelle et géographique, que des responsables locaux assurent la mise en œuvre des politiques globales en tenant compte des spécificités locales et réglementaires et que le département CRO de JBWM, dirigé par Monsieur D., est rattaché fonctionnellement à Madame F., laquelle exerce par ailleurs les fonctions de CRO de JBB et de CRO Monaco.

Considérant que les organigrammes produits confirment l’existence de cette organisation matricielle et le positionnement transversal de Madame F. ; que ces éléments établissent ainsi l’existence de liens fonctionnels entre les fonctions compliance de JBWM, de JBB et du groupe ; que, toutefois, l’existence d’une telle organisation fonctionnelle ne permet pas, par elle‑même, d’identifier les outils au moyen desquels JBWM, en sa qualité d’entité demeurant responsable des activités déléguées, supervise spécifiquement les diligences exécutées pour son compte par JBB, en contrôle la qualité et l’exhaustivité et intervient en cas d’insuffisance ou de divergence.

Considérant, au demeurant, que le rapport annuel d’activité 2024 de JBWM, produit en pièce n° 14 (page n° 9), fait lui‑même état de « problèmes de communication entre JBWM et JBB » constatés au cours de l’exercice, concernant principalement l’activité de gestion discrétionnaire de JBB déléguée à JBWM ; que ce constat conduit à infirmer l’affirmation générale selon laquelle l’organisation matricielle, les liens fonctionnels et les échanges existant entre les deux entités assureraient, par eux‑mêmes, une coordination pleinement effective.

Qu’il confirme, également, que l’existence de relations fonctionnelles et d’échanges réguliers ne saurait se substituer à des outils opérationnels suffisamment définis permettant à JBWM d’exercer effectivement la responsabilité qu’elle conserve sur les activités déléguées.

Considérant que JBWM se prévaut également de deux réunions hebdomadaires organisées entre Madame F. et son équipe compliance, l’une consacrée aux sujets transversaux intéressant notamment le groupe, JBB et JBWM, l’autre aux sujets propres à cette dernière ainsi qu’aux sujets transversaux avec JBB.

Considérant qu’elle produit à cet égard, en pièces n° 16A et 16B, des captures d’écran faisant apparaître la programmation dans les calendriers de réunions récurrentes, l’une chaque lundi à compter du 18 décembre 2023 et l’autre chaque mardi à compter du 6 février 2024, ainsi que des invitations acceptées le 29 janvier 2024 ; que ces éléments permettent d’établir la programmation de réunions périodiques entre les personnes concernées ; que, toutefois, les captures de calendrier produites, réalisées en mai 2026, et les invitations correspondantes ne permettent pas, à elles seules, d’établir la tenue effective et régulière de ces réunions pendant la période considérée ni, en tout état de cause, la nature des sujets qui y auraient effectivement été examinés ; qu’aucun ordre du jour, compte rendu ou procès-verbal n’est produit permettant d’établir que ces réunions auraient constitué un mécanisme de supervision des diligences LCB/FT-P-C déléguées à JBB, ni d’identifier les contrôles exercés à cette occasion, les éventuelles insuffisances relevées, les mesures correctrices décidées ou les modalités selon lesquelles JBWM aurait exercé sa responsabilité sur les activités déléguées.

Considérant que JBWM invoque à nouveau l’existence d’un comité d’affaires réunissant de manière hebdomadaire des représentants des directions de conformité des deux entités, dont l’objectif principal serait d’assurer une analyse collective des risques LCB/FT-P-C ; qu’elle renvoie à cet égard à la charte de ce comité figurant en annexe de sa procédure interne relative à l’acceptation de la clientèle.

Considérant que l’existence d’une telle instance collégiale et la définition de son fonctionnement dans la procédure interne de JBWM sont susceptibles d’établir un mécanisme de concertation et d’analyse commune de certains dossiers ; qu’elles ne permettent toutefois pas d’assimiler ce comité à un mécanisme de supervision, par JBWM, de l’exécution par JBB de l’ensemble des diligences qui lui sont déléguées ; qu’en particulier, les éléments invoqués ne permettent pas d’établir que ce comité aurait pour objet de contrôler de manière spécifique la qualité et l’exhaustivité des diligences accomplies par JBB, d’en relever les éventuelles insuffisances, d’en imposer la correction ou d’arbitrer de manière documentée les éventuelles divergences entre les deux entités.

Considérant que JBWM se prévaut enfin du « Governance meeting », réuni mensuellement et composé de représentants de plusieurs fonctions de l’entreprise, au sein duquel le service CRO serait systématiquement représenté par Madame F. et Monsieur D. ; qu’elle indique qu’un état de la conformité y est présenté, comprenant notamment les problématiques LCB/FT-P-C, les indicateurs de risques, les statistiques relatives aux déclarations de soupçon et les examens particuliers concernant JBWM.

Considérant que les pièces n° 17A, 17B et 17C, constituées de minutes des « monthly governance committees », établissent effectivement la tenue de telles instances et permettent d’en apprécier le contenu.

Qu’il en ressort que des questions relevant de la fonction CRO et de la conformité y sont abordées ; qu’il ressort toutefois également de ces pièces que le Governance committee constitue une instance de supervision de l’activité générale de JBWM, au sein de laquelle sont examinés de nombreux sujets relevant notamment des systèmes d’information, des audits, des litiges et réclamations, des ressources humaines ou encore de la finance.

Que si ces pièces permettent ainsi d’établir l’existence d’un reporting de certaines informations relatives à la conformité auprès d’une instance de gouvernance de JBWM, elles ne permettent pas pour autant d’identifier un dispositif spécifiquement consacré à la supervision des diligences LCB/FT-P-C exécutées par JBB pour le compte de JBWM ; qu’elles ne font notamment pas apparaître un mécanisme permettant à cette dernière de contrôler de manière ciblée la façon dont les activités déléguées sont exécutées, d’en apprécier systématiquement la qualité et l’exhaustivité, d’obtenir la correction d’éventuelles insuffisances ou d’arbitrer les divergences susceptibles de survenir avec JBB dans leur mise en œuvre.

Considérant qu’il résulte ainsi des éléments présentés en défense que JBWM justifie de l’existence de plusieurs mécanismes de coordination, d’échange, de concertation et de gouvernance entre ses propres fonctions compliance, celles de JBB et celles du groupe ; que l’existence de tels mécanismes ne saurait être assimilée, par elle‑même, à celle d’outils permettant à JBWM d’exercer un contrôle effectif sur l’exécution des activités qu’elle a déléguées tout en en conservant la responsabilité.

Considérant que cette distinction est d’autant plus importante que l’organisation matricielle invoquée par JBWM tend à favoriser une gestion transversale de la fonction compliance au niveau du groupe ; que cette organisation n’est pas, en elle‑même, mise en cause ; qu’elle ne dispense toutefois pas JBWM de disposer, en sa qualité d’entité assujettie et conformément à la responsabilité que lui reconnaît expressément l’article 11 de la convention, des moyens lui permettant de s’assurer de la mise en œuvre des activités déléguées dont elle demeure responsable.

Considérant que JBWM soutient à nouveau qu’aucun manquement concret aux dispositions légales et réglementaires applicables en matière de LCB/FT-P-C n’aurait été démontré et qu’il ne serait pas établi que sa gouvernance n’aurait pas eu accès aux informations pertinentes ; que cet argument n’infirme pas le constat ici examiné, lequel ne repose pas sur l’affirmation d’une absence totale de circulation de l’information ou d’une ignorance, par les organes de gouvernance, de toute question relative à la conformité, mais sur l’absence d’outils suffisamment identifiables permettant à JBWM d’exercer effectivement sa responsabilité sur les activités confiées à JBB.

Qu’au demeurant, ainsi qu’il a été précédemment relevé, les insuffisances constatées dans l’application de l’approche par les risques, l’identification et la vérification de certaines personnes intervenant au sein de structures complexes, la connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine ou des fonds, le suivi et la surveillance des opérations ainsi que la mise en œuvre du dispositif relatif aux sanctions financières ciblées ont été invoquées par la notification de griefs, non comme autant de griefs autonomes au titre du présent grief, mais comme des manifestations concrètes des insuffisances affectant l’organisation intra-groupe ; que l’affirmation générale, erronée, selon laquelle aucun manquement dans l’application de la réglementation n’aurait été identifié n’est pas de nature à remettre en cause les constatations précédemment examinées.

Considérant que JBWM fait enfin valoir que « l’important est l’application stricte de la loi en fonction des procédures internes de la société de gestion et de son groupe » ; que les procédures internes constituent certes l’un des instruments permettant d’assurer la mise en œuvre opérationnelle des obligations légales et réglementaires ; que leur existence ne saurait toutefois suffire, par elle‑même, à établir le respect de ces obligations, lequel doit être apprécié au regard du dispositif effectivement mis en œuvre et des exigences résultant des textes applicables ; qu’en particulier, lorsqu’une partie des diligences est exécutée par une autre entité, l’existence de procédures propres à JBWM ou de procédures établies au niveau du groupe ne répond au constat ici examiné que pour autant qu’elles permettent effectivement à JBWM d’exercer la responsabilité qu’elle conserve sur les activités déléguées.

Considérant, à cet égard, que les constatations effectuées au titre des quatre branches précédentes convergent avec le constat ici examiné ; qu’il a notamment été relevé que l’encadrement des diligences KYC ne permettait pas de déterminer avec une précision suffisante les modalités de supervision des diligences accomplies par JBB, que l’organisation du contrôle des transactions ne définissait pas suffisamment l’articulation des interventions respectives, que les revues périodiques n’étaient pas organisées dans un cadre conventionnel suffisamment harmonisé et évolutif et que les modalités de partage, de consolidation et de gouvernance de l’information n’étaient pas suffisamment formalisées.

Considérant qu’en l’espèce, les éléments produits établissent l’existence d’une organisation fonctionnelle intégrée, d’instances d’échange et de concertation ainsi que d’un reporting de certaines informations de conformité auprès de la gouvernance de JBWM ; qu’ils ne permettent toutefois pas d’identifier un dispositif spécifique de supervision de l’exécution des diligences déléguées déterminant les modalités selon lesquelles JBWM peut en contrôler l’exhaustivité et la qualité, obtenir, le cas échéant, la correction des insuffisances constatées et arbitrer les divergences susceptibles de survenir avec JBB.

Qu’ainsi, les éléments présentés en défense démontrent l’existence d’outils de coordination et de gouvernance, mais ne remettent pas en cause le constat selon lequel la responsabilité maintenue à la charge de JBWM par l’article 11 de la convention n’est pas assortie d’outils opérationnels suffisamment définis permettant d’en assurer l’exercice effectif à l’égard des activités déléguées ; que cette insuffisance, appréciée conjointement avec celles précédemment constatées concernant l’encadrement des diligences déléguées, le contrôle des transactions, les revues périodiques et le partage et la consolidation de l’information, ne permet pas à JBWM de justifier d’une maîtrise suffisamment structurée de la mise en œuvre des obligations dont elle demeure responsable.

Considérant en conséquence que les moyens présentés en défense ne sont pas de nature à remettre en cause cette cinquième branche du grief.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que les cinq branches du grief tiré du défaut d’organisation interne intra-groupe et de ses conséquences sur l’effectivité du dispositif LCB/FT-P-C sont établies.

Considérant, en premier lieu, que l’encadrement des diligences LCB/FT-P-C confiées à JBB ne permet pas de déterminer avec une précision suffisante les conditions dans lesquelles JBWM est mise en mesure de s’assurer de l’exhaustivité, de la qualité et de l’actualisation des diligences réalisées pour son compte ; que les procédures internes propres à JBWM invoquées en défense ne suffisent pas à pallier les insuffisances de la convention dès lors qu’elles ne permettent pas, par elles-mêmes, d’établir les modalités selon lesquelles JBB, qui exécute les diligences déléguées, les met en œuvre, ni celles selon lesquelles JBWM en assure effectivement la supervision ; que les éléments produits relativement au comité d’affaires, aux rapprochements et aux modalités de validation ne sont pas davantage de nature à remettre en cause ce constat.

Considérant, en deuxième lieu, que l’organisation du contrôle des transactions demeure insuffisamment définie ; que la convention prévoit expressément, pour les comptes déposés auprès de JBB, un premier contrôle par le département compliance de celle‑ci avant transmission au département compliance de JBWM pour un complément de revue, sans déterminer avec une précision suffisante la nature et l’articulation des contrôles respectivement attendus, les seuils ou critères de déclenchement des alertes, les délais de traitement des anomalies, les modalités de validation ou d’escalade ni l’entité appelée à arrêter la décision finale ; que les arguments de JBWM contestant l’existence d’une délégation du contrôle des transactions, en contradiction avec les stipulations du point 1.3 de la convention de délégation de la convention, aux termes desquelles, « un premier contrôle sera réalisé par le département Compliance de la Banque et communiqué au département Compliance de la société de gestion » , ne permettent pas de remettre en cause les termes mêmes de la convention et font, au contraire, apparaître les incertitudes affectant la répartition des interventions et responsabilités entre les deux entités.

Considérant, en troisième lieu, que l’organisation des revues périodiques ne repose pas sur un cadre suffisamment harmonisé et évolutif ; que la convention ne définit pas leur périodicité en fonction des différents niveaux de risque et n’a pas été actualisée à la suite de l’introduction du niveau de risque « highest » ; que JBWM reconnaît elle‑même que la convention ne reflète pas complètement la pratique opérationnelle qu’elle affirme avoir mise en place à compter de 2022.

Considérant que si elle justifie de l’existence de dispositifs internes d’évaluation des risques et soutient avoir adapté ses pratiques à cette évolution, aucune pièce ne démontre que les clients relevant du niveau « highest » auraient, dès 2022, été systématiquement identifiés et effectivement soumis aux modalités de revue correspondantes ; que les pièces produites relativement au fichier « Transaction Monitoring Client Review » et au « Memo Réconciliation Dépositaire » décrivent des processus et objectifs mais ne suffisent pas, compte tenu notamment de leurs conditions d’élaboration et de leur portée probatoire, à établir l’effectivité des rapprochements et mécanismes de consolidation allégués pendant toute la période considérée ; que les éléments produits ne permettent ainsi pas de remettre en cause le constat selon lequel les insuffisances de l’organisation des revues périodiques font obstacle à une appréhension suffisamment exhaustive et dynamique des risques.

Considérant, en quatrième lieu, que la convention organise certains flux bilatéraux d’informations entre JBWM et JBB sans instituer un mécanisme suffisamment formalisé de partage, de consolidation et de gouvernance de l’information permettant d’identifier précisément les critères de remontée des alertes, les délais de traitement et de décision, les responsabilités respectives en matière de validation, de documentation et de conservation des décisions ainsi que les modalités de reporting consolidé à destination de la direction générale de JBWM ; que les échanges et collaborations invoqués en défense, dont l’existence n’est pas en elle‑même exclue, ne sauraient se substituer à la formalisation de leur articulation.

Considérant, au surplus, qu’il ressort du rapport annuel d’activité 2024 de JBWM, produit par celle‑ci en pièce n° 14, que des problèmes de communication entre avec JBB ont été constatés au cours de l’exercice ; que cette mention confirme particulièrement la nécessité d’un encadrement suffisamment formalisé des modalités de circulation de l’information entre ces deux entités.

Que dès lors, le propre constat de JBWM émanant de son rapport d’activité infirme sa position issue de ses observations selon laquelle « des échanges systématiques ont lieu en continu entre la banque et la société de gestion », et une « collaboration totale et étroite » et confirme, a contrario, la nécessité d’un encadrement suffisamment formalisé des modalités de circulation de l’information.

Considérant, en cinquième lieu, qu’en dépit du principe expressément énoncé à l’article 11 de la convention selon lequel chacune des entités demeure responsable des activités déléguées, les éléments présentés par JBWM dans ses observations ne permettent pas d’identifier des outils opérationnels suffisamment définis lui permettant d’exercer effectivement cette responsabilité à l’égard des diligences exécutées pour son compte par JBB ; que les organigrammes, réunions, comités et circuits de reporting invoqués établissent, pour ceux qui sont suffisamment documentés, l’existence d’une organisation fonctionnelle intégrée ainsi que de mécanismes de coordination, de concertation et de gouvernance ; qu’ils ne permettent toutefois pas d’identifier un dispositif spécifique et suffisamment formalisé de supervision permettant à JBWM de contrôler l’exhaustivité et la qualité des activités déléguées, d’obtenir la correction des éventuelles insuffisances constatées, d’arbitrer de manière documentée les divergences susceptibles de survenir dans leur mise en œuvre et, plus généralement, d’exercer de manière effective la responsabilité que la convention maintient à sa charge.

Considérant que ces différentes insuffisances ne doivent pas être appréciées isolément, mais dans leur articulation ; qu’elles affectent successivement les conditions d’exécution et de supervision des diligences confiées à JBB, la répartition du contrôle des transactions, l’organisation et l’actualisation des revues périodiques, la circulation et la consolidation de l’information ainsi que les moyens dont dispose JBWM pour exercer la responsabilité qu’elle conserve sur les activités déléguées ; qu’elles révèlent ainsi une même insuffisance dans la formalisation, l’articulation et la gouvernance du dispositif intra-groupe mis en place entre JBWM et JBB.

Considérant que ces constatations doivent être appréciées au regard des exigences résultant des articles 8‑1, 27 et 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précédemment rappelées.

Que ces dispositions ne se confondent pas mais concourent, chacune dans leur champ, à définir les exigences applicables à l’organisation du dispositif LCB/FT-P-C au sein d’un groupe.

Considérant, en particulier, que l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, impose aux organismes et personnes assujettis d’élaborer et de mettre en place une organisation et des procédures internes proportionnées à leur nature et à leur taille, en tenant compte de l’évaluation des risques, ainsi que des mesures de contrôle interne destinées à veiller au respect de leurs obligations ; qu’il prévoit en outre spécifiquement que, lorsqu’ils appartiennent à un groupe, les assujettis mettent en œuvre des politiques et procédures du groupe, notamment en matière de protection des informations nominatives et de partage des informations aux fins de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération des armes de destruction massive ; qu’il résulte ainsi de cette disposition que l’appartenance à un groupe ne dispense pas l’entité assujettie de disposer d’une organisation et de procédures permettant la mise en œuvre et le contrôle effectifs des obligations qui lui incombent, mais implique au contraire l’articulation de son organisation propre avec les politiques et procédures applicables au niveau du groupe.

Considérant que l’article 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, organise, sous les conditions qu’il prévoit, la transmission, entre entreprises d’un même groupe, des informations nécessaires à l’organisation de la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la prolifération des armes de destruction massive ; qu’il prévoit expressément que les procédures internes de l’établissement monégasque définissent les modalités de circulation au sein du groupe des informations nécessaires à cette organisation ; que cette exigence ne saurait dès lors être satisfaite par la seule affirmation de l’existence, en pratique, d’échanges réguliers ou continus entre les entités concernées, mais suppose que les modalités selon lesquelles les informations nécessaires circulent au sein du groupe soient effectivement définies.

Considérant que l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 précise ces exigences en imposant notamment que les procédures définissent la nature des informations à communiquer nécessaires à la vigilance au sein du groupe, portant, au cas par cas, sur les informations spécifiques à un client ou à une opération identifiée, notamment celles relatives à l’évaluation ou à la modification du profil de risque du client et à la surveillance de ses opérations ; qu’ainsi, les exigences légales et réglementaires applicables ne portent pas seulement sur l’existence abstraite d’une possibilité d’échange d’informations entre entités d’un même groupe, mais sur l’organisation suffisamment définie de leur circulation et de leur utilisation aux fins de vigilance.

Considérant qu’en l’espèce, les insuffisances précédemment caractérisées affectent précisément les différentes composantes de cette organisation aux motifs :

-    que l’encadrement insuffisant des diligences confiées à JBB ne permet pas de déterminer avec une précision suffisante les conditions de leur exécution et de leur supervision par JBWM ;

-    que la répartition du contrôle des transactions ne définit pas suffisamment l’articulation des interventions respectives des deux entités ;

-    que les revues périodiques ne s’inscrivent pas dans un cadre suffisamment harmonisé et évolutif ;

-    que les modalités de partage, de circulation, de consolidation et de gouvernance de l’information ne sont pas suffisamment formalisées ;

-    et que la responsabilité expressément maintenue à la charge de JBWM par l’article 11 de la convention n’est pas assortie d’outils opérationnels suffisamment définis permettant d’en assurer l’exercice effectif à l’égard des activités déléguées.

Que ces insuffisances ne constituent donc pas de simples imperfections rédactionnelles de la convention de délégation ; qu’elles affectent les modalités mêmes selon lesquelles JBWM organise, met en œuvre et contrôle, dans le cadre de ses relations avec JBB, l’exécution de ses obligations de LCB/FT-P-C ainsi que la circulation des informations nécessaires à leur accomplissement ; qu’elles relèvent ainsi directement des exigences d’organisation et de contrôle interne posées par l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et, s’agissant plus particulièrement de la circulation intra-groupe de l’information, des exigences résultant de l’article 28 de ladite loi, précisées par l’article 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009.

Considérant que l’existence, invoquée par JBWM, de procédures internes, d’outils informatiques, de rapprochements, de réunions, de comités et, plus généralement, d’une organisation intégrée au niveau du groupe n’est pas, en elle‑même, contestée lorsqu’elle ressort des pièces produites ; que la question n’est toutefois pas celle de l’existence abstraite de tels dispositifs, mais celle de leur aptitude à assurer effectivement l’articulation des interventions respectives des deux entités, la circulation et la consolidation des informations nécessaires à la vigilance et la supervision, par JBWM, des activités dont elle demeure responsable ; que les éléments produits ne permettent pas d’établir que ces exigences étaient satisfaites dans toutes leurs composantes pendant la période considérée.

Considérant, à cet égard, que le renvoi opéré par JBWM à ses propres procédures internes ne saurait, à lui seul, pallier les insuffisances affectant l’organisation des activités exécutées par JBB ; que lorsque les diligences ou contrôles sont matériellement réalisés par cette dernière, la seule circonstance que les modalités correspondantes seraient décrites dans une procédure interne propre à JBWM ne permet pas d’établir selon quelles règles JBB les exécute effectivement ni selon quelles modalités leur correcte exécution est contrôlée par JBWM ; que le renvoi aux procédures internes, loin de résoudre les incertitudes résultant de la convention, met au contraire en évidence la nécessité d’une articulation suffisamment claire et documentée de leurs interventions respectives.

Considérant que les insuffisances opérationnelles relevées par la notification de griefs dans l’application de l’approche par les risques (I.B.1), l’identification et la vérification des bénéficiaires effectifs et des personnes intervenant au sein de structures complexes (I.B.2), la connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine ou des fonds (I.B.3), la mise en œuvre des obligations de vigilance et de contrôle relatives aux sanctions financières ciblées (I.B.4) ainsi que le suivi et la surveillance des opérations (I.B.5) ne constituent pas, dans le cadre du présent grief, autant de manquements autonomes ; qu’elles constituent en revanche, dans les conditions précédemment examinées et pour celles qui ont été retenues, des manifestations concrètes venant corroborer l’incidence des insuffisances structurelles et organisationnelles caractérisées sur l’effectivité du dispositif LCB/FT-P-C de JBWM.

Qu’elles permettent ainsi d’établir que les lacunes constatées dans l’organisation intra-groupe ne présentent pas un caractère purement formel, mais trouvent une traduction dans les conditions effectives de mise en œuvre des obligations de vigilance et de contrôle.

Considérant, enfin, que JBWM a elle‑même indiqué, dans ses observations formulées au cours de la mission de contrôle, avoir engagé une revue de ses processus en vue de simplifier son fonctionnement et de « mieux clarifier les rôles et responsabilités » entre elle‑même et JBB ; que cette circonstance confirme les défauts de formalisation et d’articulation mis en évidence par l’examen des cinq branches du grief.

Qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que les moyens présentés par JBWM, qu’ils soient tirés de l’existence de procédures internes, de pratiques opérationnelles, de mécanismes de coordination entre les deux entités ou de l’intégration de celles-ci au sein d’un même groupe, ne sont pas de nature à remettre en cause les constatations précédemment retenues ; que les insuffisances relevées, appréciées tant individuellement que dans leur combinaison et au regard des exigences résultant des articles 8‑1, 27 et 28 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et 47 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, caractérisent le défaut d’organisation interne intra-groupe reproché ; que les insuffisances opérationnelles précédemment retenues en corroborent les conséquences sur l’effectivité du dispositif LCB/FT-P-C.

Considérant en conséquence que le grief est constitué dans chacune de ses cinq branches et, ainsi, dans son ensemble.

II. Les déclarations de soupçon tardives

En vertu du premier alinéa de l’article 36 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, « Les organismes et les personnes visés à l’article premier et aux chiffres 1°) et 2°) de l’article 2 sont tenus de déclarer au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’Autorité, en considération de leur activité, toutes les sommes et fonds inscrits dans leurs livres, toutes les opérations ou tentatives d’opérations portant sur des sommes ou fonds dont ils savent, soupçonnent ou ont des motifs raisonnables de soupçonner qu’ils proviennent d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, ou sont liés au financement du terrorisme ou à la corruption. ».

Son quatrième alinéa ajoute que « Toute information recueillie postérieurement à la déclaration et susceptible d’en modifier la portée doit être communiquée sans délai au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’Autorité. ».

Le deuxième alinéa de l’article 39 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, précise « Dans l’hypothèse où les organismes ou les personnes visés aux articles premier et 2 savent ou soupçonnent qu’une opération est liée au produit d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, au financement du terrorisme ou à la corruption, mais ne peuvent effectuer la déclaration prévue aux articles 36 ou 40 avant d’exécuter cette opération, soit parce que son report n’est pas possible, soit parce qu’il serait susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions, ces organismes ou ces personnes procèdent à cette déclaration sans délai après avoir exécuté l’opération. ».

*

Selon le grief n° 2, fondé sur les dispositions des articles 36 et 39 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société JBWM un retard dans la transmission de trois déclarations de soupçon (DES-14.870, DES 15.998 et DES 1302‑0).

S’agissant de la première déclaration de soupçon :

-    Il ressort de la déclaration de soupçon concernée que celle‑ci porte sur une relation d’affaires ouverte le 13 juillet 2015 dont l’unique bénéficiaire effectif était identifié comme étant un ressortissant russo-britannique résidant au Royaume-Uni ;

-    À l’entrée en relation, l’établissement indique avoir procédé aux diligences requises, lesquelles avaient permis de corroborer l’arrière-plan socio-économique du client, présenté comme évoluant dans le secteur de la construction de pipelines et de l’affrètement de pétrole, sans qu’aucun élément défavorable ne soit identifié ;

-    Lors de la revue périodique de la relation d’affaires en 2021, plusieurs articles de presse ont été identifiés, faisant état d’une implication potentielle du bénéficiaire effectif de la société cliente de l’établissement dans un schéma de corruption. Ces publications mentionnaient notamment des dons à hauteur de 438.000 GBP effectués par une société britannique ainsi qu’un don personnel de 731.000 GBP réalisé par l’un de ses dirigeants ;

-    Cette information a été corroborée lors de la mise à jour, en mai 2021, du registre public britannique, qui a permis d’identifier le bénéficiaire effectif comme principal actionnaire d’une société britannique visée par les articles de presse précédemment relevés ;

-    Cette circonstance n’avait toutefois jamais été portée à la connaissance de l’établissement, alors même qu’elle constituait un élément déterminant de l’arrière-plan socio-économique du client ainsi que de son exposition aux risques de corruption et d’influence politique ;

-    Au cours de l’année 2021, le conseil du client a expressément reconnu que cette participation n’avait pas été déclarée à l’établissement, cette omission étant justifiée par des considérations de confidentialité ;

-    Des investigations complémentaires menées par l’établissement au cours de la même année ont, en outre, mis en évidence plusieurs éléments historiques relatifs au client révélant une exposition accrue aux risques de corruption et de détournement de fonds publics ;

-    L’établissement a ensuite sollicité du client des justificatifs complémentaires relatifs à l’origine et à la constitution de son patrimoine. Ces demandes se sont toutefois heurtées à des refus répétés, fondés sur des considérations de confidentialité, empêchant l’établissement d’actualiser et de corroborer de manière satisfaisante l’arrière-plan économique du client.

Il ressort ainsi de la notification de griefs que le soupçon a pris naissance, au plus tard le 31 mai 2021, date à laquelle l’établissement disposait d’un faisceau d’indices concordants résultant de la découverte, au moyen de sources publiques officielles, d’un actionnariat jusqu’alors non déclaré, de publications de presse faisant état de risques élevés de corruption et d’influence politique ainsi que du défaut manifeste de transparence du client concernant un élément essentiel de son profil économique.

La déclaration de soupçon n’a toutefois été transmise que le 28 juin 2022, soit 393 jours après la naissance du soupçon. La notification de griefs en conclut ainsi que cette déclaration de soupçon présente un caractère tardif aggravé, indépendamment de la décision ultérieure de clôture de la relation d’affaires.

S’agissant de la deuxième déclaration de soupçon :

-    Il ressort de la déclaration de soupçon concernée que celle‑ci porte sur une relation d’affaires ouverte le 1^er juillet 2019 au nom d’une société de droit monégasque, dont l’unique bénéficiaire effectif ayant la qualité de PPE ;

-    Lors de la revue périodique de la relation d’affaires en 2020, l’établissement a constaté qu’une entrée de fonds d’un montant de 5.000.000 d’euros, créditée le 16 mai 2019 sur le compte de la société cliente, provenait d’une contrepartie qui n’avait pas été identifiée lors de l’entrée en relation. Cette opération était insuffisamment documentée et n’était corroborée par aucun justificatif probant ;

-    Dès lors, l’établissement disposait d’éléments objectifs susceptibles de constituer un soupçon au sens de la loi. Il lui appartenait, sans délai, de solliciter du client les éléments nécessaires afin de vérifier la licéité et la cohérence économique de cette opération ;

-    Toutefois, aucune demande formelle de justificatifs n’a été adressée au client avant le mois de novembre 2020, date à laquelle l’établissement a entrepris les premières démarches destinées à obtenir les informations nécessaires ;

-    Malgré ces relances, le client n’a produit aucun document probant permettant de justifier cette opération, si ce n’est une confirmation orale ;

-    Lors de la revue périodique de la relation d’affaires en janvier 2023, l’établissement a par ailleurs identifié une forte exposition médiatique du client. Celui-ci a, en outre, quitté les fonctions qui lui conféraient la qualité de PPE, renforçant ainsi l’environnement défavorable de la relation d’affaires ;

-    Par courrier recommandé du 1^er mars 2023, l’établissement a de nouveau demandé au client de produire les justificatifs nécessaires à la documentation de la transaction litigieuse. En l’absence de toute réponse, il a décidé de mettre un terme à la relation d’affaires le lendemain de la cessation des fonctions lui ayant conféré la qualité de PPE ;

-    Enfin, le 19 juillet 2023, l’établissement a reçu un procès-verbal de réquisition émanant de la Sûreté Publique dans le cadre d’une commission rogatoire.

Il ressort de la notification de griefs que la déclaration de soupçon n’a été transmise que le 27 juillet 2023, soit 1.202 jours après la réalisation de la transaction litigieuse du 16 mai 2019 et plus de 600 jours après les premières demandes de justificatifs adressées au client.

La notification de griefs retient ainsi que l’opération litigieuse était, dès son origine, susceptible de faire naître un soupçon au sens de la loi.

À tout le moins, l’établissement aurait dû solliciter sans délai du client les justificatifs nécessaires, avec possibilité de compléter ultérieurement la déclaration de soupçon. Le délai écoulé entre la réalisation de la transaction et la première demande formelle de justificatifs aggrave le caractère tardif de cette déclaration.

S’agissant de la troisième déclaration de soupçon :

-    Il ressort de la déclaration de soupçon concernée que celle‑ci porte sur une relation d’affaires ouverte avec Monsieur G* M***, ressortissant australien, et Madame G* C***, ressortissante britannique et australienne, tous deux domiciliés à Monaco. Les comptes ouverts à l’issue de diligences initiales comprenaient :

     •  Compte joint n° 5***, ouvert le 8 août 2017 ;

     •  Compte société n° 5***, ouvert le 24 août 2017 ;

     •  Compte société n° 5***, ouvert le 5 juin 2018 et clôturé le 28 juin 2021 ;

     •  Compte personnel n° 5***, ouvert le 9 octobre 2019 au nom de Madame G***.

-    Deux transactions ont généré des alertes AML :

     •  Un transfert sortant de GBP 12.000, effectué le 28 juin 2023, au bénéfice de la société *** ;

     •  Un transfert sortant de GBP 8.800, effectué le 20 juillet 2023, au bénéfice de MR E*, dont les coordonnées bancaires figuraient sur une facture modifiée.

-    Les anomalies relevées concernaient notamment :

     •  La modification des coordonnées bancaires sur la facture initiale ;

     •  L’absence de lien contractuel ou économique entre la société émettrice et MR E* ;

     •  L’absence de TVA sur la deuxième transaction ;

     •  La non-fourniture de justificatifs probants par la cliente.

La notification de griefs retient ainsi que le soupçon était constitué dès la première transaction du 28 juin 2023 et que la seconde transaction, réalisée le 20 juillet 2023, aurait dû justifier une déclaration de soupçon complémentaire.

Il ressort ainsi de la notification de griefs que la déclaration de soupçon n’a été transmise que le 22 février 2024, soit 239 jours après la première transaction et 216 jours après la seconde. La notification de griefs relève en outre que l’établissement n’a entrepris aucune démarche proactive afin d’obtenir des justificatifs permettant de corroborer ces opérations avant la transmission de la déclaration de soupçon. Elle en déduit que le délai observé dans l’engagement des diligences et dans la transmission de cette déclaration revêt un caractère tardif non justifié.

La notification de griefs conclut enfin que l’articulation de l’organisation interne, les modalités d’échange d’informations et la gouvernance mises en place entre JBB et JBWM ne permettaient pas à l’établissement de satisfaire, dans les délais requis, à ses obligations en matière de déclaration de soupçon.

*

Par observations écrites formulées en date du 22 mai 2026, le Conseil de JBWM, conteste le bien-fondé de ce grief.

Il rappelle, en premier lieu, le cadre légal et réglementaire applicable ainsi que les lignes directrices de l’AMSF en vigueur lors de la mission de contrôle. Il soutient que l’obligation de déclaration de soupçon porte sur les opérations exécutées, en cours d’exécution ou susceptibles d’être exécutées par l’entité assujettie, l’opération suspecte constituant, selon lui, le fait générateur de la déclaration. Il ajoute qu’en sa qualité de société de gestion, JBWM ne réalise que des opérations d’investissement ou de désinvestissement sur les comptes ouverts auprès des dépositaires.

Il en déduit qu’il appartenait à la notification de griefs d’établir l’existence d’un retard dans la déclaration d’une opération ou d’une tentative d’opération réalisée ou susceptible d’être réalisée par JBWM. Or, selon lui, aucun reproche de cette nature n’est formulé.

S’agissant de la déclaration de soupçon transmise le 28 juin 2022 (DES-14.870), le conseil de JBWM fait valoir que la notification de griefs ne mentionne aucune opération exécutée par JBWM, que ce soit dans le cadre d’un mandat de gestion ou de l’exécution d’ordres du client. Il soutient que cette déclaration reposait exclusivement sur des éléments relatifs à la connaissance du client, notamment les investigations menées en 2021 sur l’origine et la constitution de son patrimoine, et non sur une opération suspecte. Il en déduit que le grief est dépourvu de base légale.

Il conteste enfin que le don de 438.000 GBP, découvert par la presse, puisse être retenu à l’appui du grief, dès lors que cet évènement était extérieur tant au mandat de gestion confié à JBWM qu’aux avoirs déposés auprès de la banque dépositaire.

S’agissant de la déclaration de soupçon transmise le 27 juillet 2023 (DES 15.998), le conseil de JBWM fait valoir que l’opération visée, correspondant à une entrée de fonds d’un montant de 5 millions d’euros réalisée le 16 mai 2019, a été enregistrée dans les livres de la banque dépositaire et non dans ceux de JBWM. Il souligne que cette opération, intervenue entre deux établissements bancaires monégasques, ne relevait pas de l’exécution de la société de gestion.

Il soutient que les diligences entreprises auprès du client s’inscrivaient dans le cadre de la connaissance de la relation d’affaires et ne portaient sur aucune opération suspecte exécutée par JBWM.

Il ajoute que le soupçon est né de la cessation des activités conférant au client la qualité de PPE, dont JBWM indique avoir eu connaissance le jour même de ladite cessation. Il précise que la relation d’affaires a été rompue le lendemain et qu’une déclaration de soupçon a été adressée trente-deux jours après la connaissance de ces faits.

Le conseil de JBWM en déduit que, conformément à la définition de l’« opération suspecte » figurant dans les lignes directrices de l’AMSF, la déclaration de soupçon est intervenue dans un délai approprié à compter de la naissance du soupçon.

S’agissant enfin de la déclaration de soupçon transmise le 22 février 2024 (DES 1302‑0), le conseil de JBWM fait valoir que les comptes et opérations mentionnés dans la notification de griefs sont étrangers au champ d’activité d’une société de gestion. Il précise qu’il s’agissait d’opérations de paiement relatives à des travaux, qui ne relevaient pas de l’exécution de JBWM.

Il soutient que la déclaration de soupçon reposait sur le comportement de la contrepartie de la cliente et non sur des opérations exécutées par celle‑ci ou pour son compte. Il en déduit ainsi que, contrairement à ce qui est indiqué dans la notification de griefs, JBWM a fait preuve, dans cette affaire, d’une vigilance particulière.

*

Lors de la séance, JBWM a réitéré ses observations.

*

Considérant que le premier alinéa de l’article 36 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, impose aux assujettis de déclarer au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF, toutes les sommes et fonds inscrits dans leurs livres, ainsi que toutes les opérations ou tentatives d’opérations portant sur des sommes ou fonds dont ils savent, soupçonnent ou ont des motifs raisonnables de soupçonner qu’ils proviennent d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, ou sont liés au financement du terrorisme ou à la corruption.

Considérant qu’en présence d’une opération, ou tentative d’opération, le troisième alinéa du même article impose que cette déclaration soit accomplie avant que l’opération soit exécutée et indique le délai dans lequel l’opération doit être exécutée.

Considérant que le quatrième alinéa de l’article 36 de la loi précitée précise que toute information recueillie postérieurement à la déclaration et susceptible d’en modifier la portée doit être communiquée sans délai au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF.

Considérant que le premier alinéa de l’article 39 de la loi précitée impose aux assujettis de s’abstenir d’effectuer toute opération dont ils savent ou soupçonnent qu’elle est liée au produit d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal, au financement du terrorisme ou à la corruption jusqu’à ce qu’ils aient fait la déclaration prévue à l’article 36 précité.

Considérant que les deuxième et troisième alinéas du même article n’admettent qu’il soit procédé à ladite déclaration, sans délai, après l’exécution de l’opération, que lorsque son report n’est pas possible, ou qu’il serait susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires desdites infractions, et à la condition que la raison pour laquelle il n’a pu être procédé à la déclaration préalablement à l’exécution de l’opération soit indiquée.

Considérant, ainsi que l’a rappelé la formation de sanction de l’AMSF dans sa décision n° 2025/3827 du 28 avril 2026, qu’il ressort de la lecture combinée des articles susvisés, que la déclaration doit, en tout état de cause, être effectuée avant l’exécution de l’opération, lorsque le soupçon est objectivement identifiable, afin de permettre au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF de s’opposer à l’opération (articles 36 et 37 de la loi n° 1.362).

Considérant que ce n’est que par exception qu’il peut être procédé à ladite déclaration, après l’exécution de l’opération, sans délai, et uniquement lorsque son report est impossible ou susceptible d’empêcher la poursuite des bénéficiaires des infractions.

Qu’ainsi, une déclaration effectuée après l’exécution de l’opération, sans que les conditions de l’article 39 précité ne soient réunies, s’apprécie aux conditions cumulatives que le soupçon n’ait légitimement pu être objectivement identifié par l’établissement, avant l’exécution de l’opération, et que les délais constatés se justifient par les diligences effectuées, nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon, né après l’exécution de l’opération.

Considérant que JBWM soutient qu’il résulte des dispositions de la loi n° 1.362, de l’Ordonnance Souveraine n° 3.218 ainsi que des lignes directrices de l’AMSF que l’obligation de déclaration serait limitée aux opérations exécutées, en cours d’exécution, ou susceptible d’être exécutées, de sorte que le fait générateur de la déclaration de soupçon ne saurait être distinct de l’opération suspecte elle‑même.

Considérant toutefois qu’aucune disposition de l’article 36 de la loi n° 1.362 ne limite l’obligation déclarative aux seules opérations matériellement exécutées ou initiées par le professionnel assujetti ; que cette obligation naît dès lors que celui‑ci sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner que des sommes ou fonds sont le produit d’une infraction visée à l’article 218‑3 du Code pénal ou sont liés au financement du terrorisme ou à la corruption, ce soupçon pouvant résulter de l’examen d’une opération, du suivi de la relation d’affaires ou, plus généralement, des mesures de vigilance qu’il est tenu de mettre en œuvre.

Considérant qu’une telle interprétation est, au demeurant, cohérente avec les obligations de vigilance et de surveillance continue applicables aux sociétés de gestion d’actifs, compte tenu des risques particuliers attachés à leur activité en matière de LCB/FT-P-C.

Considérant en effet qu’il ressort de l’Évaluation Nationale des Risques 2 que « Les sociétés de gestion pratiquant la gestion discrétionnaire peuvent permettre l’intégration de fonds dans le système financier. De même, l’activité de gestion peut être instrumentalisée à des fins de manipulation de marché ou de fraude. » (Évaluation Nationale des Risques 2, page 44).

Considérant que le comité d’experts sur l’évaluation des mesures de LCB/FT a, au sein du rapport d’évaluation mutuelle du cinquième cycle, soutenu que « Les principaux secteurs d’activité à risque de BC sont, par ordre décroissant, les banques, les sociétés de gestion de portefeuilles, les agents immobiliers, les marchands de biens, ainsi que le secteur du yachting et les agents sportifs » (Rapport d’évaluation mutuelle du cinquième cycle, Moneyval, § 224).

Qu’il s’ensuit qu’en sa qualité de société de gestion d’actifs, JBWM exerce une activité susceptible de permettre l’intégration de fonds d’origine illicite dans le système financier et présente, à ce titre, une exposition particulière aux risques de BC/FT-P-C, justifiant qu’elle soit soumise à des obligations renforcées de vigilance et de surveillance continue de ses relations d’affaires.

Considérant par ailleurs que ces obligations de vigilance et de surveillance ont précisément pour finalité de permettre à la société de gestion d’identifier, au cours de la relation d’affaires, les opérations ou situations susceptibles de faire naître un soupçon, indépendamment de la question de l’exécutant de ces opérations.

Considérant en outre qu’il ressort du Guide pour une approche fondée sur les risques publié par le GAFI en octobre 2018 que « Lorsqu’ils procèdent à la diligence raisonnable initiale (CDD), les prestataires de services d’investissement doivent identifier et prendre les mesures raisonnables pour vérifier l’identité du bénéficiaire effectif du client, le cas échéant. Cette vérification doit s’appuyer sur des informations, des données ou des documents fiables et indépendants, au moins dans la mesure requise par le cadre juridique et réglementaire applicable. Le processus de diligence raisonnable à l’égard de la clientèle (CDD) consiste également à comprendre l’objet et la nature prévue de la relation d’affaires afin de jeter les bases d’un suivi continu de cette relation et de faciliter la détection d’activité potentiellement suspectes » (FATF - Guidance for a Risk-Based Approach, §92).

Considérant qu’il ressort également du même guide que « La surveillance continue des transactions fondées sur les risques consiste à examiner minutieusement les transactions afin de déterminer si elles sont cohérentes avec les informations dont dispose le prestataire de services d’investissement concernant le client, ainsi qu’avec la nature et l’objet de la relation d’affaires. Cela doit inclure la surveillance des transactions sur titres et des mouvements de fonds.

La surveillance consiste également à identifier les changements intervenus dans le profil de risque du client, par exemple son comportement, son utilisation des produits et les montants en jeu, et à tenir ces informations à jour, ce qui peut entraîner l’application de mesures renforcées de diligence raisonnable à l’égard de la clientèle (CDD). Lorsqu’une activité suspecte ou un comportement à haut risque est identifié, des mesures appropriées doivent être prises dans un délai proportionné au risque » (FATF - Guidance for a Risk-Based Approach, § 123).

Qu’il résulte de ces exigences que la surveillance continue imposée aux prestataires de services d’investissement, et donc notamment aux sociétés de gestion de portefeuilles, ne constitue pas une simple obligation de contrôle a posteriori des opérations réalisées, mais un dispositif destiné à permettre l’identification, en temps utile, des évolutions de la relation d’affaires, des opérations inhabituelles ainsi que des situations susceptibles de faire naître un soupçon sur la détention, et/ou la gestion, par elles, d’un patrimoine d’origine potentiellement illicite.

Considérant qu’ainsi, contrairement à ce que soutient JBWM, l’obligation déclarative ne nécessite, ni l’existence d’une opération, en ce que le soupçon peut naître d’informations négatives concernant le client, ni, en présence d’une opération suspecte, qu’elle ait été préalablement exécutée ou initiée par l’établissement lui‑même, dès lors que le soupçon peut être révélé par l’exercice de mesures de vigilance et de surveillance continue auxquelles l’assujetti est tenu.

Considérant en outre que le guide pratique banque privée et gestion de patrimoine de l’AMSF, dont la version en anglais est en vigueur depuis le 14 mars 2024, prévoit notamment que « Les sociétés de gestion d’actifs sont censées avoir : […] ; des systèmes adéquats de surveillance des transactions qui permettent aux entités d’identifier les transactions suspectes et de formaliser les déclarations de soupçon (DS) en temps utile ».

Qu’il s’en déduit que les dispositifs de surveillance mis en œuvre par une société de gestion doivent lui permettre d’identifier les opérations ou situations présentant un caractère inhabituel, d’en apprécier la cohérence au regard des éléments dont elle dispose sur son client et, lorsque ces éléments révèlent l’existence d’un soupçon au sens de l’article 36 de la loi n° 1.362, de procéder à une déclaration de soupçon.

Considérant que le GAFI précise également au sein de son Guide pour une approche fondée sur les risques que :

-    « La surveillance des transactions est essentielle pour identifier les transactions suspectes. Les transactions qui ne correspondent pas au profil de risque du client, qui présentent des signaux d’alerte liés à des typologies de blanchiment d’argent bien établies, ou qui s’écartent du schéma habituel, peuvent être potentiellement suspectes. Les prestataires de services d’investissement peuvent également s’appuyer sur les dispositifs et outils de surveillance utilisés pour détecter les infractions préalables au blanchiment d’argent, telles que les abus de marché et les délits d’initiés dans le domaine des valeurs mobilières, afin d’identifier les transactions suspectes. Une intégration plus efficace des ensembles de données existants dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme peut donner des résultats plus efficaces. » (FATF - Guidance for a Risk-Based Approach, §124) ;

-    Et que « La surveillance dans le cadre d’un RBA [approche fondée sur les risques] permet aux prestataires de services financiers de définir des seuils internes en fonction d’une série de facteurs, tels que le nombre ou la valeur des transactions, afin de déterminer quelles activités doivent faire l’objet d’un examen. Les situations ou seuils définis à cette fin doivent être réexaminés régulièrement afin de déterminer s’ils sont adaptés aux niveaux de risque établis. Le système de surveillance doit signaler les mouvements inhabituels de fonds ou les transactions afin qu’ils fassent l’objet d’une analyse et d’un examen approfondis en temps utile, afin de déterminer si ces mouvements de fonds ou ces transactions sont suspects » (FATF - Guidance for a Risk-Based Approach, §129).

Qu’il s’en déduit qu’il appartient, à ce titre, à une société de gestion de mettre en œuvre des dispositifs adaptés de surveillance et d’analyse lui permettant d’identifier les opérations inhabituelles, dont elle a connaissance, indépendamment de la question de l’exécution, par elle, de ces opérations, de recueillir les éléments nécessaires à leur compréhension et d’apprécier si les éléments dont elle dispose font naître un soupçon au sens de l’article 36 de la loi n° 1.362.

Considérant toutefois que ces diligences d’analyse ne sauraient être regardées comme autorisant les professionnels assujettis à différer la transmission d’une déclaration de soupçon une fois celui‑ci constitué.

Considérant qu’en effet, la recommandation n° 20 du GAFI prévoit que « Lorsqu’une institution financière suspecte, ou a des motifs raisonnables de suspecter, que des fonds sont le produit d’une activité criminelle ou ont un rapport avec le financement du terrorisme, elle devrait être obligée en vertu de la loi de faire immédiatement une déclaration d’opération suspecte à la cellule de renseignement financier (CRF) ».

Considérant que le GAFI précise au sein de son Guide pour une approche fondée sur les risques que « Les transactions ou mouvements de fonds jugés suspects doivent être signalés sans délai à la CRF, selon les modalités définies par les autorités compétentes. Les procédures mises en place par les prestataires de service d’investissement pour faire remonter les soupçons et, en dernier ressort, les signaler à la CRF doivent refléter cette exigence. Si les politiques et procédures amenant les prestataires de services d’investissement à formuler un soupçon peuvent être appliquées en fonction du niveau de risque, un prestataire de services d’investissement doit signaler l’activité dès qu’un soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme a été formulé » (FATF - Guidance for a Risk-Based Approach, §134).

Qu’il s’ensuit qu’il appartient à la société de gestion de mettre en œuvre les diligences nécessaires afin d’apprécier les éléments portés à sa connaissance et de déterminer si ceux‑ci font naître un soupçon au sens de l’article 36 de la loi n° 1.362 précité ; que les diligences complémentaires réalisées postérieurement à la naissance du soupçon ne sauraient avoir pour effet de différer la transmission de la déclaration de soupçon prévue à l’article 36 précité.

Qu’en effet, les diligences complémentaires susceptibles d’être accomplies postérieurement à la naissance du soupçon ont uniquement vocation à compléter les informations déjà transmises au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF, conformément au quatrième alinéa de l’article 36 précité, qui impose la communication sans délai de toute information recueillie ultérieurement et susceptible de modifier la portée de la déclaration.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments que, le fait générateur de l’obligation déclarative prévue à l’article 36 de la loi n° 1.362 ne réside pas dans la seule exécution d’une opération déterminée, mais dans l’existence d’un soupçon au sens de ces dispositions, lequel est susceptible de naître à l’occasion de l’examen d’une opération, du suivi de la relation d’affaires ou, plus généralement, des mesures de vigilance mises en œuvre par l’assujetti.

Considérant qu’ainsi, contrairement à ce que soutient JBWM, la déclaration de soupçon ne saurait être regardée comme une obligation accessoire à une opération suspecte exécutée ou initiée par la société de gestion, mais comme une obligation autonome résultant de l’indentification d’élément faisant naître un soupçon de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme ou de corruption.

Considérant qu’il appartient dès lors à la société de gestion, au titre de ses obligations propres, de disposer de dispositifs adaptés lui permettant d’assurer une surveillance effective et continue de ses relations d’affaires, d’identifier les situations susceptibles de présenter un caractère suspect et, lorsque les conditions de l’article 36 de la loi n° 1.362 sont réunies, de transmettre une déclaration de soupçon au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF dans les délais requis.

Considérant enfin que, si certaines diligences ou l’exécution matérielle des opérations peuvent être accomplies avec le concours d’un établissement dépositaire ou d’un autre tiers, cette circonstance est sans incidence sur les obligations propres de la société de gestion, laquelle demeure seule responsable du suivi continu de la relation d’affaires, de l’appréciation de l’existence d’un soupçon ainsi que de la transmission, sans délai, d’une déclaration de soupçon.

Considérant qu’il ressort, à cet égard, du Guide pour une approche fondée sur les risques du GAFI que, « Conformément à la recommandation R.17 et dans la mesure où la législation locale le permet, un prestataire de services d’investissement peut raisonnablement s’en remettre à des tiers pour l’exécution de certains éléments de la vérification initiale de l’identité du client (identification du client, identification et prise de mesures raisonnables pour vérifier l’identité du bénéficiaire effectif, et compréhension de l’objet et de la nature prévue de la relation d’affaires). Toutefois, il ne peut s’en remettre à ces tiers pour effectuer la surveillance continue, la diligence raisonnable continue et l’examen minutieux des transactions. Le terme « tiers » désigne les établissements financiers ou les entités non financières exerçant des activités bancaires (DNFBP) qui sont soumis à une surveillance ou à un contrôle et qui satisfont aux exigences de la règle R.17. Plus précisément, le prestataire de services d’investissement doit effectuer une diligence raisonnable appropriée à l’égard du tiers afin de déterminer s’il est possible de se fier au cadre de gestion des risques et de contrôle en matière de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBC/FT) de l’établissement financier ou de l’entreprise non financière désignée (DNFBP) et si celui‑ci est établi dans un pays dont le risque a été évalué par le prestataire de services d’investissement (conformément à la règle R.17(1)(c) et (d)). » (FATF - Guidance for a Risk-Based Approach, §114).

Considérant en outre qu’il est également précisé que « Lorsque le recours à un tiers est approprié, après examen des éléments ci‑dessus, la responsabilité finale en matière de diligence raisonnable à l’égard de la clientèle (CDD) incombe au prestataire de services financiers — en d’autres termes, le prestataire peut déléguer la tâche, mais pas la responsabilité. Dans de telles situations, le prestataire de services financiers doit s’assurer que le tiers effectue des vérifications similaires ou d’un niveau supérieur à ses propres normes internes.

Le fournisseur de titres doit immédiatement obtenir les informations nécessaires concernant les éléments (a) à (c) des mesures de CDD énoncées à la règle R.10, et prendre également les mesures adéquates pour s’assurer que des copies des données d’identification et des autres documents pertinents relatifs aux exigences de CDD seront mises à disposition par l’établissement auquel il fait appel sur simple demande et sans délai. » (FATF - Guidance for a Risk-Based Approach, §115).

Qu’il s’en déduit que la possibilité de déléguer certaines diligences à un tiers ne saurait emporter transfert de la responsabilité attachée au respect des obligations de LCB/FT-P-C.

Qu’en particulier, si certaines tâches matérielles peuvent être déléguées à un autre intervenant, la société de gestion demeure seule responsable de la surveillance continue de la relation d’affaires, de l’analyse des éléments dont elle dispose, de l’appréciation de l’existence d’un soupçon et, lorsque celui‑ci est constitué, de la transmission, dans les délais requis, d’une déclaration de soupçon au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF.

Qu’ainsi, ni l’intervention d’un dépositaire, ni celle d’un autre intervenant dans le processus d’exécution des opérations ne sauraient exonérer la société de gestion de ses obligations propres en matière de vigilance, de surveillance continue et de déclaration de soupçon.

Considérant qu’il résulte de ce qui précède que le fait générateur de l’obligation déclarative prévue par l’article 36 de la loi n° 1.362 réside dans l’existence d’un soupçon objectivement identifiable au regard des éléments dont dispose l’assujetti, lequel peut résulter du suivi continu de la relation d’affaires et non de la seule exécution d’une opération déterminée.

Qu’en conséquence, une société de gestion ne saurait différer, ou se dispenser de la transmission d’une déclaration de soupçon au motif qu’une opération suspecte n’aurait pas été exécutée par elle, ni se prévaloir de diligences complémentaires en cours pour justifier le report de cette transmission, dès lors que les éléments dont elle dispose font naître un soupçon au sens de l’article 36 de la loi n° 1.362.

Sur la première branche : déclaration DES-14.870

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement d’avoir transmis tardivement la déclaration de soupçon DES-14.870, en ce que celle‑ci n’a été adressée à la cellule de renseignement financier de l’AMSF que le 28 juin 2022, soit 393 jours après le 31 mai 2021, date à laquelle, selon la notification de griefs, l’établissement disposait d’un faisceau d’indices concordants de nature à faire naître un soupçon.

Considérant que JBWM soutient que la notification de griefs ne vise aucune opération exécutée par l’établissement, que ce soit dans le cadre d’un mandat de gestion ou de l’exécution d’ordres pour le compte du client, et que la déclaration de soupçon reposait exclusivement sur des éléments relatifs à la connaissance du client, de sorte que le grief serait dépourvu de base légale.

Considérant par ailleurs que JBWM conteste que le don de 438.000 GBP, découvert par la presse, puisse être retenu à l’appui du grief, dès lors que cet évènement était extérieur tant au mandat de gestion qui lui était confié, qu’aux avoirs déposés auprès de la banque dépositaire.

Considérant toutefois, ainsi qu’il a été exposé supra, qu’il résulte de la lecture de l’article 36 de la loi n° 1.362 que le législateur n’a pas limité l’obligation déclarative aux seules opérations exécutées ou initiées par le professionnel concerné.

En effet, cette obligation naît dès lors que celui‑ci sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner que des fonds dont il assure la détention, l’administration ou l’inscription en compte sont d’origine illicite ou sont liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme ou à la corruption.

Qu’il s’ensuit que l’obligation déclarative ne s’attache pas exclusivement aux opérations exécutées par l’établissement lui‑même, et réduites à la seule notion de transactions, mais également à la gestion, administration et transmission d’ordres sur les marchés financiers de fonds suspects dans le cadre de l’activité d’une société de gestion d’actifs.

Considérant en l’espèce, qu’il ressort de la déclaration de soupçon concernée qu’ « À l’entrée en relation, les diligences effectuées avaient permis de corroborer l’arrière-plan socio-économique de Monsieur F*** et n’avaient pas relevé d’éléments défavorables, ce dernier évoluant dans le secteur de la construction de pipeline et affrètement de pétrole. », de sorte qu’aucun élément défavorable n’avait été identifié lors de l’entrée en relation d’affaires.

Qu’en revanche, à l’occasion de la revue périodique réalisée en 2021, plusieurs articles de presse ont mis en évidence l’implication potentielle du bénéficiaire effectif de la relation dans un schéma de corruption, en ce qu’il ressort de la déclaration de soupçon concernée qu’ « À l’occasion de la revue périodique de cette relation, un réexamen a été conduit par notre Établissement. Lors de nos recherches, plusieurs articles de presse faisaient mention d’une potentielle implication de Monsieur F*** dans un schéma de corruption. ».

Considérant qu’il ressort également de la déclaration de soupçon concernée qu’ « Après une mise à jour du registre public britannique en mai 2021, Monsieur F*** a été identifié comme principal actionnaire de la société britannique ***. », de sorte que ces informations ont été confirmées et corroborées, au plus tard le 31 mai 2021, alors même que cette participation n’avait jamais été portée à la connaissance de l’établissement.

Considérant, en outre, que ladite déclaration de soupçon fait apparaître en premier lieu que :

« Pour autant, les renseignements collectés auprès du client sur son arrière-plan économique et notamment ses participations, ne mentionnaient pas son actionnariat dans la société ***, ni quelconque investissement dans un projet en Angleterre.

À ce constat, les conseils du client nous ont opposé le fait que cette information était restée confidentielle afin de protéger les intérêts de Monsieur F*** » ;

Puis mentionne que « Bien qu’à ce jour, Monsieur F*** ne fasse l’objet d’enquête à son encontre, nous avions réclamé des pièces justificatives complémentaires quant à la création de son patrimoine, demande dont la confidentialité nous a également été opposée ».

Qu’il s’ensuit que les demandes d’explications formulées auprès du client n’ont pas permis de lever ce soupçon, mais l’ont au contraire confirmé, et renforcé, par la volonté affichée du client de dissimuler une partie de son patrimoine en opposant, à l’établissement, la confidentialité.

Considérant, enfin, que le moyen tiré de ce que le don de 438.000 GBP ne pourrait être retenu à l’appui du grief est inopérant, la notification de griefs n’ayant pas retenu ce don comme un élément déterminant du grief.

Qu’il résulte de l’ensemble de ces éléments qu’au plus tard le 31 mai 2021, l’établissement disposait d’un faisceau d’indices suffisamment précis, graves et concordants résultant de la découverte d’un actionnariat jusqu’alors non déclaré, corroborant des informations publiques faisant état de risques élevés de corruption et d’influence politique, auxquelles s’ajoutait le défaut persistant de transparence du client. Que ces éléments étaient de nature à faire naître un soupçon au sens de l’article 36 de la loi n° 1.362.

Considérant qu’une première déclaration de soupçon aurait, dès lors, dû être transmise à cette date.

Considérant que les investigations complémentaires entreprises par l’établissement après la naissance du soupçon, destinées à préciser l’origine du patrimoine du client ou à obtenir des explications de sa part, ne pouvaient avoir pour effet de différer la transmission de la déclaration de soupçon, en ce qu’elles n’étaient pas nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon, mais étaient seulement susceptibles, le cas échéant, de justifier la transmission d’une déclaration complémentaire.

Qu’il s’ensuit que le délai de 393 jours écoulé entre la naissance du soupçon et la transmission de la déclaration de soupçon ne peut être regardé comme justifié par les diligences accomplies, de sorte que la déclaration est tardive.

Qu’ainsi, le grief est constitué en sa première branche.

Sur la deuxième branche : déclaration DES-15.998

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement d’avoir transmis tardivement la déclaration de soupçon DES-15.998, en ce que celle‑ci n’a été adressée à la cellule de renseignement financier de l’AMSF que le 27 juillet 2023, soit 1.202 jours après la réalisation, le 16 mai 2019, d’une opération de créditrice d’un montant de 5.000.000 euros sur le compte de la société cliente et plus de 600 jours après les premières demandes de justificatifs adressées au client.

Considérant que JBWM soutient que l’opération litigieuse a été enregistrée dans les livres de la banque dépositaire et non dans les siens, de sorte qu’elle ne relevait pas d’une opération exécutée par la société de gestion. Elle fait également valoir que les diligences entreprises auprès du client relevaient uniquement de la connaissance de la relation d’affaires et ne portaient sur aucune opération suspecte exécutée par l’établissement.

Considérant que l’établissement soutient, en outre, que le soupçon n’est né qu’à compter de la cessation, le 9 juin 2023, des fonctions conférant au bénéficiaire effectif le statut de PPE, dont il indique avoir eu connaissance le 12 juin 2023. Il relève que la relation d’affaires a été rompue le 13 juin 2023 et qu’une déclaration de soupçon a été transmise le 27 juin 2023, soit trente-deux jours après la connaissance de ces éléments. Qu’il en déduit que la déclaration de soupçon est intervenue dans un délai approprié.

Considérant toutefois, ainsi qu’il a été exposé supra, qu’il résulte de la lecture de l’article 36 de la loi n° 1.362 que le législateur n’a pas limité l’obligation déclarative aux seules opérations exécutées ou initiées par le professionnel concerné.

En effet, cette obligation naît dès lors que celui‑ci sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner que des fonds dont il assure la détention, l’administration ou l’inscription en compte sont d’origine illicite ou sont liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme ou à la corruption.

Qu’il s’ensuit que la circonstance que l’opération litigieuse ait été exécutée par la banque dépositaire est, à elle seule, sans incidence sur l’existence de l’obligation déclarative, dès lors que les fonds concernés étaient administrés dans le cadre de la relation d’affaires suivie par JBWM.

Considérant qu’en l’espèce, il ressort de la déclaration de soupçon concernée qu’ « Au cours du mois d’octobre 2020, à l’occasion d’une revue périodique, une revue globale de la relation a été initiée, notamment sur les transactions enregistrées sur le compte précité.

Dans le cadre de cette revue, nous avons noté qu’une entrée de fonds n’était pas documentée et n’était pas en adéquation avec l’apport initialement annoncé. En effet, le 16 mai 2019, ce compte a reçu une entrée de fonds de EUR 5.000.000 en provenance de la société ****.

Or, le compte devait être alimenté par une entrée de fonds en provenance du même titulaire. », de sorte que, lors de la revue périodique de la relation d’affaires en 2020, l’établissement a identifié une entrée de fonds d’un montant de 5.000.000 d’euros provenant d’une contrepartie qui n’avait pas été identifiée lors de l’entrée en relation.

Considérant que cette opération, dont le montant était significatif, était insuffisamment documentée et ne reposait sur aucun justificatif probant permettant d’en établir l’origine ou la cohérence économique, en ce qu’il ressort de la déclaration de soupçon concernée que « Dès lors, nous avons demandé au gestionnaire de compte de contacter le client afin d’obtenir les éléments nécessaires à la compréhension et à la bonne documentation de cette transaction, à savoir, une explication cohérente et détaillée de l’arrière-plan économique étayée par le Registre des actionnaires de la société « **** », nous permettant de confirmer l’identité du ou des bénéficiaire(s) économique(s) de cette société ainsi que les derniers états financiers disponibles de la SCI ****.

Mis à part la confirmation orale du client, confirmant qu’il s’agissait bien du même bénéficiaire économique, aucune documentation probante ne nous a été apportée et ce malgré nos nombreuses demandes et relances initiées depuis le mois de novembre 2020.

Il est à noter qu’à l’exception de cette entrée de fonds non documentée, le comportement transactionnel de ce compte n’a pas soulevé de commentaire particulier. ».

Considérant qu’au regard de ces éléments, l’établissement disposait, au plus tard, en octobre 2020, lors de cette revue périodique, d’un faisceau d’indices concordants de nature à légitimement faire naître un soupçon au sein de l’article 36 de la loi n° 1.362.

Considérant, dès lors, qu’il lui appartenait de solliciter sans délai les éléments nécessaires afin de vérifier la licéité et la cohérence économique de l’opération litigieuse et, en l’absence d’éléments de nature à infirmer ce soupçon, de procéder à la transmission à l’AMSF d’une déclaration de soupçon.

Considérant qu’il ressort toutefois des éléments de ladite déclaration de soupçon qu’aucune demande formelle de justificatifs n’a été adressée au client avant le mois de novembre 2020, soit plusieurs mois après l’identification de l’opération litigieuse.

Considérant que, malgré les relances effectuées, le client n’a produit aucun document probant permettant de justifier cette opération, se limitant à apporter une confirmation orale.

Considérant en outre que ladite déclaration de soupçon fait apparaître qu’ « Au cours de la dernière revue périodique effectuée sur cette relation au cours du mois de janvier 2023, nos recherches ont démontré une forte exposition médiatique de Monsieur Y*** dans l’affaire « **** ».

Le XX XX 2023, Monsieur Y**** aurait quitté ses fonctions [lui conférant la qualité de PPE].

En raison de ce nouvel environnement défavorable, le 1^er mars 2023, nous avons envoyé un courrier recommandé avec accusé de réception au client pour lui demander expressément l’ensemble des justificatifs nécessaires afin de documenter cette transaction et clore le point en cours …

Le 13 juin 2023, n’ayant toujours reçu aucune réponse de ce dernier, nous avons décidé de mettre un terme à notre relation d’affaires. Un nouveau courrier a été envoyé au client pour lui annoncer la dénonciation de son mandat de gestion avec notre Établissement.

Pour votre parfaite information, notre Établissement a également reçu un procès-verbal de réquisition émanant de la Sureté Publique, en date du 19 juillet 2023, dans le cadre de l’exécution d’une commission rogatoire. ».

Considérant qu’il s’ensuit que les éléments identifiés ultérieurement par l’établissement, tenant notamment à l’exposition médiatique accrue du client, à la cessation des fonctions lui conférant la qualité de PPE ainsi qu’à la réception, le 19 juillet 2023, d’un procès-verbal de réquisition émanant de la Sûreté Publique, ont pu conforter le soupçon existant, mais ne sauraient être regardés comme en constituant le point de départ.

Considérant, en effet, qu’au plus tard lors de la revue périodique d’octobre 2020, l’établissement avait identifié une opération atypique d’un montant particulièrement élevé, demeurée insuffisamment justifiée malgré les diligences entreprises, ces éléments étant de nature à caractériser l’existence d’un soupçon.

Considérant que les investigations complémentaires réalisées par l’établissement afin d’obtenir des explications ou des justificatifs complémentaires ne pouvaient avoir pour effet de différer la transmission de la déclaration de soupçon à l’AMSF, en ce qu’elles n’étaient pas nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon, mais étaient seulement susceptibles, le cas échéant, de justifier l’envoi d’une déclaration complémentaire.

Qu’il s’ensuit que le délai écoulé entre la naissance du soupçon, au plus tard lors de la revue périodique d’octobre 2020, et la transmission de la déclaration de soupçon le 27 juillet 2023 ne peut être regardé comme justifié par les diligences accomplies, de sorte que la déclaration est tardive.

Qu’ainsi, le grief est constitué en sa deuxième branche.

Sur la troisième branche : déclaration DES 1302‑0

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement d’avoir transmis tardivement la déclaration de soupçon DES 1302‑0, en ce que celle‑ci n’a été adressée à la cellule de renseignement financier de l’AMSF que le 22 février 2024, soit 239 jours après une première transaction réalisée le 28 juin 2023 et 216 jours après une seconde transaction réalisée le 20 juillet 2023, alors que, selon la notification de griefs, le soupçon était constitué dès la première transaction et que la seconde aurait dû donner lieu, le cas échéant, à une déclaration complémentaire.

Considérant que JBWM soutient que les comptes et opérations mentionnés dans la notification de griefs sont étrangers au champ d’activité d’une société de gestion, dès lors qu’il s’agissait d’opérations de paiement relatives à des travaux qui ne relevaient pas de son exécution.

Considérant que l’établissement fait également valoir que la déclaration de soupçon reposait sur le comportement de la contrepartie de la cliente et non sur des opérations exécutées par l’établissement ou pour son compte, de sorte qu’il a, dans cette affaire, fait preuve d’une vigilance particulière.

Considérant toutefois, ainsi qu’il a été exposé supra, qu’il résulte de la lecture de l’article 36 de la loi n° 1.362 que le législateur n’a pas limité l’obligation déclarative aux seules opérations exécutées ou initiées par le professionnel concerné.

En effet, cette obligation naît dès lors que celui‑ci sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner que des fonds dont il assure la détention, l’administration ou l’inscription en compte sont d’origine illicite ou sont liés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme ou à la corruption.

Qu’il s’ensuit que la circonstance selon laquelle les opérations de paiement litigieuses aient été exécutées par l’établissement bancaire teneur de compte est, à elle seule, sans incidence sur l’existence de l’obligation déclarative, dès lors que ces opérations étaient réalisées dans le cadre d’une relation d’affaires suivie par l’établissement et portaient sur des fonds dont il assurait l’administration.

Considérant qu’en l’espèce, il ressort de la déclaration de soupçon concernée que « Dans le cadre de l’analyse des alertes AML générées quotidiennement par notre système, deux transactions ont retenu notre attention sur le compte joint n° 5*** ****.

Un transfert sortant de GBP 12.000 effectué le 28 juin 2023 au bénéfice de la société ***, bancarisée chez M*** B*** P*** au Royaume Uni. Un transfert sortant de GBP 8.800 effectué le 20 juillet 2023 au bénéfice de MR E***, bancarisé chez M*** B*** P*** au Royaume-Uni.

Ces deux paiements ont été justifiés par une facture émise par la société ***, dont l’activité principale est la location et le crédit-bail de machines et équipements de construction et de génie civil. Selon les explications fournies par la cliente, cette dernière aurait fait appel à cette entreprise pour réaliser certains travaux dans sa propriété.

Le 28 juin 2023, elle a transféré GBP 12.000 à *** et en juillet 2023, M. W*** lui a demandé de transférer les GBP 8.800 restants sur son compte personnel, comme indiqué sur la facture. Selon les explications fournies, M. W*** serait un nouvel actionnaire de cette société, mais son implication ne serait pas encore officielle. Cependant, nous avons soulevé plusieurs incohérences concernant le dernier transfert effectué le 20.07.2023.

Tout d’abord, il n’est pas cohérent que le 1^er paiement de 12.000 GBP du 28.06.2023 ait été effectué à ***, tandis que le 2^ème paiement (paiement final) ait été effectué à MR E***. De plus, les deux factures ont été émises par ***, mais l’instruction de paiement a été modifiée sur la 2^ème facture pour faire apparaître les coordonnées bancaires de MR E***. Enfin, nous ne faisons aucun lien entre *** et MR E*** et aucune TVA n’est calculée sur la deuxième facture. Au vu de l’ensemble de ces éléments, nous avons initié une revue approfondie de la relation.

[…] Sur base de ce qui précède, nous avons effectué une demande complémentaire auprès de la cliente afin d’expliquer l’absence de TVA sur la facture et le paiement à une tierce partie, toutefois, la cliente a confirmé avoir suivi les consignes de paiement de la contrepartie. ».

Considérant qu’il résulte de ces éléments que les deux transactions constituent une même opération économique, dont l’analyse fait naître un soupçon au sens de l’article 36 de la loi n° 1.362 précité.

Considérant en effet qu’il ressort de la déclaration de soupçon que la première transaction a généré une première alerte, que la seconde transaction, ayant également généré une alerte, révèle en outre plusieurs anomalies tenant notamment à la modification des coordonnées bancaires figurant sur une facture, à l’absence de lien économique apparent entre la société émettrice de la facture et le bénéficiaire du paiement, à l’absence de TVA, et que les deux transactions n’ont fait l’objet d’aucun justificatif probant.

Considérant, dès lors, qu’il appartenait à l’établissement de procéder sans délai aux diligences nécessaires afin de vérifier la cohérence des transactions et, en l’absence d’éléments de nature à infirmer le soupçon, de transmettre une déclaration de soupçon, les informations recueillies postérieurement étant seulement susceptibles, le cas échéant, de justifier la transmission d’une déclaration complémentaire.

Considérant qu’il ressort de ladite déclaration de soupçon que l’établissement n’a entrepris aucune démarche proactive afin d’obtenir des justificatifs permettant de corroborer ces transactions avant la transmission de la déclaration de soupçon le 22 février 2024.

Qu’il s’ensuit que le délai de 239 jours écoulé entre la première transaction et la transmission de la déclaration de soupçon, ainsi que celui de 216 jours à compter de la seconde transaction, ne peuvent être regardés comme justifiés par les diligences accomplies, en ce qu’elles n’étaient pas nécessaires, à la confirmation ou infirmation dudit soupçon, de sorte que la déclaration est tardive.

Qu’ainsi, le grief est constitué en sa troisième branche.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’examen des trois déclarations de soupçon litigieuses que les retards constatés ne peuvent être regardés comme résultant de circonstances propres à chacune des relations d’affaires concernées, mais révèlent une difficulté plus générale de l’établissement à identifier, apprécier et déclarer, dans les délais requis, les soupçons identifiés dans le cadre du suivi de ses relations d’affaires.

Considérant que, dans chacune des situations analysées, l’établissement disposait d’éléments objectifs susceptibles de faire naître un soupçon au sens de l’article 36 de la loi n° 1.362, résultant soit d’éléments relatifs au profil du client et à son environnement économique, soit d’opérations présentant des caractéristiques inhabituelles, soit encore d’anomalies relevées dans le cadre de l’exécution des mesures de vigilance.

Considérant que la circonstance selon laquelle des investigations complémentaires étaient nécessaires pour documenter davantage les faits ayant donné lieu au soupçon ne pouvait avoir pour effet de différer la transmission d’une déclaration de soupçon, dès lors que les éléments déjà recueillis étaient suffisants pour faire naître un doute raisonnable quant à l’origine des fonds, cette déclaration pouvant, le cas échéant, être complétée ultérieurement conformément aux dispositions du quatrième alinéa de l’article 36 de la loi n° 1.362.

Considérant que l’établissement ne peut utilement soutenir que le fait de ne pas être chargé de l’exécution matérielle des opérations litigieuses ou que l’intervention d’autres entités du groupe le dispensait de son obligation déclarative, dès lors qu’il lui appartenait, en sa qualité de société de gestion, d’assurer une surveillance continue des relations d’affaires dont il avait la charge et de mettre en place une organisation lui permettant d’identifier et de traiter les informations pertinentes en matière de LCB/FT-P-C.

Considérant qu’à cet égard, les modalités d’organisation interne, de circulation de l’information et de répartition des responsabilités entre JBWM et JBB ne peuvent avoir pour effet de priver d’effectivité les obligations déclaratives mises à la charge de l’établissement par la loi n° 1.362 ; que l’organisation mise en place doit, au contraire, permettre l’identification rapide des situations susceptibles de faire naître un soupçon ainsi que leur transmission dans les délais requis au service exerçant la fonction de renseignement financier de l’AMSF.

Considérant qu’ainsi, les délais constatés dans les trois déclarations de soupçon litigieuses concernées traduisent une insuffisance dans le fonctionnement du dispositif interne de détection des soupçons, incompatible avec l’exigence de déclaration sans délai prévu par l’article 36 de la loi n° 1.362.

Qu’il résulte de ce qui précède que le grief tenant au caractère tardif des déclarations de soupçon est constitué dans son ensemble.

III. Sur les arguments développés par JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) concernant une éventuelle publication

L’article 69 de la loi n° 1.362 dispose que « l’Autorité monégasque de sécurité financière peut décider de faire procéder à la publication de sa décision au Journal de Monaco, sur son site Internet et, le cas échéant, sur tout autre support papier ou numérique.

Toutefois, les sanctions administratives prononcées par l’Autorité monégasque de sécurité financière sont publiées de manière anonyme dans les cas suivants :

1°)    lorsque la publication sous une forme non anonyme compromettrait une enquête pénale en cours.

2°)    lorsqu’il ressort d’éléments objectifs et vérifiables fournis par la personne sanctionnée que le préjudice qui résulterait pour elle d’une publication sous une forme non anonyme serait disproportionné. ».

*

Par observations écrites formulées en date du 22 mai 2026, le Conseil de JBWM soutient que la publication de l’éventuelle sanction qui serait prononcée à son encontre lui causerait, ainsi qu’à l’ensemble des sociétés de son groupe et aux collaborateurs concernés, un préjudice commercial et réputationnel considérable.

Il ajoute qu’une publication serait constitutive d’une deuxième sanction qui ne serait pas justifiée eu égard aux faits de l’espèce.

À titre subsidiaire, le Conseil de JBWM demande que l’éventuelle publication de la sanction soit ordonnée sous forme anonyme, en application du deuxième alinéa de l’article 69 de la loi n° 1.362, dans la mesure où la publication d’une sanction sous forme non anonymisée causerait à JBWM un préjudice disproportionné aux faits visés par la poursuite.

*

Lors de la séance, JBWM a réitéré ses observations.

*

Considérant qu’aux termes de l’article 69 de la loi, la décision n’est publiée sous une forme anonyme que si sa publication compromet une enquête en cours ou lorsqu’il ressort d’éléments objectifs et vérifiables fournis par la personne sanctionnée que le préjudice qui résulterait pour elle d’une publication sous une forme non anonyme serait disproportionné.

Considérant que JBWM soutient que l’éventuelle publication d’une décision de sanction, lui causerait, ainsi qu’aux sociétés de son groupe et aux collaborateurs concernés, un préjudice commercial et réputationnel considérable et constituerait une seconde sanction qui ne serait pas justifiée au regard des faits de l’espèce ; qu’elle sollicite, à titre subsidiaire, que, dans l’hypothèse où une publication serait décidée, celle‑ci intervienne sous une forme anonymisée, au motif qu’une publication sous forme nominative lui causerait un préjudice disproportionné.

Considérant, d’une part, qu’il n’est ni soutenu ni établi qu’une éventuelle publication nominative serait susceptible de compromettre une enquête en cours.

Considérant, d’autre part, que JBWM se borne à faire état du préjudice commercial et réputationnel considérable qui résulterait, pour elle‑même, les autres sociétés du groupe et les collaborateurs concernés, d’une éventuelle publication ; qu’elle ne produit toutefois aucun élément objectif et vérifiable permettant d’établir la nature, l’ampleur ou les conséquences concrètes du préjudice ainsi allégué et, partant, son caractère disproportionné ; que la seule invocation de conséquences commerciales ou réputationnelles susceptibles de résulter d’une publication ne suffit pas à satisfaire aux conditions expressément posées par les dispositions précitées de l’article 69 de la loi n° 1.362.

Considérant, en particulier, que l’argument tenant au préjudice, commercial et réputationnel, qui serait causé aux sociétés du groupe auquel JBWM appartient, par la publication de l’éventuelle sanction qui serait prononcée à son encontre, ne saurait prospérer en ce que, depuis 2020 et jusqu’à récemment en 2025, des entités appartenant à ce groupe ont déjà fait l’objet de sanctions en Suisse, aux États‑Unis, en France et à Singapour, ayant donné lieu à publication sous forme nominative, au titre de manquements aux obligations LCB/FT-P-C.

Considérant que JBWM ne saurait davantage utilement soutenir qu’une éventuelle publication constituerait une seconde sanction qui ne serait pas justifiée ; que si la publication de la décision constitue effectivement l’une des sanctions susceptibles d’être prononcées en application de l’article 65‑8 de la loi n° 1.362, cette disposition prévoit expressément qu’elle peut être prononcée dans les conditions prévues à l’article 69 ; que la circonstance qu’elle puisse ainsi s’ajouter à une autre sanction, notamment pécuniaire, ne saurait dès lors, par elle‑même, faire obstacle à son prononcé, lequel doit être apprécié au regard des circonstances de l’espèce et des finalités de transparence et de dissuasion auxquelles répond la publicité des décisions de sanction ; que l’argument tiré de ce que la publication constituerait une seconde sanction ne saurait, en conséquence, suffire à en écarter le principe.

Considérant qu’il résulte de ce qui précède que les éléments invoqués par JBWM ne sont pas de nature à établir que dans l’hypothèse où une sanction donnant lieu à publication serait prononcée à son encontre, sa publication sous une forme nominative lui causerait un préjudice disproportionné au sens de l’article 69 de la loi n° 1.362.

* * *

IX. Sur la sanction

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que JBWM a présenté des défaillances significatives affectant plusieurs composantes essentielles de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme, la prolifération des armes de destruction massive et la corruption.

Considérant, en premier lieu, que le grief tiré du défaut d’organisation interne intra-groupe et de ses conséquences sur l’effectivité du dispositif LCB/FT-P-C (grief n° 1) revêt une particulière gravité en ce qu’il affecte les conditions mêmes dans lesquelles JBWM a organisé, avec JBB, l’exécution, la coordination et la supervision de plusieurs obligations essentielles de vigilance et de contrôle dont elle demeurait responsable.

Considérant que les insuffisances retenues affectent l’encadrement des diligences LCB/FT-P-C confiées à JBB, l’articulation du contrôle des transactions entre les deux entités, l’organisation des revues périodiques, les modalités de partage, de circulation et de consolidation de l’information au sein du groupe ainsi que les moyens permettant à JBWM d’exercer effectivement la responsabilité qu’elle conserve sur les activités déléguées ; qu’elles concernent ainsi plusieurs composantes interdépendantes du dispositif de prévention et de détection des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme, de prolifération des armes de destruction massive et la corruption.

Considérant que la gravité de ces manquements tient également à leur caractère transversal ; qu’une organisation intra-groupe insuffisamment définie est susceptible d’affecter l’ensemble de la chaîne de vigilance, depuis l’identification et l’évaluation du risque présenté par la relation d’affaires, la connaissance et l’actualisation des informations relatives à la clientèle, jusqu’au suivi des opérations, à la détection des situations atypiques ou suspectes et à la circulation des informations nécessaires à leur traitement.

Considérant que ces insuffisances organisationnelles n’ont pas présenté un caractère exclusivement théorique ; que les constatations effectuées au cours de la mission de contrôle ont mis en évidence des lacunes dans l’application de l’approche par les risques, dans l’identification et la vérification des bénéficiaires effectifs et des personnes intervenant au sein de structures complexes, dans la connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine des clients et des fonds des transactions, dans la mise en œuvre des obligations de vigilance et de contrôle relatives aux sanctions financières ciblées ainsi que dans le suivi et la surveillance des opérations ; que, sans constituer autant de manquements autonomes au titre du grief n° 1, ces constatations matérialisent les conséquences opérationnelles des insuffisances structurelles et organisationnelles retenues.

Considérant, en deuxième lieu, que le grief tiré du caractère tardif des déclarations de soupçon (grief n° 2) affecte une obligation essentielle du dispositif LCB/FT-P-C, la déclaration des opérations suspectes constituant l’un des mécanismes par lesquels les informations recueillies et les anomalies détectées dans le cadre de l’exercice de la vigilance sont portées à la connaissance de l’autorité compétente ; que l’efficacité de ce mécanisme suppose que la déclaration intervienne dans les délais prescrits, de sorte qu’un retard dans son accomplissement est susceptible d’en compromettre l’utilité et l’efficacité.

Considérant que ce second grief doit également être rapproché des insuffisances organisationnelles retenues au titre du premier grief ; qu’ainsi que le relève la notification de griefs, les défaillances d’organisation et de supervision résultant notamment de l’encadrement insuffisant de la délégation intra-groupe ne sont pas demeurées sans conséquences opérationnelles, dès lors qu’elles ont affecté la capacité de JBWM à identifier et à déclarer sans délai les opérations suspectes ; que le caractère tardif des déclarations de soupçon constitue toutefois un manquement distinct, dont la gravité doit être appréciée au regard de la nature propre de l’obligation méconnue.

Considérant ainsi que le second grief présente une gravité particulière en ce que toutes les mesures de vigilance prescrites par la loi n° 1.362 poursuivent la finalité de détecter, signaler, et empêcher toute éventuelle opération de LCB/FT-P-C, ou de signaler toutes sommes ou fonds détenus par l’établissement, dont il sait, soupçonne ou a des motifs raisonnables de soupçonner qu’ils proviennent d’une infraction.

Qu’ainsi, tout retard dans la détection d’une opération suspecte, ou détention par le client de fonds suspects, ainsi que dans leur déclaration à la cellule de renseignement Financier de l’AMSF, annihile la faculté de ladite cellule, de s’opposer, et donc d’empêcher, une telle opération, ou d’offrir les suites légales à l’éventuelle détention de fonds d’origine illicite.

Considérant que la gravité de ces manquements doit, en outre, être appréciée au regard de la nature de l’activité exercée par JBWM et de l’exposition aux risques de blanchiment attachée au secteur dans lequel elle intervient ; qu’à cet égard, l’évaluation nationale des risques (ENR 2) relève que les sociétés de gestion sont susceptibles de permettre l’intégration de fonds dans le système financier et que l’activité de gestion peut être instrumentalisée notamment à des fins de manipulation de marché ou de fraude ; que le rapport d’évaluation mutuelle du cinquième cycle identifie par ailleurs les sociétés de gestion de portefeuille parmi les principaux secteurs d’activité exposés au risque de blanchiment, après le secteur bancaire.

Considérant que ces caractéristiques justifient l’importance particulière attachée, pour une société de gestion, à l’effectivité de l’identification et de l’évaluation des risques, de la connaissance de la clientèle, de la vigilance constante et de la surveillance des opérations, ainsi qu’à la détection et à la déclaration diligente des opérations suspectes ; que ces mécanismes constituent des composantes complémentaires du dispositif destiné à prévenir que les services de gestion de portefeuille puissent être utilisés aux fins d’introduction, de circulation ou de dissimulation de fonds d’origine illicite dans le système financier.

Considérant que les manquements retenus ont ainsi affecté tant l’organisation et la supervision du dispositif que sa mise en œuvre opérationnelle et, notamment, le mécanisme de déclaration des opérations suspectes ; qu’eu égard à leur nature, à leur caractère transversal et à leur incidence sur plusieurs obligations fondamentales du dispositif LCB/FT-P-C, ils présentent, pris dans leur ensemble, un degré significatif de gravité.

Considérant qu’en application de l’article 66 de la loi, il appartient à la formation de sanction de l’AMSF, pour le prononcé de la sanction, de prendre en considération les circonstances pertinentes de la cause, à savoir, en l’espèce, la gravité des manquements commis ainsi que la situation financière de la personne concernée.

Considérant, s’agissant de la gravité des manquements, qu’il résulte de ce qui précède que les manquements retenus ont affecté plusieurs composantes essentielles et complémentaires du dispositif LCB/FT-P-C de JBWM, tant dans son organisation et sa supervision que dans sa mise en œuvre opérationnelle ; qu’ils ont notamment porté atteinte aux conditions d’exercice de la vigilance, de suivi et de surveillance des relations d’affaires et des opérations ainsi qu’à l’accomplissement, dans les délais requis, de l’obligation de déclaration des opérations suspectes ; que leur caractère structurel et transversal, s’agissant du premier grief, et l’atteinte portée à l’effectivité du mécanisme de déclaration des opérations suspectes, s’agissant du second, caractérisent un degré significatif de gravité, d’autant que ces manquements sont intervenus dans un secteur particulièrement exposé aux risques de blanchiment de capitaux.

Considérant, s’agissant de la situation financière de JBWM, qu’il ressort des éléments du dossier qu’au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires de JBWM s’élevait à 25,7 millions d’euros ; qu’au 31 décembre 2024, son chiffre d’affaires s’élevait à 26,3 millions d’euros, et enfin qu’au 31 décembre 2025, son chiffre d’affaires s’élevait à 27,9 millions ; que cet élément doit être pris en considération dans la détermination d’une sanction proportionnée à sa situation financière, tout en restant dissuasive.

Considérant que JBWM appartient par ailleurs à un groupe international bénéficiant des moyens financiers nécessaires en vue de doter, son antenne locale, des ressources humaines, et outils techniques, requis, lui permettant d’assurer la mise en conformité de son dispositif et le respect de ses obligations fondamentales en matière de LCB/FT-P-C.

Considérant qu’en application de l’article 65 de la loi n° 1.362, pour les organismes et personnes visés aux chiffres 1°) à 4°) et 24°) à 28°) de l’article premier, la sanction pécuniaire peut être portée à un montant pouvant atteindre dix millions d’euros.

Considérant qu’eu égard à l’ensemble des circonstances précédemment exposées, notamment à la nature et à la gravité des manquements retenus dans la mesure établie par les pièces du dossier, ainsi qu’à la situation financière de JBWM, il y a lieu de prononcer à son encontre une sanction pécuniaire d’un montant de 1,5 million d’euros.

Considérant qu’il y a, en outre, lieu d’apprécier si les circonstances de l’espèce justifient le prononcé de la sanction de publication prévue par l’article 65‑8 de la loi n° 1.362.

Considérant qu’eu égard à la nature et à la gravité des manquements retenus, lesquels ont affecté plusieurs composantes essentielles du dispositif LCB/FT-P-C de JBWM, tant dans son organisation et sa supervision que dans sa mise en œuvre opérationnelle, la publication de la présente décision apparaît justifiée ; qu’elle permet de rendre compte de manière transparente des manquements retenus, de leur portée et de leur gravité et participe à l’effet dissuasif attaché à la publicité des décisions de sanction.

Considérant que le prononcé de cette sanction, cumulativement avec la sanction pécuniaire précédemment déterminée, n’apparaît pas disproportionné au regard de la nature et de la gravité des manquements retenus ainsi que des finalités de transparence et de dissuasion poursuivies par la publication.

Considérant, s’agissant des modalités de cette publication, qu’ainsi qu’il a été précédemment relevé, JBWM ne fait état d’aucune enquête en cours susceptible d’être compromise par une publication sous forme nominative et ne produit aucun élément objectif et vérifiable de nature à établir que le préjudice susceptible de résulter pour elle d’une publication sous une forme non anonyme présenterait un caractère disproportionné au sens de l’article 69 de la loi.

Considérant, au surplus, ainsi qu’il a été exposé supra, que des entités appartenant au groupe auquel JBWM appartient ont déjà fait l’objet, depuis 2020 et jusqu’à récemment en 2025, de sanctions ayant donné lieu à publication, notamment en Suisse, aux États‑Unis, en France et à Singapour, pour des manquements en lien avec la LCB/FT-P-C ; que cette circonstance, ne permet pas, en l’absence de tout élément particulier produit par JBWM, de considérer le préjudice allégué comme présentant un caractère disproportionné au sens de l’article 69 de la loi n° 1.362.

Considérant qu’en l’absence d’éléments de nature à établir qu’une publication sous forme nominative causerait à JBWM un préjudice disproportionné, une telle publication ne méconnaît pas, en l’espèce, l’équilibre entre l’exigence d’intérêt général à laquelle elle répond et les intérêts de JBWM ; qu’elle permet de rendre compte de manière transparente des manquements retenus, de leur portée et de leur gravité et de satisfaire à l’effet dissuasif attaché à la publicité des décisions de sanction.

Qu’il y a lieu, en conséquence, d’ordonner la publication de la présente décision sous forme nominative pendant une durée de trois ans, à l’issue de laquelle elle sera maintenue sous une forme anonymisée.

PAR CES MOTIFS,

Décide :

Les griefs n° 1 et n° 2 sont constitués dans leur ensemble ;

Il est prononcé à l’encontre de la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) une sanction pécuniaire d’un montant d’un million cinq cent mille euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme nominative pendant une durée de trois ans. Elle y sera ensuite maintenue sous une forme non nominative ;

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à la société anonyme monégasque JULIUS BAER WEALTH MANAGEMENT (MONACO) conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée ;

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 25 août 2026.

Le Président,

M. Jérôme Fougeras-Lavergnolle.