Décision de la formation de sanction de l'AMSF - procédure n° 2026/0458.

N° journal 8807
Date de publication 10/07/2026
Qualité 100%
N° de page

BANQUE HAVILLAND (MONACO) S.A.M.

désormais dénommée

MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO) S.A.M.

Procédure n° 2026/0458

Séance du

10 juin 2026

Décision rendue le

30 juin 2026

FORMATION DE SANCTION DE L’AUTORITÉ MONÉGASQUE DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE

Vu la procédure de sanction engagée à l’encontre de la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), enregistrée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie sous le n° 08S04856 et dont le siège social est sis 3 et 9, boulevard des Moulins, 98000 Monaco.

Vu le contrôle effectué par le service exerçant la fonction de supervision de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière (AMSF) du 9 juillet 2024 au 5 septembre 2024, dans les locaux de la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), sise 3 et 9, boulevard des Moulins, 98000 Monaco.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 14 février 2025, à la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), de l’avant-projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 23 avril 2025, à la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), du projet de rapport de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 23 juin 2025, à la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), du rapport définitif de contrôle la concernant.

Vu la transmission par le service exerçant la fonction de supervision de l’AMSF en date du 9 juillet 2025, au service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF, du rapport de contrôle concernant la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO).

Vu la notification de griefs du 11 février 2026 effectuée par le service exerçant la fonction de sanction de l’AMSF.

Vu le courrier en date du 6 mars 2026 informant la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), de la composition de la formation de sanction.

Vu le courrier du 13 mars 2026 par lequel les conseils de la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), Maître Thomas Giaccardi, Avocat-défenseur près la Cour d’appel de Monaco et Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris, sollicitent une prorogation de délai d’un mois supplémentaire aux fins de déposer leurs observations écrites.

Vu le courriel du service sanction de l’AMSF en date du 20 mars 2026 informant Maître Thomas Giaccardi, Avocat-défenseur près la Cour d’appel de Monaco et Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris, en leur qualité de conseil de la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), qu’il a été fait droit à leur requête en vue de l’obtention d’un délai supplémentaire aux fins de déposer leurs observations écrites jusqu’au 13 mai 2026 inclus.

Vu les observations écrites formulées par Maître Thomas Giaccardi, Avocat-défenseur près la Cour d’appel de Monaco et Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris, en leur qualité de conseil de la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), en date du 13 mai 2026 et réceptionnées le 19 mai 2026.

Vu la convocation en date du 18 mai 2026 de la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), à la séance de la formation de sanction du 10 juin 2026.

Vu la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « la loi n° 1.362 ») dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

Vu l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 fixant les conditions d’application de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption (ci‑après « l’Ordonnance n° 2.318 »), dans sa rédaction en vigueur au moment des faits.

La formation de sanction de l’AMSF, composée de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Dalila Mehdi et Laura Bourguignon, membres de la formation de sanction.

Après avoir entendu, lors de sa séance non publique du 10 juin 2026 :

- La société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), représentée par son Directeur Général et son responsable LCB/FT-P-C, assistés par Maître Thomas Giaccardi, Avocat-défenseur près la Cour d’appel de Monaco et son collaborateur M. Paul Tomatis et Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris (ci‑après « le Conseil désigné par l’établissement » ou le « Conseil de BANQUE HAVILLAND (MONACO) »).

- Après avoir délibéré en la seule présence de M. Jérôme Fougeras Lavergnolle, Président, Mmes Dalila Mehdi et Laura Bourguignon, membres de la formation de sanction.

CONSIDÉRANT LES FAITS SUIVANTS :

La société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), (ci‑après « BANQUE HAVILLAND (MONACO)), immatriculée au Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 08S04856, résulte du rachat de Dexia Private Bank Monaco ayant eu lieu en juillet 2011, puis du rachat du fonds de commerce de la Banque Pasche Monaco intervenu en décembre 2023.

La filiale, dont le capital s’élève à 27 millions d’euros, était détenue lors de la mission de contrôle à 99,9 % par le groupe Banque Havilland (Luxembourg) S.A., holding à la tête des activités bancaires du groupe britannique familial XXXX, les 0,1 % restant étant partagés entre trois administrateurs de BANQUE HAVILLAND (MONACO).

L’entité assujettie propose des services bancaires classiques pour une banque privée à savoir des services de gestion discrétionnaire, de réception-transmission d’ordres et de gestion conseillée. En complément de cette activité de gestion de fortune, BANQUE HAVILLAND (MONACO) accorde des crédits à sa clientèle (hypothécaires, lombards et découverts) et lui fournit des moyens de paiement par l’intermédiaire du prestataire de service Advanzia Bank S.A. Luxembourg. Compte tenu de sa taille, BANQUE HAVILLAND (MONACO) n’a pas d’activité pour son compte propre et les opérations d’achat/vente des clients sont effectuées par la salle de marché de la maison mère, conformément au contrat de prestation de services (SLA) signé en décembre 2019.

L’organisation de BANQUE HAVILLAND (MONACO) reposait, lors de la mission de contrôle, sur six principaux pôles et compte en son sein, dix-neuf (19) employés. Parmi eux, neuf (9) personnes sont affectées au service du Front Office, deux (2) personnes au Crédit, deux (2) personnes à la Finance (Comptabilité), deux (2) personnes sont dédiées à la Compliance, une (1) personne au contrôle permanent ; les autres salariés étant affectés aux pôles Business Management et services généraux.

Selon les données déclarées par l’établissement dans Strix pour l’année 2023, la clientèle se compose de trois cent soixante (360) clients, dont 65 % de personnes physiques et 35 % de personnes morales. Parmi les personnes physiques, les nationalités sont principalement réparties comme suit : 14,5 % de ressortissants britanniques, 14 % d’italiens, 13 % de russes, 7,7 % de français, 7,7 % d’allemands et 6,4 % d’ukrainiens. Concernant les personnes morales, il s’agit essentiellement de sociétés patrimoniales étrangères (46 %) et de sociétés commerciales étrangères (11 %).

Par ailleurs, selon les informations figurant dans Strix pour l’année 2023, la clientèle se répartit entre 15 % de clients monégasques, 29 % de clients étrangers résidents à Monaco et 48 % de clients non-résidents.

Les clients dits UHNWI’s représentent 7,5 % de la clientèle.

Au 30 juin 2024, la banque avait un total de 449 MEUR d’actifs sous gestion contre 442 MEUR en 2023 et 439 MEUR en 2022.

Sur le plan financier, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réalisé :

- en 2023, un produit net bancaire (PNB) de 8.788.000 euros ;

- en 2024, un produit net bancaire (PNB) de 6.925.000 euros ;

- en 2025, un produit net bancaire (PNB) de 5.041.000 euros.

Il est à noter qu’au cours de la mission de contrôle sur place, BANQUE HAVILLAND S.A. s’est vue retirer son agrément par la Banque Centrale Européenne (BCE), avec effet à compter du 2 août 2024, étant précisé que cet établissement est directement supervisé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).

I. Le défaut d’établissement adapté d’une évaluation des risques

En vertu du premier alinéa de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, « Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 définissent et mettent en place des dispositifs d’identification, d’évaluation et de compréhension des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive ou de corruption auxquels ils sont exposés, ainsi qu’une politique adaptée à ces risques ».

Le troisième alinéa de l’article précité poursuit qu’« ils élaborent en particulier une classification des risques, en fonction de la nature des produits ou des services offerts, des conditions de transactions proposées, des canaux de distribution utilisés, des caractéristiques des clients, des pays ou zones géographiques et de l’État ou du territoire d’origine ou de destination des fonds. […] ».

Ces dispositions imposent ainsi aux organismes assujettis de procéder à une évaluation globale des risques auxquels ils sont exposés, laquelle constitue le socle de leur dispositif de prévention et de détection des risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive.

Selon le grief n° 1, fondé sur les dispositions de l’article 3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, il est reproché à la société BANQUE HAVILLAND (MONACO) d’avoir manqué à son obligation de mise en œuvre d’une évaluation globale des risques adaptée.

La notification de griefs indique qu’il ressort des données communiquées par l’établissement à l’AMSF par le biais du questionnaire Strix, que la cartographie des risques de l’établissement apparaît en contradiction et inadéquation avec la réalité de la clientèle. Et, que la pondération inadéquate de ce risque a pour conséquence de fausser la note globale de l’évaluation des risques de l’établissement.

La notification de griefs souligne à cet effet que l’établissement dispose de 92 relations d’affaires avec un risque élevé, représentant 29 % du nombre de relations d’affaires détenant 61 % des AUM totaux de l’établissement. Par ailleurs, l’établissement dispose également de 7 relations d’affaires avec un risque très élevé, représentant 2 % du nombre de relations d’affaires détenant 7 % des AUM totaux de l’établissement.

Or, il ressort du rapport définitif que la cartographie des risques de l’établissement indique, dans la catégorie niveau de risque client, que le risque « Very High », soit très élevé, est de 0 %, et qu’il s’agit d’un « niveau de risque non appliqué à Monaco ». Par ailleurs, la cartographie des risques mentionne 18 % de clients à risque élevé, contre 29 % réellement détenus.

Il est ainsi reproché à l’établissement d’avoir omis de prendre en compte les risques liés à sa clientèle dans son évaluation globale des risques et, dès lors, de ne pas avoir mis en œuvre une évaluation des risques adaptée, en contravention avec les dispositions précitées.

Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, les Conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO), Maître Thomas Giaccardi, Avocat-défenseur près la Cour d’appel de Monaco et Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris, contestent le bien-fondé de ce grief.

Ils soutiennent en premier lieu que le grief repose sur la comparaison de deux documents relatifs à des exercices comptables distincts, d’une part la cartographie des risques publiée le 24 mars 2023 basée sur les données clients de l’année 2022, et les données statistiques clientèle issues du questionnaire Strix 2023, d’autre part (Pièce n° 1).

Les conseils de l’établissement font valoir que la cartographie susvisée arrêtée le 24 mars 2023 est fondée sur les données de clientèle de l’exercice 2022, et qu’à cette date 18 % des clients étaient classés en risque « élevé » et aucun en risque « très élevé ». Tandis qu’à l’inverse, les données issues du questionnaire Strix 2023 correspondent à une situation arrêtée au 31 décembre 2023, soit à un exercice ultérieur. Ces données font apparaître une évolution de catégorisation de la clientèle, avec 29 % de clients classés en risque élevé et 7 % en risque très élevé.

Ils exposent ainsi que l’écart relevé s’explique par l’évolution de la clientèle sur cette période et ne traduit en aucun cas un défaut d’établissement « adapté » de l’évaluation des risques ou une quelconque contradiction.

Les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) soutiennent en outre que l’affirmation selon laquelle cette situation aurait conduit à fausser la note globale de l’évaluation des risques de l’établissement n’est étayée par aucun élément.

Ils relèvent à cet égard qu’aucune indication n’est donnée sur la méthode de calcul de cette note, sur la manière dont la pondération aurait été affectée, ni sur les conséquences concrètes qui en aurait résulté dans l’analyse des risques ou l’application des mesures de vigilance adéquates.

Dès lors, les conseils de l’établissement considèrent que le grief tiré d’un défaut d’établissement adapté d’une évaluation des risques repose sur une appréciation erronée des faits et sollicite, en conséquence, que la formation de sanction l’écarte dans son intégralité.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement une sous-évaluation du niveau de risque de sa clientèle, résultant notamment de l’écart significatif constaté entre la proportion de clients classés à risque élevé et très élevé dans la cartographie des risques arrêtée le 24 mars 2023 et les données issues de l’outil Strix pour l’année 2023 ;

Considérant que l’établissement soutient que la cartographie litigieuse reposait sur des données arrêtées au titre de l’année 2022 et que les écarts relevés en 2023 résulteraient d’une évolution de la population client au cours de cette même année ;

Considérant qu’aux termes de l’article 3 de la loi n° 1.362, les organismes assujettis doivent appliquer des mesures de vigilance proportionnées aux risques présentés par leurs activités et définir des dispositifs d’identification, d’évaluation et de compréhension des risques auxquels ils sont exposés ;

Considérant que ces dispositions imposent l’élaboration d’une classification des risques fondée notamment sur les caractéristiques de la clientèle et impliquent une appréciation effective, fidèle et actualisée du niveau réel d’exposition aux risques ;

Considérant qu’il en résulte que les organismes assujettis doivent veiller à ce que leur cartographie des risques soit régulièrement mise à jour afin de refléter les données opérationnelles disponibles et l’évolution réelle des risques identifiés au sein de leur clientèle ;

Considérant dès lors que toute divergence significative entre les données opérationnelles disponibles et la cartographie des risques arrêtée par l’établissement est susceptible de révéler tant une inadéquation de la méthodologie de classification retenue qu’un défaut d’actualisation du dispositif d’évaluation des risques ;

Considérant qu’en l’espèce, l’écart significatif constaté entre la cartographie des risques produite en pièce n° 1 de la notification de griefs et les données issues de Strix 2023 versées en pièce n° 1 des observations de l’établissement révèle une sous-évaluation importante de la proportion de clients présentant un niveau de risque élevé ou très élevé ;

Considérant que cet écart démontre également que la cartographie arrêtée le 24 mars 2023 ne reflétait pas fidèlement la réalité de l’exposition aux risques de l’établissement et n’a pas fait l’objet d’une actualisation effective conforme aux exigences de l’article 3 de la loi n° 1.362 ;

Considérant qu’en effet, l’établissement ne produit aucun élément concret permettant d’établir que les clients présentant des caractéristiques de risque élevé ou très élevé identifiés dans Strix en 2023 étaient absents de la clientèle au cours de l’année 2022 ;

Considérant qu’il se borne à invoquer de manière générale un changement de population client sans démontrer en quoi l’évolution observée résulterait exclusivement d’entrées nouvelles en relation et non d’une situation préexistante insuffisamment prise en compte dans la cartographie arrêtée le 24 mars 2023 ;

Considérant qu’aucun élément versé aux débats ne permet ainsi d’établir que la divergence constatée résulterait uniquement d’une évolution postérieure de la clientèle ni de démontrer que les caractéristiques de risque concernées étaient inexistantes au moment de l’élaboration de la cartographie litigieuse ;

Considérant qu’au surplus, cette évolution de clientèle invoquée par l’établissement ne peut valablement justifier l’écart constaté en ce qu’il aurait précisément dû le conduire à actualiser la cartographie des risques critiquée.

Considérant que les explications fournies par l’établissement ne sont dès lors pas de nature à remettre en cause le grief tiré du défaut d’établissement adapté et actualisé d’une évaluation des risques ;

Qu’il s’ensuit que le grief n° 1 est constitué.

II. Les défauts de connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine des clients, et de l’origine des fonds des transactions

Les premier et deuxième alinéas de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption disposent que « Lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 recueillent des informations proportionnées relatives à l’objet et à la nature envisagés de la relation d’affaires.

Les informations recueillies sont proportionnées à la nature et à la taille des organismes et des personnes visés aux articles premier et 2, ainsi qu’à l’importance du risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption ».

Son troisième alinéa précise que « L’importance du risque visé au précédent alinéa s’apprécie en tenant compte notamment, de l’arrière-plan socio-économique du client… ».

En outre, aux termes de son quatrième alinéa, « Ces informations permettant de déterminer l’importance du risque mentionné au deuxième alinéa, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

À cet égard, le chiffre 15 de l’article premier de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 définit la notion d’arrière-plan socio-économique comme « la connaissance qu’a le professionnel de son client, de ses activités, de son profil de risque et, lorsque cela est nécessaire, de l’origine des fonds et de son patrimoine ».

Par ailleurs, l’article 10 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009 dispose en son premier alinéa que « En vue de l’identification de l’objet et de la nature envisagés de la relations d’affaires conformément à l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les professionnels prennent connaissance et consignent les types d’opérations pour lesquelles le client les sollicite, ainsi que toute information utile pour déterminer la finalité de cette relation ».

Le second alinéa du même article précise que « Ces informations, ainsi que des renseignements concernant l’origine du patrimoine du client et son arrière-plan économique, doivent être étayés au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables ».

Enfin, l’article 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 prévoit que « pour l’application de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 de ladite loi :

1°) lorsqu’ils établissent une relation d’affaires, recueillent et analysent les éléments d’information nécessaires à la connaissance de l’objet et de la nature de la relation d’affaires ; […] ».

Selon le grief n° 2, fondé sur les dispositions de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ainsi que des articles 10 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société BANQUE HAVILLAND (MONACO) des insuffisances dans la connaissance de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine des clients et de l’origine des fonds des transactions.

La notification de griefs indique qu’il ressort du rapport définitif de mission qu’aucun document de source fiable n’a été recueilli pour les dossiers suivants concernant l’arrière-plan socio-économique, bien que ceux‑ci aient été classés en risque élevé :

- Dossier PP 1 ;

- Dossier PPE 1 ;

- Dossier PPE 3 ;

- Dossier PM 7.

Il est relevé qu’au-delà d’être en contradiction avec les obligations prescrites par les dispositions légales et réglementaires précitées, ces carences contreviennent aux exigences prescrites par les procédures internes de l’établissement qui prévoient pour la « Source of Wealth » :

« Le SOW est la manière dont le client a acquis l’ensemble de son patrimoine net (y compris le patrimoine non détenu ou géré par la Banque Havilland Monaco). Lors de la rédaction de la description du SOW , les points suivants doivent être saisis :

- une explication du patrimoine du client avec une justificatif à l’appui ;

- une estimation du patrimoine total du/des Client(s) (y compris le patrimoine qui n’est pas détenu ou géré par la Banque Havilland Monaco) ;

- si possible, une répartition (en citant des valeurs) de ce qui constitue ce patrimoine et de la valeur approximative de chaque élément. Les sources auprès desquelles les informations ont été obtenues doivent être documentées dans le dossier du/des Client(s) ;

- une description de l’activité économique qui a permis au Client d’acquérir ce patrimoine ; et

- lorsqu’il s’agit d’un client entité, une compréhension de la SOW des propriétaires bénéficiaires et/ou des personnes ayant un pouvoir de contrôle et de décision sur la société est nécessaire, en particulier quand ils ont eux‑mêmes injectés des fonds dans cette même société. ».

La notification de griefs indique qu’il ressort également du rapport définitif de mission que la connaissance de l’origine des fonds est insuffisante pour le dossier PM 4, en ce que :

- la mission de contrôle n’a pas été en mesure de comprendre par quelle modalité le client a généré autant de fonds aux fins de constituer un parc immobilier aussi important ;

- il n’existe pas une estimation des montants professionnels qui ont été perçus par le bénéficiaire effectif ;

- ces carences ressortent de la propre revue périodique du client effectuée, par l’établissement, le 6 mai 2021, concluant que la connaissance de l’arrière-plan socio-économique du client est déclarative, résulte d’informations insuffisantes du domaine public et que « le service conformité estime que cette situation ne devrait guère s’améliorer à l’heure actuelle et que la direction doit décider si le risque peut être accepté tel quel ou non », alors que l’entrée en relation date de 2013.

La mission relève en outre qu’au-delà d’être en contradiction avec les obligations prescrites par les dispositions légales et réglementaires précitées, les carences constatées contreviennent aux exigences prescrites par les procédures internes de l’établissement qui prévoient pour la « Source of fund » :

« Le SOF se réfère à l’origine des fonds impliqués dans la relation ou la transaction occasionnelle avec la Banque Havilland Monaco ; c’est-à-dire l’activité qui a généré les fonds (par exemple une activité commerciale, le paiement d’un salaire ou un transfert de fonds) qui est introduite dans la Banque. Le récit couvrant les SOF doit inclure tous les éléments suivants :

- description des fonds introduits au moment de l’établissement de la relation avec le Client, et explication de la provenance de ces fonds ;

- pour les fonds que l’on s’attend à recevoir à l’avenir, une explication de leur provenance. ».

Il est dès lors reproché à l’établissement de ne pas avoir recueilli des éléments probants issus de source fiable permettant de corroborer l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine de ses clients, ainsi que l’origine des fonds des transactions, en contravention avec les dispositions précitées.

Ils exposent en premier lieu qu’en vertu du principe de la légalité des délits et des peines, la formation de sanction est liée par la qualification factuelle et juridique retenue par la poursuite au stade des griefs et ne peut statuer que sur les faits visés et juridiquement qualifiés dans la notification de griefs, à savoir le défaut de connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine, caractérisé par l’absence de document de source fiable dans des dossiers classifiés en risque élevé.

Les conseils de l’établissement font valoir que cette première branche du grief repose sur des faits qui ne constituent pas une violation des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 et des articles 10 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318. Ils soutiennent que l’absence, dans certains dossiers classifiés en risque élevé, d’un document de source fiable aux fins de corroboration ne caractérise pas, à elle seule, un manquement aux obligations précitées, dès lors que l’établissement disposait par ailleurs de données ou informations issues de sources publiques. Ils rappellent à cet égard que les textes applicables visent alternativement des documents, des données ou des informations issues de sources fiables.

Ils relèvent en outre que cette interprétation qu’ils considèrent erronée est contredite par les contrôleurs de l’AMSF qui ont admis, au cours de la mission, la possibilité de recourir à des recherches de sources publiques pour corroborer l’arrière-plan socio-économique des clients en risque élevé.

Les conseils de l’établissement précisent également que la possibilité de corroborer l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine au moyen de sources publiques est admise lorsque le client, son activité ou l’origine de sa fortune sont notoirement connus et suffisamment documentés par des sources ouvertes fiables. Et, qu’en présence d’un client ne faisant l’objet d’aucune presse négative, dont le patrimoine, les activités économiques et les participations capitalistiques sont documentés par des publications spécialisées, l’exigence de documents comptables ou financiers complémentaires apparaît dépourvue d’utilité.

S’agissant du dossier PP 1, les conseils de BANQUE HAVILLAND MONACO soutiennent que l’établissement disposait de documents, données et de sources fiables.

Ils exposent que le fonctionnement du compte était principalement adossé à deux prêts hypothécaires relatifs à un bien immobilier à Cannes et qu’ainsi les flux constatés sur ce compte présentaient un volume et un montant particulièrement limités. Le maintien du compte ouvert s’explique uniquement par le litige en cours entre celui‑ci et la Banque.

Ils soulignent de surcroit que, lors de l’entrée en relation, l’établissement avait recueilli un bilan patrimonial de la famille de la cliente, établi par son Single Family Office, recensant l’ensemble des actifs acquis, des investissements, crédits bancaires et les revenus générés par les biens immobiliers et les investissements du client (Pièce n° 2).

Enfin, les conseils de la Banque font valoir qu’en complément de cette déclaration patrimoniale, l’établissement a procédé à des recherches en sources ouvertes ainsi qu’à des recherches Lexis Diligence, les résultats obtenus ayant permis de confirmer les informations lui ayant déjà été portées à connaissance dans le formulaire d’entrée en relation et le curriculum vitae de cette dernière et notamment de l’origine des fonds et des activités de Mme N** BR**, notamment de la création de la société W** O*** en 1995 (Pièces n° 3, 4, 5, 6 et 7).

S’agissant du dossier PPE 1, les conseils de BANQUE HAVILLAND MONACO soutiennent que l’affirmation selon laquelle aucun document de source fiable n’a été recueilli pour ce dossier résulte d’une interprétation erronée du rapport de mission et de ses annexes dans la mesure où l’AMSF n’avait pas considéré qu’aucun document de source fiable n’était présent dans ce dossier. Ils exposent qu’il avait été relevé une absence d’analyse des éléments de corroboration, incompatible, d’après les contrôleurs, avec l’article 17 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, non visé par la notification de griefs.

Les conseils de l’établissement précisent que les actifs détenus auprès de la banque provenaient de l’activité professionnelle du mari de la cliente ainsi que de son épargne. Ce dernier était Président du Conseil de Direction et Directeur Général d’une société cotée russe opérant dans le domaine de l’électricité publique pour laquelle l’établissement avait obtenu un extrait du rapport annuel pour l’année comptable 2018 de la société (Pièce n° 8).

Ils ajoutent que des déclarations fiscales avaient été obtenues (Pièce n° 9).

Et, que l’établissement détenait également des recherches ainsi qu’un extrait d’immatriculation de la société AT*** LLC dans laquelle celui‑ci était associé (Pièce n° 10).

Enfin, ils soulignent que l’ensemble de ces documents de sources fiables ainsi que des recherches complémentaires de sources publiques sur le mari de la cliente ont été recueillis et analysés tout au long de la relation d’affaires (Pièces n° 11, 12 et 13).

S’agissant du dossier PPE 3, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) soutiennent que l’établissement disposait de données et sources fiables et relèvent que le parcours professionnel et politique du bénéficiaire effectif de la société titulaire du compte est parfaitement visible et aisément traçable au Journal de Monaco, dans la presse et sur internet. Par ailleurs, ils exposent que son patrimoine, tant immobilier que financier, provient principalement de la succession de son père.

Ils précisent également, que ce client non fiscalisé, qui est un personnage public en Principauté, n’a jamais fait l’objet d’aucune information négative et fait partie d’une famille très honorablement connue et, que l’établissement disposait des informations publiques disponibles au Journal de Monaco, notamment sur ses différentes fonctions politiques en Principauté (Pièce n° 14).

Par ailleurs, des recherches sur le client, notamment via WorldCheck et internet, ont été effectuées lors de la revue des dossiers notamment durant l’année 2022 malgré le caractère notoirement connu du client (Pièce n° 15).

Enfin, s’agissant de la personne morale titulaire du compte, ils relèvent que l’établissement connaissait son actif qui était composé de créances essentiellement de remboursements de TVA à obtenir, et la déclaration d’impôts pour la société obtenue par la suite confirme l’information dont disposait la banque (Pièce n° 16).

S’agissant du dossier PM 7, les conseils de BANQUE HAVILLAND MONACO font valoir que les faits reprochés par la mission lors du contrôle ne portent pas sur la qualité des éléments de corroboration du patrimoine du client et de ses activités ou de l’origine des fonds alimentant le compte, mais uniquement sur l’insuffisance supposées de justificatifs corroborant l’acquisition initiale de sa marque de chaussure.

Ils précisent à cet égard que l’acquisition était intervenue en 2008, soit plusieurs années avant l’entrée en relation et dans un contexte réglementaire sensiblement différent de celui applicable aujourd’hui en la matière.

Ainsi, ces derniers exposent que l’établissement estime avoir mis en œuvre des diligences raisonnables et proportionnées en recueillant plusieurs sources publiques permettant d’établir de manière cohérente et crédible l’origine professionnelle de la fortune du client ainsi que la réalité de son activité économique (Pièce n° 17).

S’agissant de la prétendue violation des procédures internes de l’établissement en matière de « Source of Wealth », les conseils de l’établissement indiquent que la banque ne parvient pas à identifier en quoi les exigences exposées au sein de ses procédures internes, à savoir l’obligation d’obtenir un justificatif permettant d’expliquer le patrimoine du client, d’une part, et l’obligation de documenter, dans le dossier client, les sources des informations relatives à ce patrimoine, d’autre part, n’auraient pas été respectées dans les quatre dossiers concernés.

Ils exposent à cet égard que dans chacun des dossiers, un justificatif du patrimoine du client figurait au dossier, ainsi que des éléments permettant d’identifier les sources des informations correspondantes, de sorte que ce constat est erroné.

S’agissant de l’insuffisance de connaissance de l’origine des fonds du dossier PM 4, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) soutiennent que ce constat ne tient pas compte du périmètre de la relation d’affaires en ce qu’il est reproché à l’établissement de ne pas disposer de documents permettant d’expliquer de manière exhaustive la constitution du patrimoine immobilier global du client.

Ils relèvent à cet égard que l’établissement ne détenait, en ses livres, que le compte d’une seule de ces structures, la société PRO*** Hol*** Ltd qui a financé l’acquisition d’un bien immobilier au Royaume-Uni, et n’avait donc pas vocation à documenter l’ensemble du patrimoine immobilier du bénéficiaire effectif, détenu via d’autres structures et sans lien avec les flux transitant sur le compte ouvert dans ses livres.

Ils précisent que les diligences réalisées ont porté sur :

- l’existence du bien immobilier générateur des flux ;

- la détention effective de ce bien par le bénéficiaire effectif du compte bancaire ;

- la cohérence de l’acquisition de ce bien au regard du profil et du parcours du client.

Les conseils de BANQUE HAVILLAND MONACO font valoir que la constitution du patrimoine de M. Y*** est antérieure à l’entrée en relation bancaire, qu’elle est cohérente avec son âge et sa carrière et que l’établissement a, à ce titre, corroboré son parcours par des sources publiques (Pièce n° 18).

Ils ajoutent que par la suite, l’établissement a recueilli des éléments relatifs à l’investissement générateur de flux dans ses livres s’agissant d’un actif immobilier situé au Royaume-Uni et a obtenu la documentation y relative (Pièce n° 19).

Les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) exposent que la banque disposait également des déclarations fiscales de M*** R**** Limited pour les exercices 2015‑2016, 2016‑2017 et 2017‑2018, faisant apparaître des revenus locatifs annuels compris entre 183 000 GBP et 207 000 GBP (Pièce n° 20) ; et que dans le cadre de la revue périodique réalisée en mai 2021, des recherches ont été effectuées via World-Check, Nexis Diligence et internet (Pièce n° 21).

Les conseils de l’établissement contestent en outre le reproche tiré des carences du dossier ressortant de la revue périodique du mois de mai 2021 au motif que le service Compliance aurait émis un commentaire négatif, en soutenant que la mention « The operations on the account are in line with expectations » signifie que les opérations enregistrées sur le compte sont conformes aux attentes définies lors de l’entrée en relation.

Ils relèvent par ailleurs que la revue périodique a été validée par la conformité, laquelle disposait pourtant du pouvoir de refuser la poursuite de la relation d’affaires ou de demander des diligences complémentaires.

S’agissant de la prétendue violation des procédures internes de l’établissement en matière de « Source of Fund », les conseils de l’établissement indiquent que la banque ne parvient pas à identifier en quoi les exigences exposées au sein de ses procédures internes, à savoir l’obligation d’avoir une description des fonds introduits au moment de l’établissement de la relation avec le client, et explication de la provenance de ces fonds, d’une part, et l’obligation d’obtenir une explication de la provenance des fonds futurs à venir, d’autre part, n’auraient pas été respectées dans le dossier précité en l’état des pièces communiquées dans le cadre de la troisième branche du présent grief.

S’agissant enfin de la prétendue récurrence du manquement déjà constaté en 2017 et sanctionné par décision du 11 octobre 2021, les conseils de BANQUE HAVILLAND MONACO font valoir que le manquement visé par la décision du 11 octobre 2021 et celui invoqué dans la présente procédure reposent sur une qualification juridique et des faits distincts.

Ils relèvent à cet égard que le présent grief est fondé sur les l’article 4‑3 de la loi ainsi que sur les articles 10 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine, relatifs aux obligations de corroboration de l’arrière-plan socio-économique, de l’origine du patrimoine et de l’origine des fonds, dispositions déjà en vigueur au moment des faits ayant donné lieu à la décision du 11 octobre 2021, sous la même numérotation.

Ils soulignent toutefois que la décision du 11 octobre 2021 est fondée sur les articles 4 de la loi et 29 de l’Ordonnance Souveraine, relatifs à la vigilance constante au cours de la relation, et non sur les obligations de corroboration en ce que les faits reprochés concernaient le suivi de la relation, l’analyse des opérations et la mise à jour des informations détenues sur les clients.

Les conseils de BANQUE HAVILLAND MONACO considèrent, dès lors, qu’il ne peut être valablement soutenu qu’il s’agirait d’un même manquement persistant, alors même que les dispositions sur lesquelles elle se fonde étaient déjà applicables lors de la précédente procédure sans avoir été retenues par le ministre d’État dans sa décision.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Sur la première branche : L’insuffisance de connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine du client

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement l’absence, dans plusieurs dossiers classés à risque élevé, de documents fiables permettant d’étayer l’arrière-plan socio-économique des clients ;

Considérant que l’établissement soutient disposer, pour ces dossiers, de sources publiques, de données ouvertes et d’éléments internes KYC qu’il estime suffisants au regard de ses obligations de vigilance et d’avoir satisfait à ses obligations au moyen de bilans patrimoniaux, de recherches publiques et de documents fiscaux ;

Considérant toutefois que l’obligation de connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine du client implique de disposer d’éléments suffisamment étayés permettant d’identifier l’origine économique ainsi que les mécanismes ayant conduit à la constitution du patrimoine du client ;

Considérant que, même si certains éléments figuraient au dossier, ceux‑ci ne permettaient pas d’assurer une compréhension globale, cohérente et suffisamment documentée de l’origine du patrimoine des clients ;

Considérant toutefois qu’aux termes des articles 4‑3 de la loi n° 1.362 ainsi que des articles 10 et 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, les éléments de connaissance du client doivent être étayés par des « au moyen de documents, données ou sources d’informations fiables » ;

Considérant qu’en présence de relations classées à risque élevé, ces obligations impliquent la mise en œuvre de mesures de vigilance renforcée exigeant des éléments documentaires suffisamment circonstanciés et corroborés ;

Considérant dès lors que le recours principalement à des informations issues de sources publiques ou à des éléments déclaratifs non corroborés ne saurait, à lui seul, satisfaire aux exigences réglementaires applicables en matière de vigilance renforcée, ainsi que l’a rappelé la formation de sanction de l’AMSF dans ses décisions n° 2025/3199 du 22 décembre 2025 et n° 2025/3827 du 28 avril 2026 ;

Considérant, s’agissant du dossier PPE 1, que les pièces n° 11 à 13 sont principalement constituées de KYC Notes établies en 2018, 2020 et 2021, soit postérieurement à l’entrée en relation intervenue le 23 juin 2016, ainsi que de sources publiques (pièce n° 8) et de documents financiers (pièce n° 9), dont le contenu repose essentiellement sur des déclarations du client ;

Considérant que ni les KYC Notes, ni les informations issues de sources publiques ou de documents à caractère essentiellement déclaratif ne permettent, à eux seuls, de justifier du respect effectif de l’obligation de connaissance de l’arrière-plan socio-économique et de l’origine du patrimoine du client lors de l’entrée en relation, lesquels doivent être appréciés au regard des diligences effectivement accomplies et documentées à la date à laquelle elles étaient requises ;

Considérant, en outre, que ces documents financiers, à caractère purement déclaratif, n’avaient pas été produits lors du contrôle et qu’il ressort de ces derniers qu’ils ne sont pas de nature à établir un lien avec l’analyse de l’arrière-plan socio-économique du client, de sorte qu’ils ne permettent pas de corroborer l’ensemble des informations déclaratives mentionnées au sein des KYC notes produits ;

Qu’ en tout état de cause, ils ne sont pas de nature à remettre en cause le manquement relevé ;

Considérant, s’agissant du dossier PP1, que la pièce n° 2 consiste uniquement en un bilan patrimonial familial, lequel constitue une photographie déclarative de la situation patrimoniale du client sans permettre d’identifier l’origine effective des avoirs ni les mécanismes économiques ayant conduit à leur constitution ;

Considérant que les pièces n° 3 à 7, composées de sources publiques et d’un curriculum vitae, ne permettent pas davantage de corroborer de manière suffisamment documentée l’arrière-plan socio-économique du client ;

Considérant, s’agissant du dossier PPE 3, que les pièces n° 14 à 16 sont constituées de recherches publiques, d’extractions World-Check et de recherches internet réalisées lors de la revue périodique de 2022, ainsi que d’une déclaration fiscale ;

Considérant que ces éléments, pour partie postérieurs à l’entrée en relation, ne permettent pas d’établir que l’établissement disposait, au moment requis, d’une compréhension suffisamment étayée et documentée de l’arrière-plan socio-économique du client ;

Considérant que la traduction libre des pièces susvisées transmise le 3 juin 2026 soit après le contrôle sur place et après expiration du délai, en date du 13 mai 2026, pour formuler les observations écrites dans le cadre de la présente procédure de sanction ne sont pas de nature à remettre en cause les carences constatées dans la corroboration de l’arrière-plan socio-économique des dossiers clients visés dans la notification de griefs ;

Considérant enfin, s’agissant du dossier PM7, que la pièce n° 17 repose exclusivement sur des sources publiques, insuffisantes à elles seules pour satisfaire aux exigences renforcées applicables aux relations à risque élevé ;

Considérant en outre que ces insuffisances contreviennent aux propres procédures internes de l’établissement (pièce n° 3 de la notification de griefs, pages 23 et 24), lesquelles imposaient notamment :

- une explication documentée du patrimoine ;

- une estimation du patrimoine global ;

- une description de l’activité économique à l’origine des avoirs ;

- ainsi qu’une documentation des sources utilisées ;

Considérant dès lors que les éléments produits par l’établissement ne permettent pas de remettre en cause le grief tiré de l’absence de documents fiables relatifs à l’arrière-plan socio-économique des clients concernés ;

Considérant ainsi que la première branche du grief est constituée.

Sur la deuxième branche : L’insuffisance de connaissance de l’origine des fonds utilisés

Considérant que la notification de griefs relève une difficulté à rattacher les flux observés aux activités économiques sous-jacentes ;

Considérant que ces carences contreviennent également aux exigences prescrites par les procédures internes de l’établissement relatives à la « Source of Funds » ;

Considérant que l’établissement invoque l’existence de flux immobiliers et sociétaires qu’il estime cohérents et soutient ne pas comprendre la critique formulée au regard des pièces produites ;

Considérant toutefois que l’obligation relative à la connaissance de l’origine des fonds des transactions impose de pouvoir démontrer, au moyen d’une documentation suffisamment complète et cohérente, l’origine précise des fonds crédités ainsi que leur rattachement aux opérations ou activités économiques invoquées ;

Considérant qu’en l’absence d’une chaîne documentaire continue et suffisamment corroborée, la justification économique des flux demeure insuffisamment établie ;

Considérant, s’agissant du dossier PM4, que la pièce n° 18 consiste en une source publique relative au parcours professionnel du client ;

Considérant que la pièce n° 19 relative à un actif immobilier au Royaume-Uni ne permet pas, à elle seule, d’établir le lien entre les flux concernés et une opération économique précisément identifiée ;

Considérant également que la pièce n° 20, constituée d’éléments fiscaux, ne permet pas davantage de justifier l’origine concrète des fonds ayant transité sur les comptes concernés ;

Considérant enfin que la pièce n° 21 consiste en des recherches World-Check et internet réalisées dans le cadre de la revue périodique de 2021, lesquelles ne permettent pas d’établir la traçabilité effective des flux observés ;

Considérant dès lors que les éléments produits par l’établissement ne permettent pas de démontrer de manière suffisamment documentée l’origine des fonds ni leur rattachement aux activités économiques invoquées ;

Considérant en outre que ces insuffisances contreviennent aux propres procédures internes de l’établissement (pièce n° 3 de la notification de griefs, page 24), lesquelles imposaient notamment :

- une description des fonds et une explication de la provenance de ces fonds introduits au moment de l’établissement de la relation d’affaires ;

- une explication de la provenance des fonds attendus à l’avenir ;

Considérant en conséquence que les pièces versées aux débats ne sont pas de nature à remettre en cause le grief tiré de l’insuffisance de justification de l’origine des fonds utilisés.

Que, dès lors, la deuxième branche du grief est constituée.

Sur la troisième branche : La récidive du manquement constaté lors du précédent contrôle

Considérant que, par décision rendue le 11 octobre 2021, le Ministre d’État a sanctionné d’un blâme un premier manquement relatif à « l’obligation de corroborer l’arrière-plan économique et professionnel des clients par des documents formalisés » ;

Considérant que les défaillances relevées dans le cadre du présent contrôle portent également sur l’insuffisance des éléments permettant d’établir et de corroborer l’arrière-plan socio-économique des clients, ainsi que l’origine de leur patrimoine, de leurs revenus et des fonds utilisés dans le cadre des opérations réalisées ;

Considérant que, si l’établissement soutient que les manquements actuellement reprochés reposeraient sur des fondements juridiques distincts de ceux retenus dans la décision du 11 octobre 2021, une telle circonstance n’est pas de nature à exclure la récidive des insuffisances constatées ;

Considérant en effet que, malgré la différence des dispositions visées, les constats opérés lors des deux contrôles concernent substantiellement les mêmes carences affectant la qualité, la formalisation et la corroboration des informations recueillies sur la situation économique des clients, leur patrimoine, leurs revenus et, plus généralement, les éléments nécessaires à une connaissance adéquate de la clientèle ;

Considérant dès lors que la répétition de telles défaillances révèle l’absence de remédiation suffisante des insuffisances précédemment identifiées et caractérise la récidive des manquements relatifs à la connaissance de l’arrière-plan socio-économique des clients, de l’origine de leur patrimoine et de l’origine des fonds.

Qu’ainsi, la troisième branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’examen de la première branche du grief que l’établissement n’était pas en mesure de justifier, au moyen de documents, données ou informations provenant de sources fiables et indépendantes, l’arrière-plan socio-économique et l’origine du patrimoine de plusieurs clients classés à risque élevé ;

Considérant en outre que l’établissement n’était pas davantage en mesure de démontrer, au moyen d’une documentation cohérente et suffisamment corroborée, l’origine précise des fonds ayant alimenté certaines relations d’affaires ainsi que leur rattachement aux activités économiques invoquées ;

Considérant que ces insuffisances affectent des composantes essentielles du dispositif de connaissance de la clientèle et traduisent une mise en œuvre incomplète des obligations de vigilance renforcée applicables aux relations présentant un niveau de risque élevé ;

Considérant par ailleurs que des insuffisances de même nature avaient déjà été relevées à l’occasion du précédent contrôle de l’établissement et avaient donné lieu à des observations portant sur la nécessité de mieux documenter et corroborer les informations relatives à la situation économique et patrimoniale des clients ;

Considérant que la récidive de telles défaillances révèle que les mesures correctrices mises en œuvre à la suite du précédent contrôle n’ont pas permis de remédier de manière pleinement effective aux insuffisances identifiées ;

Considérant dès lors que les trois branches du grief sont établies ;

Qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que le grief n° 2 est constitué.

III. Les défauts concernant la mise à jour des documents et données sur les clients et leurs bénéficiaires effectifs

En vertu de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les assujettis « exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement à l’égard de tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun :

- à l’égard de leurs clients existants en fonction de leur appréciation des risques ; ou

- lorsque les éléments pertinents de la situation d’un client changent ; ou

- […]

À cet effet, ils :

- […]

- tiennent à jour les documents, données ou informations détenus […] ».

L’article 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 prévoit que « pour l’application de l’article 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 de ladite loi : […]

2°) pendant toute la durée de la relation d’affaires, recueillent, mettent à jour et analysent les éléments d’information qui permettent de conserver une connaissance appropriée et actualisée de leur relation d’affaires.

La nature et l’étendue des informations collectées ainsi que la fréquence de la mise à jour de ces informations et l’étendue des analyses menées sont adaptées au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires. Ils tiennent compte également des changements pertinents affectant la relation d’affaires ou la situation du client, y compris lorsque ces changements sont constatés à l’occasion du réexamen de toute information pertinente relative aux bénéficiaires effectifs. […]. ».

Enfin, l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 précise que « le devoir de vigilance constante des professionnels prévu à l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, inclut celui de recueillir, d’analyser et, de mettre à jour, dans un délai approprié en fonction du risque, les données d’identification et les autres informations permettant de conserver une connaissance appropriée de leurs clients. […] ».

Selon le grief n° 3, fondé sur les dispositions de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et des articles 25‑3 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société BANQUE HAVILLAND (MONACO) d’avoir manqué à son obligation de mise à jour des documents et données sur les clients et leurs bénéficiaires effectifs.

La notification de griefs relève qu’il ressort du rapport définitif de mission que concernant le dossier PM 7, dont le client est un trust ayant pour bénéficiaires effectifs un père et son fils détenant une marque de chaussures de sport de luxe, que l’établissement avait cessé de considérer le père comme bénéficiaire effectif à compter de 2016, à la suite d’une letter of wishes rédigée par le fils.

La mission constate par ailleurs que, bien qu’informé par une lettre d’avocat du 22 mai 2024 que ledit père était désormais officiellement reconnu par l’administration fiscale italienne comme bénéficiaire effectif, l’établissement n’en a pas tenu compte lors de la revue du compte de juillet 2024, le fils apparaissant toujours comme seul bénéficiaire effectif.

La notification de griefs relève que l’absence de mise à jour des données concernant les bénéficiaires effectifs de ce dossier contrevient tant aux exigences légales et réglementaires, qu’à celles des procédures internes de l’établissement qui prescrivent que : « Dans le cadre de l’Ongoing KYC et des Revues périodiques, le RM est tenu de :

- rassembler les pièces et informations nécessaires sous la forme requise par la procédures d’ouverture de compte comprenant certification des copies et traduction ;

- rédiger dans BHIG la note « Account Review » ;

- fournir tout document étayant les modifications communiquées par le client le cas échéant (titre de propriété, titres de cession, attestation de donation, etc.) ;

- réaliser les checks lorsque nécessaires ;

- maintenir une connaissance actualisée sur son portefeuille qui puisse être constatée par la revue ».

Il est ainsi reproché à l’établissement de ne pas avoir procédé à la mise à jour des documents et données relatifs aux clients et bénéficiaires effectifs, en contravention avec les dispositions précitées.

Ils exposent que la notification de griefs considère qu’il n’y a pas eu de mise à jour des documents et données relatifs aux clients et aux bénéficiaires effectifs alors même que les contrôleurs n’ont en aucun cas reproché à l’établissement de ne pas avoir actualisé l’identité du bénéficiaire effectif sur la base d’une lettre d’avocat.

Ils relèvent que, lors du contrôle, ces derniers ont uniquement constaté que l’établissement était en attente de nouvelles instructions de la part des autorités et qu’il considérait toujours le fils, M. F., comme le bénéficiaire effectif du trust sans relever un quelconque constat négatif à ce sujet.

S’agissant de la lettre d’avocat reçue par la banque le 22 mai 2024, affirmant que le père était reconnu comme bénéficiaire effectif par l’administration fiscale, les conseils de l’établissement précisent qu’elle n’était accompagnée d’aucun acte modificatif de l’acte constitutif du trust (ci‑après « Trust Deed ») (Pièce n° 22). Ainsi, en l’absence de réception de tout acte juridique pris conformément aux stipulations du « Trust Deed », la Banque a maintenu dans son système l’information selon laquelle le fils était bénéficiaire effectif.

Dès lors, ils considèrent qu’aucun manquement aux obligations précitées ne pourra être retenu à l’encontre de l’établissement qui a, au contraire, agi conformément à ses obligations de vigilance et de vérification prévus aux articles 5 de la loi n° 1.362 et 25‑3 et 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Par ailleurs, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) contestent le reproche tiré de la persistance et la récurrence de ces faits. Ils font valoir à cet égard que ce prétendu manquement ne fait pas partie des trois manquements ayant justifié le prononcé d’une sanction à l’encontre de la banque.

À titre surabondant, ils précisent que depuis cette date, les documents juridiques du trust justifiant le changement de bénéficiaire effectif ont été communiqués à l’établissement, lequel a par conséquent procédé au changement (Pièce n° 23).

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Sur la première branche : Les défauts concernant la mise à jour des documents et données sur les clients et leurs bénéficiaires effectifs

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement des insuffisances dans la mise à jour des documents et données relatifs aux clients et à leurs bénéficiaires effectifs dans le cadre de son obligation de vigilance continue ;

Considérant que l’établissement soutient, d’une part, que la notification de griefs formulerait un reproche distinct de celui figurant dans le rapport de contrôle et, d’autre part, que la lettre d’avocat reçue en 2024 n’était accompagnée d’aucun acte modificatif du « Trust Deed » ;

Considérant toutefois qu’aux termes de l’article 5 de la loi n° 1.362, les organismes assujettis sont tenus d’exercer une vigilance constante tout au long de la relation d’affaires et de maintenir à jour les informations, documents et données détenus sur leurs clients et leurs bénéficiaires effectifs, en fonction du niveau de risque présenté ;

Considérant que cette obligation implique, en présence d’une relation classée à risque élevé et de toute information nouvelle susceptible d’affecter la connaissance du client, de ses bénéficiaires effectifs ou de la structure juridique concernée, la mise en œuvre de diligences complémentaires appropriées ;

Considérant qu’en l’espèce, la réception par la banque d’une correspondance d’avocat faisant état d’une modification relative à l’acte constitutif du trust constituait un élément nécessitant des vérifications complémentaires ainsi qu’une actualisation des informations détenues au dossier ;

Considérant qu’il appartenait dès lors à l’établissement, compte tenu du niveau de risque élevé présenté par la relation d’affaires :

- de solliciter confirmation des éléments mentionnés dans cette correspondance ;

- de demander, le cas échéant, la transmission de tout acte modificatif du « Trust Deed » ;

- et de conserver les justificatifs nécessaires lui permettant de démontrer auprès de l’AMSF les diligences accomplies au titre de son obligation de vigilance continue ;

Considérant que l’absence de transmission spontanée d’un acte modificatif joint à la lettre d’avocat ne dispensait nullement l’établissement de procéder aux investigations complémentaires nécessaires ;

Considérant qu’aucune pièce produite au soutien des observations de l’établissement ne permet d’établir que de telles diligences auraient été effectivement réalisées, ni que les modifications invoquées comme ayant été ultérieurement effectuées auraient donné lieu à des vérifications appropriées ou à une actualisation effective et documentée du dossier ;

Considérant en outre que la revue du compte du dossier PM 7, datée du 19 juillet 2024 (pièce 6 de la notification de griefs), soit postérieurement à la réception de la lettre d’avocat, ne faisait toujours apparaître aucune mise à jour des informations concernées, ce qui tend à démontrer que les éléments portés à la connaissance de l’établissement n’avaient pas été correctement pris en compte dans le cadre de la vigilance continue ;

Considérant au contraire que le fait qu’une modification ait finalement été opérée sans que l’acte modificatif du « Trust Deed » prétendument attendu ne soit produit par l’établissement tend à démontrer que les vérifications et actualisations nécessaires auraient dû intervenir antérieurement à cette régularisation ;

Considérant par ailleurs que les éléments du dossier ne font apparaître qu’une seule revue du dossier client, laquelle apparaît insuffisante au regard du niveau de risque élevé présenté par la relation d’affaires ainsi que des exigences de vigilance continue résultant de l’article 5 de la loi n° 1.362 ;

Considérant dès lors que l’établissement ne justifie pas avoir satisfait à son obligation de mise à jour des documents et données relatifs au client et à ses bénéficiaires effectifs, les diligences accomplies apparaissant insuffisantes au regard du niveau de risque présenté par la relation d’affaires ;

Considérant en conséquence que les observations formulées par l’établissement ne sont pas de nature à remettre en cause le grief tiré des défauts concernant la mise à jour des documents et données sur les clients et leurs bénéficiaires effectifs.

Qu’ainsi, la première branche du grief est constituée.

Sur la deuxième branche : La récidive du manquement constaté lors du précédent contrôle

Considérant que, par décision rendue le 11 octobre 2021, le Ministre d’État a sanctionné d’un blâme un deuxième manquement relatif aux « mises à jour des dossiers clients [qui] ne sont pas effectuées de manière formelle de sorte qu’il n’y a pas de véritable actualisation des dossiers ; en conséquence, l’insuffisance des informations sur l’arrière-plan économique ne permet pas l’exercice de la vigilance constante exigée par les dispositions précitées. » ;

Considérant que les insuffisances ainsi relevées révélaient déjà des carences dans la mise en œuvre effective des dispositifs de vigilance et de contrôle que l’établissement est tenu d’exercer tout au long de la relation d’affaires ;

Considérant que le présent contrôle a mis en évidence des défaillances tenant à l’absence de mise à jour, dans des délais appropriés, des documents et informations relatifs à certains clients et à leurs bénéficiaires effectifs, ainsi qu’au maintien, au sein de plusieurs dossiers, d’informations incomplètes ou devenues obsolètes ;

Considérant que l’établissement soutient que le manquement actuellement reproché ne figure pas parmi ceux ayant justifié le prononcé d’une sanction dans la décision rendue le 11 octobre 2021 par le Ministre d’État et fait valoir que les documents juridiques du trust permettant de justifier le changement de bénéficiaire effectif ont depuis lors été communiqués, ce qui a conduit à la mise à jour des informations concernées ;

Considérant toutefois que la circonstance que les documents requis aient été transmis postérieurement aux constats opérées lors du contrôle est sans incidence sur la matérialité des défaillances relevées au moment des faits, lesquelles démontrent que l’établissement ne disposait pas, dans les délais requis, d’informations à jour concernant le bénéficiaire effectif concerné ;

Considérant que les faits ayant donné lieu à la décision du 11 octobre 2021, et ceux relevés dans le cadre du présent contrôle, procèdent d’une même insuffisance dans la mise en œuvre des obligations de vigilance constante, lesquelles impliquent notamment la détention et l’actualisation d’informations complètes, exactes et à jour sur les clients et leurs bénéficiaires effectifs ;

Considérant ainsi que les défaillances constatées lors du présent contrôle s’inscrivent dans le prolongement des insuffisances précédemment sanctionnées en matière de vigilance constante et de suivi des relations d’affaires ;

Considérant dès lors que ces éléments révèlent une récidive en matière d’insuffisances dans les dispositifs de contrôle et de mise à jour des informations mis en œuvre par l’établissement.

Qu’ainsi, la deuxième branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de ce qui précède que les défauts de mise à jour des documents et données relatifs aux clients et à leurs bénéficiaires effectifs sont établis ;

Considérant qu’il ressort également de l’instruction que ces insuffisances s’inscrivent dans le prolongement de manquements précédemment sanctionnés en matière de vigilance constante et de suivi des relations d’affaires ;

Considérant dès lors que les deux branches du grief sont constituées ;

Qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que le grief n° 3 est constitué.

IV. Le défaut de clôture d’une relation d’affaires en application de l’article 7 de la loi n° 1.362

L’article 7 de la loi 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dispose que :

« Lorsque [les assujettis] n’ont pas été en mesure de remplir les obligations de vigilance prescrites aux articles 4‑1 et 4‑3, ils ne peuvent ni établir, ni maintenir une relation d’affaires, ni exécuter aucune opération, y compris occasionnelle. Si une relation d’affaires a déjà été établie en application de l’article 11‑1, ils y mettent fin. […]. »

Selon le grief n° 4, fondé sur les dispositions de l’article 7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à la société BANQUE HAVILLAND (MONACO) d’avoir maintenu des relations d’affaires en dépit de son incapacité à se conformer aux obligations de vigilance prescrites par les articles 4‑1 et 4‑3 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009.

La notification de griefs relève, à cet effet, que l’établissement aurait dû mettre un terme aux relations d’affaires suivantes :

- s’agissant du dossier PPE 3, dès lors que la banque a relancé plus de 4 fois son client aux fins d’obtenir des documents liés à l’identification de la personne morale et de la répartition des bénéficiaires effectifs et, que cette documentation n’est toujours pas connue de la banque ;

- s’agissant du dossier PM 4, dans la mesure où il s’agit d’une structure complexe opaque, dont les risques de BC/FT-P-C sont demeurés longtemps non maitrisés. En effet, le bénéficiaire effectif n’a été identifié qu’en 2018, alors même que l’entrée en relation remonte à 2013. En outre, de nombreux éléments relatifs à l’arrière-plan socio-économique demeurent toujours non compris par l’établissement. À cet égard, la revue périodique du 6 mai 2021 indique que la connaissance de cet arrière-plan socio-économique repose sur des éléments déclaratifs et sur des informations publiques insuffisantes, ajoutant que « le service conformité estime que cette situation ne devrait guère s’améliorer à l’heure actuelle et que la direction doit décider si le risque peut être accepté tel quel ou non », et ce malgré une relation d’affaires établie depuis 2013.

De plus, la notification de griefs indique que, s’agissant de ce dernier dossier, ces conclusions et l’attribution d’un risque faible au client concerné sont en contradiction avec les propres procédures internes de l’établissement qui exigent de classifier en risque « prohibited », soit en risque interdisant automatiquement l’entrée en relation d’affaires, les clients pour lesquels « l’origine des fonds ou de la fortune du/des client(s) ne peut être expliquée et documentée ».

La notification de griefs en conclut alors qu’au vu, tant des procédures internes de l’établissement, que des obligations prescrites par l’article 7 de la loi n° 1.362, l’incapacité d’identifier, de documenter et d’expliquer l’origine des fonds et de la fortune des clients aurait dû conduire à l’attribution d’un risque prohibé aux clients concernés et à la cessation des relations d’affaires.

Il est dès lors reproché à l’établissement un défaut de clôture d’une relation d’affaires en application des dispositions de l’article 7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009.

Ils exposent que la notification de griefs reproche à l’établissement un défaut de clôture de deux relations d’affaires en ce qu’il n’aurait pas été en mesure de remplir ses obligations de vigilance prévues par les articles 4‑1 et 4‑3 de la loi n° 1.362.

S’agissant du dossier PPE 3, les conseils de l’établissement contestent le fait qu’un tel manquement soit retenu pour ce dossier en ce qu’ils considèrent que la qualification juridique est erronée.

Ils font valoir à cet égard que les faits reprochés dans ce dossier, à savoir l’obligation de procéder à une mise à jour des documents d’identification, sont relatifs à une autre obligation incontestablement prévue par une qualification juridique distincte, soit l’article 5 de la loi n° 1.362 et l’article 25‑3 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Ils exposent par ailleurs que l’article 4‑1 est inopérant en ce qu’il renvoie uniquement à des obligations d’identification et de vérification d’identité à réaliser avant l’entrée en relation, et que l’article 4‑3 est également inapplicable aux faits d’espèces puisqu’il vise des obligations sans lien avec les carences en matière d’identification relevées par la notification de griefs.

Les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) ajoutent que la notification de griefs ne tient compte ni de l’approche par les risques appliquée par l’établissement à cette relation, ni à la très faible opérativité du compte.

Ils soulignent en outre que malgré l’absence de flux atypique ou présentant un risque particulier, la banque n’est pas restée inactive face à l’absence de réactivité du client en ce qu’elle avait bloqué et placé sous surveillance renforcée le compte. Et qu’ainsi, tout mouvement devait faire l’objet d’une validation préalable.

Ils indiquent enfin que contrairement aux constats du rapport de mission, la banque disposait d’un extrait de registre daté du 4 juillet 2024 obtenu avant la mission et ajouté dans le dossier du client le jour même (Pièce n° 24).

Et depuis lors, la banque a obtenu la documentation à jour de la personne morale et communique à ce titre les statuts à jour de la société et les récents extraits du registre spécial des sociétés civiles (Pièce n° 25).

S’agissant du dossier PM 4, les conseils de l’établissement font valoir que l’établissement conteste n’avoir pas été en mesure de réaliser ses obligations de vigilance prévues aux articles 4‑1 et 4‑3 de la loi n° 1.362.

Ils ajoutent que l’article 4‑1 de la loi est inapplicable en l’espèce puisqu’il vise des obligations sans lien avec les faits reprochés par la notification de griefs, à savoir « l’incapacité de documenter et d’expliquer l’origine des fonds et de la fortune du client ».

Ils soulignent enfin qu’il a précédemment été démontré que l’origine des fonds en lien avec la relation d’affaires apparaît suffisamment corroboré et que le commentaire relatif à la prétendue non-conformité du dossier relevée dans la revue périodique du mois de mai 2021 par le service Compliance est erroné, soutenant ainsi que l’établissement a réalisé les diligences visées à l’article 4‑3 de la loi (Cf. grief n° 2).

Dans ces conditions, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) considèrent que le grief n° 4 n’est pas constitué.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement de ne pas avoir mis fin à deux relations d’affaires alors qu’il n’était pas parvenu, malgré de multiples diligences, à recueillir les informations et documents nécessaires à l’exercice de ses obligations de vigilance ;

a) S’agissant du dossier PPE 3

Considérant qu’il ressort des pièces du dossier que l’établissement a identifié, dès le 6 janvier 2023, l’absence de documents nécessaires à la mise à jour de la connaissance du client, notamment ceux relatifs à l’identification de la personne morale ainsi qu’à la répartition de son actionnariat et de ses bénéficiaires effectifs ;

Considérant que, malgré les plusieurs relances formulées, l’établissement demeurait dans l’impossibilité d’obtenir les informations requises ; que, dans ces conditions, il lui appartenait de tirer les conséquences de cette situation et de mettre un terme à la relation d’affaires conformément aux dispositions de l’article 7 de la loi n° 1.362 ;

Considérant que la faible activité du compte, les mesures de restriction mises en œuvre ainsi que le placement du dossier sous surveillance renforcée ne sauraient pallier l’absence des éléments indispensables à la connaissance du client ni justifier le maintien de la relation d’affaires ;

Considérant enfin que les documents produits postérieurement (pièces n° 24 et n° 25), notamment les statuts actualisés de la société et l’extrait du registre des sociétés civiles, sont sans incidence sur le constat du manquement à la date du contrôle ;

Considérant qu’il ressort des pièces du dossier que l’établissement a constaté, dès le 6 janvier 2023, l’absence de documents nécessaires à la mise à jour des informations relatives à son client, notamment ceux permettant d’établir avec exactitude l’identité de la personne morale, la composition de son actionnariat ainsi que l’identité de ses bénéficiaires effectifs ;

Considérant que, malgré plusieurs demandes et relances adressées au client, les documents et informations requis n’avaient toujours pas été communiqués à la date du contrôle ;

Considérant que l’établissement soutient que les insuffisances relevées relèveraient exclusivement des obligations de vigilance constante prévues à l’article 5 de la loi n° 1.362 et non des dispositions des articles 4‑1 et 4‑3 ; qu’il fait également valoir la faible activité du compte, les restrictions mises en place sur son fonctionnement ainsi que son placement sous surveillance renforcée ;

Considérant toutefois que le manquement reproché trouve son fondement dans les seules dispositions de l’article 7 de la loi n° 1.362, lesquelles interdisent le maintien d’une relation d’affaires lorsque l’établissement n’est pas en mesure de satisfaire à ses obligations d’identification du client ;

Considérant qu’en l’espèce, l’absence persistante des documents nécessaires à l’actualisation et à la vérification des données d’identification du client ne permettait pas à l’établissement de disposer d’informations exactes et à jour permettant le maintien de la relation d’affaires ; qu’ainsi, malgré les démarches entreprises, l’établissement demeurait dans l’impossibilité de remplir ses obligations d’identification ;

Considérant que, dans ces conditions, il lui appartenait de tirer les conséquences de cette impossibilité et de mettre un terme à la relation d’affaires conformément aux dispositions précitées de l’article 7 de la loi n° 1.362 ;

Considérant que la faible activité du compte, les mesures de restriction mises en œuvre ainsi que le placement du dossier sous surveillance renforcée sont sans incidence sur cette obligation et ne sauraient justifier le maintien d’une relation d’affaires alors que les informations d’identification du client n’étaient ni complètes ni actualisées ;

Considérant enfin que les documents produits postérieurement au contrôle (pièces n° 24 et n° 25), notamment les statuts actualisés de la société et l’extrait du registre des sociétés civiles, sont sans incidence sur la caractérisation du manquement, laquelle s’apprécie à la date du contrôle.

b) S’agissant du dossier PM 4

Considérant qu’il est reproché à l’établissement d’avoir maintenu la relation d’affaires alors que subsistaient des insuffisances affectant l’identification du bénéficiaire effectif, la connaissance de l’arrière-plan socio-économique du client ainsi que l’origine de ses fonds et de sa fortune ;

Considérant que l’établissement soutient avoir satisfait à ses obligations de vigilance et être parvenu à corroborer de manière suffisante l’origine des fonds liés à la relation d’affaires ;

Considérant toutefois que la revue périodique du 6 mai 2021 relevait elle‑même des incertitudes persistantes quant à l’arrière-plan socio-économique du client, la connaissance de celui‑ci reposant principalement sur des éléments déclaratifs et des informations publiques limitées conduisant le service conformité de l’établissement à estimer « que cette situation ne devrait guère s’améliorer à l’heure actuelle et que la direction doit décider si le risque peut être accepté tel quel ou non » ;

Considérant par ailleurs qu’il a été précédemment établi, dans le cadre de l’examen du grief n° 2, que les éléments recueillis ne permettaient pas d’établir de manière suffisamment documentée l’origine des fonds ni leur rattachement aux activités économiques invoquées ;

Considérant que la persistance de ces insuffisances ne permettait pas à l’établissement de disposer d’une connaissance satisfaisante de son client au regard des exigences de la loi n° 1.362 ;

Considérant que, dans ces conditions, il lui appartenait de tirer les conséquences de l’impossibilité de satisfaire à ses obligations de vigilance en mettant un terme à la relation d’affaires conformément aux dispositions de l’article 7 de la loi ;

Considérant dès lors que les observations formulées par l’établissement ne sont pas de nature à remettre en cause le bien-fondé du grief tiré du défaut de clôture de ces deux relations d’affaires.

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que le grief tiré du défaut de clôture d’une relation d’affaires en méconnaissance des dispositions de l’article 7 de la loi n° 1.362 est constitué.

V. Le défaut de mesures de surveillance appropriées des opérations

En vertu de l’article 5 de la loi n° 1.362, les assujettis « exercent une vigilance constante à l’égard de la relation d’affaires non seulement à l’égard de tous leurs nouveaux clients, mais aussi, lorsque cela est opportun :

- à l’égard de leurs clients existants en fonction de leur appréciation des risques ; […]

À cet effet, ils :

- examinent, pendant toute la durée de la relation d’affaires, les transactions ou opérations conclues et, si nécessaire, l’origine des fonds, de manière à vérifier que lesdites transactions ou opérations sont cohérentes par rapport à la connaissance que les organismes ou personnes ont de leurs clients, de leur arrière-plan socio-économique, de leurs activités commerciales et de leur profil de risque ; […] ».

Les quatrième et cinquième alinéas de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 imposent aux assujettis de mettre « en œuvre des mesures permettant de s’assurer de la cohérence des opérations effectuées au titre d’une relation d’affaires avec la connaissance de cette relation d’affaires actualisée conformément à l’article 25‑3. Ces mesures doivent notamment permettre de s’assurer que les opérations effectuées sont cohérentes avec les activités professionnelles du client, le profil de risque présenté par la relation d’affaires et, si nécessaire, selon l’appréciation du risque, l’origine et la destination des fonds concernés par les opérations.

Les personnes mentionnées au précédent alinéa sont en mesure de justifier auprès des autorités de contrôle de la mise en œuvre de ces mesures et de leur adéquation au risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme présenté par la relation d’affaires.».

Enfin, l’article 28 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 prévoit que « Les personnes visées aux chiffres 1° à 6° et au chiffre 19°) de l’article premier de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, adoptent un système de surveillance permettant de détecter les opérations atypiques.

Le système de surveillance doit :

- couvrir l’intégralité des comptes des clients et de leurs opérations ;

- être basé sur des critères précis et pertinents, fixés par chaque professionnel en tenant compte, notamment, des caractéristiques des services et produits qu’il offre et de celles de la clientèle à laquelle il s’adresse, et suffisamment discriminants pour permettre de détecter effectivement les opérations atypiques ;

- permettre une détection rapide de ces opérations ;

- produire des rapports écrits décrivant les opérations atypiques détectées et les critères prévus au deuxième tiret du présent alinéa sur lesquels il se fonde. Ces rapports sont transmis au responsable de la prévention du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme et de la corruption désigné à l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée ;

[…]

Les critères déterminés au deuxième tiret de l’alinéa précédent tiennent compte notamment du risque particulier au regard du blanchiment de capitaux, du financement du terrorisme ou de la corruption qui peut être lié aux opérations :

- réalisées par des clients, personnes physiques, non physiquement présents au moment de l’opération ;

- réalisées par les clients dont l’acceptation a été soumise à des règles renforcées en vertu de la politique d’acceptation des clients décrite au Chapitre VII ; […] ».

Selon le grief n° 5, fondé sur les dispositions de l’article 5 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, ainsi que des articles 26 et 28 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, il est reproché à la société BANQUE HAVILLAND (MONACO) un défaut de mise en œuvre de mesures de surveillance appropriées des opérations réalisées.

La notification de griefs relève que le système de surveillance des opérations ne comporte pas de critères précis, pertinents et suffisamment discriminants pour permettre la détection effective des opérations atypiques réalisées par des clients présentant un profil de risque élevé ou très élevé. En effet, la détection d’opérations atypiques ou suspectes ou encore de comportements inhabituels de la clientèle est assurée par l’outil interne dénommé « Overwatch » dont la source provient des outils BHIG et APSYS . Ce logiciel comporte une matrice de critères dont le paramétrage repose sur des seuils numériques, des caractéristiques clients et des scénarii définis. Toutefois, le seuil de déclenchement des alertes paramétré dans le logiciel « Overwatch » pour les virements concernant ces profils de risque est fixé à zéro euro, de sorte que l’ensemble des opérations effectuées sur les comptes classés à risque élevé ou très élevé génère systématiquement une alerte.

Il est également relevé que cette absence de critères pertinents, conjuguée à la génération systématique d’alertes, a une incidence sur la capacité de l’établissement à allouer de manière adéquate ses moyens humains et techniques, tant pour l’analyse des alertes que pour la rédaction des rapports écrits aux fins de validation des opérations atypiques.

Il ressort à cet effet de la notification de griefs, que la défaillance du système de surveillance est notamment illustrée par deux des opérations analysées par la mission de contrôle :

En premier lieu, le rapport définitif de mission relève, concernant le numéro de compte 30*** classifié par l’assujettie en « High risk », soit en risque élevé, qu’un virement d’un montant de 300.000 USD a été effectué le 18 octobre 2023 à destination des États‑Unis, au motif d’une avance de loyer pour sa fille étudiante.

Le 19 octobre 2023, soit le lendemain, le même montant, en provenance des États‑Unis, a été crédité sur le compte 30***. Ces opérations ont généré une alerte au motif que le montant excède le seuil de 50.000 euros, alors même qu’il a été exposé que le seuil de surveillance des virements concernant les profils classifiés en risque élevé est de zéro euro.

Le rapport indique que l’assujettie a déclaré qu’il s’agissait d’un retour de fonds sur le compte du client en raison d’une erreur d’IBAN commise par ses services et que l’opération a par la suite été exécutée.

Néanmoins, concernant la cohérence de cette transaction, aucune recherche n’a été réalisée, aucun justificatif probant (exemple : bail à loyer) n’a été recueilli, et l’opération a été validée alors qu’il ressort des commentaires des deux Responsables LCB/FT-P-C que le montant de l’opération dépasse le seuil KYC du client et que le contrat de location se doit ainsi d’être obtenu rapidement.

L’assujettie a indiqué que des recherches avaient été menées sur la contrepartie et seraient mises à disposition de la mission. Cependant, les pièces annoncées n’ont pas été communiquées à la mission.

Au surplus, le premier transfert de 300.000 USD à destination des États‑Unis n’a fait l’objet d’aucune alerte et d’aucune mesure de vigilance, alors même qu’il s’agit d’un profil à risque élevé.

En second lieu, concernant le numéro de compte 30***, également classifié en risque élevé, un virement d’un montant de 1.200.000 euros a été effectué à destination d’une société chypriote, qui a ensuite transféré les fonds vers une société établie en Roumanie, au motif d’un prêt en faveur de ladite société.

Or, si le contrat de prêt a été recueilli par l’assujettie, qui a également effectué des recherches dont il en ressort que selon la loi roumaine, seules les banques ont, en principe, le droit de prêter de l’argent à une entité, ce n’est que plusieurs semaines après la validation de l’opération qu’elle s’est assurée de sa licéité par le recueil de lettres de consultants.

Au demeurant, l’opération a été validée par le Directeur Général et non par le service Compliance, illustrant ainsi la carence du suivi des opérations.

Selon la notification de griefs, ces situations illustreraient des insuffisances dans la documentation et l’analyse des opérations, notamment lorsque celles-ci concernent des clients présentant un niveau de risque élevé ou très élevé.

Ils font valoir en premier lieu que les faits visés par la notification de griefs ne permettent pas de caractériser une violation de l’article 28 de la loi n° 1.362 imposant aux professionnels assujettis d’adopter un système de surveillance des opérations comportant des critères précis, pertinents et suffisamment discriminant pour permettre de détecter les opérations atypiques, tout en tenant compte, notamment, des caractéristiques des services et produits qu’il offre et de celles de la clientèle à laquelle il s’adresse.

Ils exposent que l’outil interne « Overwatch » est précisément fondé sur une approche par les risques et que le paramétrage des seuils de déclenchement des alertes repose sur le niveau de risque attribué au client, la nature des opérations réalisées et les caractéristiques de la relation d’affaires.

Ils soutiennent que le choix du seuil fixé dès le premier euro pour les clients classés en risque élevé, très élevé, PPE ou faisant l’objet d’une surveillance Compliance renforcée, ne traduit nullement une absence de critères pertinents ou suffisamment discriminants au sens de l’article 28 précité. Mais résulte d’une volonté de soumettre ces clients à un contrôle renforcé et exhaustif conformément à son approche fondée sur les risques.

Les conseils de l’établissement soulignent par ailleurs qu’aucune observation du rapport de mission ne remet en cause la pertinence du paramétrage dudit système de surveillance.

S’agissant de l’opération de 300.000 USD, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) soutiennent qu’il s’agit d’une opération cohérente inscrite dans un cadre familial, et ne faisant apparaître aucune dissimulation, ni montage, ni indice d’anormalité.

Ils précisent qu’il est inexact d’affirmer qu’aucune diligence n’a été exercée sur cette opération puisqu’elle a fait l’objet d’une alerte le 18 octobre 2023 (Pièce n° 26).

Les conseils de l’établissement ajoutent que malgré l’absence de communication de ces pièces au cours du contrôle, résultant d’une erreur matérielle commise par l’établissement, des recherches avaient bien été réalisées sur la contrepartie, caractérisant ainsi l’exercice d’une vigilance sur les flux (Pièce n° 27).

S’agissant de l’opération de 1.200.000 euros, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) font tout d’abord valoir qu’avant l’exécution de l’opération, la banque a analysé le contrat de prêt entre la holding et la filiale, les états financiers, la confirmation de la chaine de détention, l’extrait du registre des bénéficiaires effectifs de la société roumaine et des explications détaillées sur la justification économique du flux. Ils précisent également que le Compliance Officer a validé l’opération en documentant précisément ces éléments.

Ils exposent par ailleurs que la notification de griefs reproche à la banque l’obtention des avis de consultants reçus à titre de confirmation et de confort postérieurement à l’opération.

Ces derniers considèrent que ce reproche est inopérant en ce que l’obtention de ces éléments ne signifie aucunement que la banque avait un doute sur la licéité du premier flux. Ils assimilent cette opération intra-groupe à une avance en compte courant d’associés en totale cohérence avec le contrôle capitalistique de la filiale roumaine.

Ils soutiennent que, si le Directeur Général ne s’est pas opposé à la transaction, il ne l’a en aucun cas validée, la validation de l’opération ayant été réalisée par l’une des responsables LCB/FT-P-C après plusieurs demandes complémentaires adressées au chargé de compte (Pièces n° 28 et 29).

Les conseils de l’établissement, précisent enfin qu’il ressort de la notification de griefs que ce prétendu manquement présenterait des caractères persistants et récurrents depuis la sanction prononcée par le Ministre d’État le 11 octobre 2021.

Toutefois, ils considèrent que les faits sont distincts, en ce que la décision du 11 octobre 2021 portait, d’une part, sur l’insuffisance des contrôles réalisés sur les cumuls d’opérations et, d’autre part, sur l’absence d’étude comportementale permettant d’identifier des fonctionnements anormaux. A l’inverse, la notification de griefs reproche à l’établissement le caractère prétendument non discriminant du paramétrage de l’outil de surveillance des opérations applicable aux clients classés en risque élevé et très élevé, ainsi qu’à la prétendue insuffisance des diligences accomplies à l’égard de deux opérations.

Ils soutiennent ainsi que la seule circonstance que ces critiques concernent est le dispositif de surveillance des opérations et que cela ne suffit manifestement pas à caractériser une identité de manquement.

Dans ces conditions, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) considèrent que la prétendue persistance ou récurrence formulée par la notification de griefs est infondée.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Sur la première branche : Les défaillances du dispositif de surveillance des opérations

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement l’absence de critères précis, pertinents et suffisamment discriminants permettant de détecter efficacement les opérations atypiques réalisées par des clients classés à risque élevé ou très élevé ;

Considérant que l’établissement soutient que l’utilisation du système « Overwatch » serait conforme au cadre légal et réglementaire applicable ;

Considérant toutefois qu’aux termes de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, les organismes assujettis doivent mettre en œuvre une surveillance adaptée au profil de risque des relations d’affaires et des opérations réalisées ;

Considérant au surplus qu’aux termes de l’article 28 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, les organismes assujettis doivent disposer d’un système de surveillance basé sur des critères précis et pertinents afin de permettre une détection effective, pertinente et opérationnelle des opérations atypiques au regard des caractéristiques de la clientèle concernée ;

Considérant qu’en l’espèce, il ressort des éléments du dossier que le seuil de déclenchement d’alertes mis en place dans le logiciel de surveillance des opérations « Overwatch » pour les virements concernant les profils à risque élevé et très élevé est de 0 euro ; de sorte que toutes les opérations effectuées par les comptes classifiés en risque élevé et très élevés génèrent une alerte, pour un volume total de plus de 20.000 alertes au cours de l’année 2023 ;

Considérant qu’au regard de ce volume particulièrement élevé d’alertes, combiné à une proportion significative de comptes classés à risque élevé ou très élevé, le dispositif de surveillance mis en œuvre apparaît manifestement inadapté au profil de risque de la clientèle et dans l’incapacité de détecter une transaction par son caractère atypique ;

Considérant que l’utilisation de critères reposant principalement sur le seul niveau de risque attribué à la relation d’affaires révèle une surcharge opérationnelle susceptible d’entraîner un traitement insuffisant des alertes ;

Qu’ainsi, la première branche du grief est constituée.

Sur la deuxième branche : L’opération de 300.000 USD

Considérant qu’il ressort des pièces n° 26 produites par l’établissement que les responsables LCB/FT-P-C avaient eux‑mêmes relevé que le montant de l’opération dépassait le seuil KYC du client et que le contrat de location devait être obtenu rapidement ;

Considérant que ces éléments démontrent que l’opération présentait un caractère atypique au regard du profil et des capacités financières connues du client ;

Considérant qu’aucune pièce produite aux débats ne permet toutefois d’établir que le contrat de location mentionné a effectivement été obtenu ni que l’opération s’inscrivait dans un cadre familial tel qu’invoqué par l’établissement ;

Considérant en outre que la pièce n° 27 produite par l’établissement démontre uniquement la réalisation de recherches relatives à la contrepartie, sans qu’aucune diligence spécifique relative à l’objet économique précis de l’opération ne soit établie ;

Considérant que ces diligences apparaissent insuffisantes au regard des exigences de vigilance continue et de surveillance des opérations résultant de l’article 5 de la loi n° 1.362 ainsi que de l’article 26 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 ;

Qu’ainsi, la deuxième branche du grief est constituée.

Sur la troisième branche : L’opération de 1.200.000 EUR

Considérant que l’établissement soutient avoir procédé, préalablement à l’exécution de l’opération, aux diligences nécessaires, notamment par l’analyse du contrat de prêt, des états financiers, de la chaîne de détention ainsi que des registres relatifs aux bénéficiaires effectifs ;

Considérant qu’il n’est effectivement pas reproché à l’établissement l’absence de diligences préalables concernant le premier flux litigieux ;

Considérant toutefois que la notification de griefs porte spécifiquement sur le transfert subséquent des fonds vers une société roumaine dans le cadre d’un montage identifié comme ayant pour finalité le contournement de la législation roumaine applicable en matière de prêts ;

Considérant qu’il ressort de la pièce n° 28 produite à l’appui des observations de l’établissement que celui‑ci avait identifié que le montage financier mis en place avait pour objet de contourner la réglementation roumaine ;

Considérant que malgré cette identification explicite du risque juridique attaché à l’opération, celle‑ci a néanmoins fait l’objet d’une validation ;

Considérant qu’au surplus, la consultation juridique sollicitée postérieurement à la validation de l’opération tend à démontrer que l’établissement avait conscience des difficultés de conformité soulevées par ce montage ;

Considérant que l’établissement soutient par ailleurs que l’opération aurait été validée par la responsable LCB/FT-P-C et non par le Directeur Général, lequel ne se serait pas opposé à sa réalisation ;

Considérant toutefois qu’il ressort des commentaires figurant en pièce n° 29 que l’une des responsables LCB/FT-P-C mentionne expressément : « Également accord obtenu de P** » ;

Considérant que l’intervention du Directeur Général dans le processus décisionnel ne remet certes pas en cause le suivi du dossier par la responsable LCB/FT-P-C ;

Considérant toutefois qu’une telle intervention révèle une défaillance structurelle dans l’autonomie effective de la fonction conformité et du responsable LCB/FT-P-C, ainsi qu’il sera développé infra au grief n° 7 ;

Considérant dès lors que les éléments produits par l’établissement ne sont pas de nature à remettre en cause le grief tiré de l’insuffisance des mesures de surveillance appropriées des opérations.

Qu’ainsi, la troisième branche du grief est constituée.

Sur la quatrième branche : La récidive du manquement constaté lors du précédent contrôle

Considérant que, par décision rendue le 11 octobre 2021, le Ministre d’État a sanctionné d’un blâme un troisième manquement relatif à « l’obligation de disposer d’outils adéquats de surveillance effective des opérations [qui a pour conséquence] une inadaptation de la surveillance des opérations au regard du profil des clients et de l’appétence au risque de l’assujetti. » ;

Considérant que le Ministre d’État avait alors retenu que l’établissement ne disposait ni d’un outil d’analyse comportementale de la clientèle ni de mécanismes permettant l’analyse des cumuls d’opérations sur une période suffisamment longue, caractérisant ainsi des insuffisances dans la mise en œuvre de ses obligations de surveillance des transactions ;

Considérant que le présent contrôle a mis en évidence des défaillances affectant le dispositif de surveillance transactionnelle de l’établissement, tenant notamment au caractère insuffisamment discriminant du paramétrage de l’outil de surveillance applicable à certaines catégories de clientèle à risque élevé ou très élevé ainsi qu’à l’insuffisance des diligences réalisées dans le cadre de l’analyse de certaines opérations atypiques ;

Considérant que l’établissement soutient que les faits actuellement reprochés sont distincts de ceux ayant donné lieu à la décision rendue le 11 octobre 2021 par le Ministre d’État, en ce que cette dernière concernait l’absence d’analyse comportementale des clients et l’insuffisance des contrôles portant sur les cumuls d’opérations, tandis que les griefs actuels portent sur le paramétrage de l’outil de surveillance et le traitement de certaines alertes ou opérations ;

Considérant toutefois que, si les insuffisances relevées lors des deux contrôles se manifestent sous des formes différentes, elles concernent toutes l’efficacité, l’adéquation et la pertinence du dispositif de surveillance des opérations mis en œuvre par l’établissement ;

Considérant en effet que les défaillances précédemment constatées révélaient déjà une inadéquation des moyens de surveillance au regard des risques présentés par la clientèle, tandis que les insuffisances actuellement relevées traduisent la persistance de difficultés affectant la capacité du dispositif à détecter, analyser et traiter de manière appropriée les opérations présentant un risque accru ;

Considérant ainsi que les défaillances constatées lors du présent contrôle s’inscrivent dans le prolongement des insuffisances précédemment sanctionnées en matière de surveillance des opérations ;

Considérant dès lors que ces éléments révèlent une récidive en matière de surveillance transactionnelle et témoignent d’une remédiation insuffisante des insuffisances antérieurement identifiées ;

Qu’ainsi, la deuxième branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’examen de la première branche du grief que le dispositif de surveillance transactionnelle mis en œuvre par l’établissement ne reposait pas sur des critères suffisamment pertinents et discriminants pour assurer une détection efficace des opérations atypiques ;

Considérant qu’il ressort également de l’instruction que les diligences réalisées à l’occasion de certaines opérations présentant un caractère atypique se sont révélées insuffisantes au regard des exigences de vigilance constante et de surveillance des opérations ;

Considérant que ces insuffisances affectent tant le paramétrage général du dispositif de surveillance que son fonctionnement opérationnel dans le traitement de certaines opérations présentant un risque accru ;

Considérant par ailleurs que des défaillances comparables avaient été sanctionnées lors du précédent contrôle en matière d’adaptation et d’efficacité des dispositifs de surveillance des opérations ;

Considérant que la persistance de telles insuffisances révèle que les mesures correctrices mises en œuvre à la suite du précédent contrôle n’ont pas permis de remédier de manière pleinement effective aux faiblesses identifiées et constitue une récidive ;

Considérant dès lors que les quatre branches du grief sont établies ;

Qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que le grief n° 5 est constitué.

VI. Le défaut d’examen particulier des opérations atypiques

L’article 14 de la loi n° 1.362 dispose que les assujettis « sont tenus de procéder à un examen particulier du contexte et de la finalité de toute transaction qui remplit au moins une des conditions suivantes :

- il s’agit d’une opération complexe ;

- il s’agit d’une transaction d’un montant anormalement élevé ;

- elle est opérée selon un schéma inhabituel ;

- elle n’a pas d’objet économique ou licite apparent.

Ils renforcent notamment le degré et la nature de la surveillance de la relation d’affaires, afin d’apprécier si ces transactions ou activités semblent suspectes.

L’examen particulier visé au premier alinéa s’accomplit selon l’appréciation du risque associé au type de client, de la relation d’affaires, du produit ou de la transaction.

Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 établissent un rapport écrit des résultats de cet examen portant sur l’origine et la destination des sommes ainsi que sur l’objet de l’opération et son bénéficiaire.

Ce rapport et tous les documents relatifs à l’opération sont transmis à la ou aux personnes responsables visées au troisième alinéa de l’article 27, aux fins d’être conservés dans les conditions de l’article 23.

Les mesures prévues au présent article s’appliquent également aux opérations impliquant une contrepartie ayant des liens avec un État ou un territoire à haut risque visé à l’article 14‑1. »

En outre, il ressort de l’article 27 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 que « cet examen inclut, notamment, celui de leur justification économique et de leur légitimité apparente ».

Selon le grief n° 6, fondé sur les dispositions de l’article 14 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 27 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à BANQUE HAVILLAND (MONACO) d’avoir manqué à son obligation de réaliser un examen particulier du contexte et de la finalité des opérations atypiques.

La notification de griefs relève, à cet effet, qu’il ressort du rapport définitif de mission, concernant le numéro de compte 30***, classifié par l’assujettie en « High risk », soit en risque élevé, que trois jours après la réception d’un paiement de dividendes d’un montant de 3.000.000 euros, le 19 janvier 2024, un virement du même montant a été effectué au bénéfice de ladite société.

Selon la notification de griefs, cette opération aurait dû faire l’objet d’un examen particulier en raison de son caractère atypique caractérisé par :

- le schéma inhabituel de l’opération ;

- le rapport relève que ce mouvement de fonds est corroboré par des documents émanant de juridictions ne démontrant pas de lien logique avec les autres éléments présents au dossier, à savoir, des courriers et des rapports d’audit de la société concernée dont le siège est aux BVI, émanant d’un comptable situé aux Philippines ;

- le client est de nationalité russe et réside aux Émirats Arabes Unis, étant précisé que les Émirats Arabes Unis était un État ou territoire à haut risque visé à l’article 14‑1 de la loi n° 1.362 à la date du virement litigieux ;

- les liens d’affaires que le client a eu avec un oligarque russe ayant fait l’objet d’une mesure de gel des fonds depuis le 1^er mars 2022, et la société détenue par ce dernier, laquelle a également fait l’objet d’une mesure de gel des fonds depuis le 27 février 2023.

Il est ainsi reproché à l’établissement de n’avoir réalisé aucun examen particulier de l’opération litigieuse afin de s’assurer de sa justification économique et légitimité apparente, en contravention avec les dispositions précitées.

Ils exposent que la notification de griefs reproche à l’établissement un défaut d’examen particulier d’une opération atypique en contravention avec les dispositions des articles 14 de la loi n° 1.362 et 27 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, en ce qu’une opération portant sur un montant d’un million d’euros aurait dû faire l’objet d’un examen particulier en raison :

- du schéma consistant en un versement de dividende, suivi trois jours plus tard d’un prêt du même montant à la société émettrice du paiement ;

- de la localisation du comptable situé aux Philippines ;

- de la nationalité russe du bénéficiaire effectif, de sa résidence aux Émirats Arabes Unis à l’époque des faits ;

- d’un lien allégué avec un oligarque russe ultérieurement sanctionné.

Les conseils de l’établissement contestent l’interprétation relevant de la notification de griefs.

Ils font tout d’abord valoir que le schéma est économiquement rationnel et compréhensible dans la mesure où le versement des dividendes n’est que la rémunération de l’actionnaire qui, en l’espèce, décide de réallouer les fonds par des apports en compte courant, permettant ainsi d’optimiser la gestion de trésorerie ou d’investissement du groupe.

Ils soutiennent qu’il est impossible de qualifier cette opération de dissimulation puisqu’il n’y a aucune interposition de structures intermédiaires, les comptes du donneur d’ordre et du bénéficiaire étant ouverts dans les livres de la banque.

Ils indiquent par ailleurs que le montant de l’opération est cohérent avec le profil du client, que la structure patrimoniale est bien connue, que le bénéficiaire effectif est bien identifié, que le schéma économique est parfaitement expliqué et qu’aucune intervention d’un tiers n’a été constatée.

Les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) exposent en outre que la notification de griefs relève que le comptable de la société qui verse le dividende et qui emprunte est situé aux Philippines et considère ce motif comme inopérant.

Ils soutiennent à cet égard que ce choix n’a pas masqué ou faussé les flux, entravé leur traçabilité ni dissimulé un bénéficiaire.

S’agissant de la nationalité russe et de la résidence aux Émirats Arabes Unis, ils considèrent également cette critique comme inopérante puisque l’opération est intervenue exclusivement entre les deux comptes ouverts dans les livres de la banque, et qu’aucun flux n’a transité par un établissement émirati, et qu’aucune contrepartie n’est située en Russie ou aux Émirats Arabes Unis.

S’agissant du prétendu lien d’affaires avec un oligarque russe ainsi qu’avec une société ayant tous deux fait l’objet d’une mesure de gel des fonds, les conseils de l’établissement soutiennent que ces faits sont inexacts.

Ils précisent qu’aucune relation d’affaires n’existait avec une personne sanctionnée au moment des faits et qu’aucun flux n’a été réalisé au profit d’une entité sous mesure restrictives en ce que les mesures de gel sont intervenues postérieurement à la cessation de la relation commerciale concernée.

Dès lors, les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) considèrent que le grief tiré d’un défaut d’examen particulier d’une opération atypique repose sur une accumulation d’éléments qui pris individuellement ou commutativement ne caractérise en réalité pas un risque concret et, en conséquence, conclut à l’absence de grief.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Sur la première branche : L’absence d’examen particulier d’opérations atypiques

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement l’absence de mise en œuvre d’un examen particulier sur des opérations présentant un caractère atypique, notamment une opération de dividende suivie d’un prêt intra-groupe d’un montant de 3 millions d’euros ;

Considérant que l’établissement soutient que ladite opération constituerait une opération intra-groupe classique, parfaitement traçable, économiquement cohérente et dépourvue de tout caractère suspect ;

Considérant qu’aux termes de l’article 14 de la loi n° 1.362, les organismes assujettis sont tenus de procéder à un examen particulier du contexte et de la finalité de toute opération présentant notamment un caractère complexe, inhabituel, anormalement élevé ou dépourvu d’objet économique ou licite apparent ;

Considérant que cet examen doit donner lieu à la rédaction d’un rapport écrit portant sur l’origine et la destination des fonds, ainsi que sur l’objet de l’opération et son bénéficiaire, conformément aux exigences combinées de l’article 14 de la loi n° 1.362 et de l’article 27 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 ;

Considérant qu’en l’espèce, l’opération litigieuse, consistant en une distribution de dividendes suivie, trois jours plus tard, d’un flux de même montant sous forme de prêt à la société distributrice, présentait un schéma inhabituel au sens des textes précités ;

Considérant que l’établissement ne produit aucun élément permettant d’établir qu’un examen particulier formalisé aurait été réalisé conformément aux exigences légales et réglementaires ;

Considérant dès lors que les diligences invoquées ne permettent pas de justifier du respect des obligations d’analyse renforcée imposées en présence d’une opération présentant des caractéristiques atypiques ;

Considérant en conséquence que le grief tiré de l’absence d’examen particulier est fondé ;

Qu’ainsi, la première branche du grief est constituée.

Sur la seconde branche : Le cumul d’indices de risque et les opérations impliquant des États ou territoires à haut risque

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement de ne pas avoir procédé à un examen particulier renforcé en présence d’un cumul d’indices de risque, tenant notamment à la résidence du client aux Émirats arabes unis, à la localisation de certains intervenants ainsi qu’à l’existence de relations d’affaires antérieures avec une personne sanctionnée ;

Considérant que l’établissement conteste cette analyse en soutenant que les opérations litigieuses auraient été réalisées exclusivement entre comptes ouverts dans ses livres et que la résidence du client ne saurait, à elle seule, caractériser un risque particulier ;

Considérant qu’aux termes de l’article 14 de la loi n° 1.362, les organismes assujettis sont tenus de procéder à un examen particulier des opérations présentant notamment un caractère inhabituel, complexe ou dépourvu d’objet économique apparent, cette exigence devant être appréciée au regard du niveau de risque de la relation d’affaires et, le cas échéant, de l’existence d’un lien avec un État ou territoire à haut risque (ETHR) ;

Considérant que ces dispositions sont reprises par les procédures internes de l’établissement, lesquelles se bornent à retranscrire l’obligation légale d’examen particulier prévue à l’article 14, incluant l’appréciation du niveau de risque de la relation d’affaires et des opérations en présence d’un facteur d’exposition à un ETHR ;

Considérant que les lignes directrices de l’AMSF du 22 juillet 2021, en vigueur au moment des faits, précisent que l’approche par les risques impose une analyse globale des facteurs pertinents et que le lieu de résidence d’un client, d’un bénéficiaire effectif ou d’un mandataire constitue un élément déterminant d’identification d’un lien avec un ETHR, devant conduire à un renforcement des mesures de vigilance et, selon les circonstances, à la mise en œuvre d’un examen particulier ;

Considérant qu’il ressort de ces textes combinés que la notion d’ETHR, expressément visée par l’article 14 de la loi n° 1.362 et reprise par les procédures internes de l’établissement, implique que la résidence du client dans un tel État constitue un facteur de risque devant être intégré dans l’analyse du caractère atypique des opérations ;

Considérant qu’en l’espèce, le client concerné résidait aux Émirats Arabes Unis, qualifiés d’ETHR à la date des opérations ;

Considérant que l’établissement ne démontre pas avoir procédé à une analyse renforcée intégrant ce facteur de risque tel qu’issu de l’article 14 de la loi n° 1.362, repris par ses procédures internes et précisé par les lignes directrices de 2021 ;

Considérant en outre que l’approche par les risques impose une analyse cumulative des signaux de risque et non une appréciation isolée des éléments ;

Considérant qu’en l’espèce, la proximité temporelle des flux et leur structuration caractérisaient un schéma atypique, tenant notamment à :

- la redistribution de 100 % des dividendes ;

- la réallocation immédiate des fonds ;

- l’absence de besoin apparent de financement ;

- l’absence de documentation explicative permettant de justifier la rationalité économique de l’opération ;

Considérant que ces éléments, combinés au facteur de résidence en ETHR, imposaient la mise en œuvre d’un examen particulier renforcé ;

Considérant dès lors que les arguments tirés du caractère intra-bancaire et traçable des flux ne sauraient suffire à écarter l’obligation d’examen particulier, dès lors que les conditions prévues par l’article 14 de la loi n° 1.362, tel que repris par les procédures internes et interprété par les lignes directrices de 2021, étaient réunies ;

Considérant en conséquence que le grief tiré du défaut d’examen particulier demeure fondé.

Qu’ainsi, la deuxième branche du grief est constituée.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’examen de la première branche du grief que l’établissement n’a pas procédé à un examen particulier formalisé à l’occasion d’une opération présentant des caractéristiques inhabituelles au sens de l’article 14 de la loi n° 1.362 ;

Considérant qu’il ressort également de l’instruction que l’établissement n’a pas davantage mis en œuvre un examen particulier renforcé alors que plusieurs facteurs de risque étaient réunis, tenant notamment à la structuration des opérations concernées, à leur proximité temporelle ainsi qu’à l’existence d’un lien avec un État ou territoire à haut risque ;

Considérant que ces insuffisances traduisent une mise en œuvre incomplète des obligations d’analyse renforcée et de documentation imposées aux organismes assujettis lorsqu’ils sont confrontés à des opérations présentant un caractère atypique ;

Considérant que l’absence d’un tel examen est de nature à compromettre la capacité de l’établissement à apprécier de manière adéquate l’objet, la finalité et la cohérence économique des opérations concernées ;

Considérant dès lors que les deux branches du grief sont établies ;

Qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que le grief n° 6 est constitué.

VII. Sur le défaut d’une organisation interne adaptée

a. L’insuffisance du nombre de responsables LCB/FT-P-C désignés

Aux termes de l’article 27 de la loi n° 1.362, les assujettis « élaborent et mettent en place une organisation et des procédures internes proportionnées à leur nature et à leur taille pour lutter contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, en tenant compte de l’évaluation des risques prévue à l’article 3. […]

Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 désignent, en tenant compte de la taille et de la nature de leur activité, une ou plusieurs personnes occupant une position hiérarchique élevée et possédant une connaissance suffisante de leur exposition au risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption comme responsable de la mise en œuvre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption ».

Le premier alinéa de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 précise que « Le ou les responsables de la prévention du blanchiment de capitaux, dbu financement du terrorisme et de la corruption visés à l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, susvisée, sont nommés par l’organe de direction effective de chaque professionnel, qui doit préalablement s’assurer qu’ils répondent aux conditions d’honorabilité nécessaires à l’exercice intègre de leurs fonctions et que leur nombre et leur qualification, ainsi que les moyens mis à leur disposition, sont adaptés aux activités, à la taille et aux implantations du professionnel ».

Selon le grief n° 7.a, fondé sur les dispositions de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à BANQUE HAVILLAND MONACO d’avoir manqué à son obligation de désignation d’un nombre suffisant et adapté de responsables LCB/FT-P-C au regard de son profil dès lors que la notification de griefs relève que :

- il ressort des chiffres du Strix que le nombre d’alertes traitées a été de 20.115 en 2023 ;

- la surveillance des opérations présente des lacunes en ce que la justification de celle‑ci est succincte, en raison probablement d’un manque de temps ;

- 31 % des comptes ouverts dans ses livres sont classifiés en risque élevé.

La notification de griefs précise que ce constat ressort également du rapport d’audit interne de l’assujetti, daté du 23 novembre 2023, qui relève que :

- les revues n’étaient pas effectuées dans le temps requis et/ou avec la rigueur nécessaire ;

- la mise à jour de la documentation client comporte des lacunes ;

- l’attribution du risque des clients étaient parfois incorrecte ;

- plusieurs dossiers clients ne se sont pas vu attribuer le statut PPE.

La notification de griefs en déduit ainsi que le nombre de responsables LCB/FT-P-C est manifestement insuffisant compte tenu du volume et de la complexité des dossiers à traiter.

Elle en conclut que cette insuffisance est de nature à renforcer le grief selon lequel les ressources humaines sont inadéquates dans la mesure où si l’absence d’un employé est de nature à affaiblir le dispositif de LCB/FT-P-C et que des alternatives sont déployées pour y palier, alors les moyens humains sont insuffisants.

Ils exposent que la notification de griefs reproche à l’établissement que le nombre de responsables LCB/FT-P-C désignés est insuffisant et inadapté à son profil, en contravention avec les dispositions de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Les conseils de l’établissement font valoir que l’établissement conteste totalement la matérialité du grief, eu égard à sa taille et au volume de ses activités.

Ils précisent qu’au moment des faits, la banque comptait 19 collaborateurs dont deux responsables LCB/FT-P-C, soit 10 % de l’effectif, et ajoutent qu’elle s’appuyait sur les ressources, les procédures et les outils de sa maison-mère, un établissement de crédit sous le contrôle de la commission de surveillance du secteur financier luxembourgeois.

Ils exposent par ailleurs que la notification de griefs évacue les dispositions de l’article 8‑1 de la loi n° 1.362 dès lors que la banque était soumise à un contrôle de sa holding, elle‑même surveillée sur base consolidée. Ainsi, ils considèrent que le texte constitue une présomption de conformité.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement de ne pas disposer d’un nombre suffisant de responsables LCB/FT-P-C au regard du volume d’activité, du niveau de risque de la clientèle et du volume d’alertes générées ;

Considérant que l’établissement conteste ce grief en invoquant la taille réduite de sa structure, ainsi que l’appui des ressources et outils de sa maison-mère ;

Considérant qu’aux termes de l’article 27 de la loi n° 1.362, les organismes assujettis doivent mettre en place une organisation interne proportionnée à leur nature, leur taille et leur niveau de risque, incluant des moyens humains adaptés à la mise en œuvre effective du dispositif LCB/FT-P-C ;

Considérant que cette exigence implique une adéquation réelle et opérationnelle des ressources humaines au regard du volume d’activité, du niveau de risque et de la charge effective de traitement des alertes ;

Considérant qu’il ressort des éléments du dossier, notamment des données Strix, du volume d’alertes traitées et de la proportion élevée de comptes classés à risque, que le dispositif de surveillance était confronté à une charge opérationnelle significative ;

Considérant que l’argument selon lequel l’établissement s’appuie sur des ressources et outils de sa maison-mère n’est assorti d’aucun élément probant permettant d’en apprécier la consistance, les modalités d’intervention ni l’intégration effective dans le dispositif opérationnel local, et ce en l’absence notamment de tout document contractuel ou descriptif précis des prestations fournies ;

Considérant que cette insuffisance structurelle est corroborée par la décision de la formation de sanction de l’AMSF n° 2025/3827 du 28 avril 2026, ayant rappelé que l’insuffisance des moyens humains affectés au traitement des alertes constitue une défaillance du dispositif de conformité au regard du volume d’activité et du niveau de risque et ; que le recours invoqué à des ressources externes ou intragroupe tend à confirmer l’insuffisance des moyens humains internes à l’échelon local ;

Considérant en outre que ce constat est confirmé par la pièce n° 8 de la notification de griefs, issue du rapport d’audit interne de l’établissement en date du 23 novembre 2023, lequel relève notamment que :

- les revues n’étaient pas effectuées dans les délais requis et/ou avec la rigueur nécessaire ;

- la mise à jour de la documentation client comportait des lacunes ;

- l’attribution du niveau de risque des clients était parfois incorrecte ;

- plusieurs dossiers clients ne se sont pas vu attribuer le statut de personne politiquement exposée (PPE) ;

Considérant que ces constats internes traduisent des défaillances opérationnelles récurrentes dans le traitement des dossiers et la mise en œuvre des obligations de vigilance, lesquelles sont caractéristiques d’une insuffisance des ressources humaines et organisationnelles dédiées au dispositif LCB/FT-P-C ;

Considérant qu’il ressort en outre des pièces n° 28 et n° 29 des observations de l’établissement, relatives à une opération atypique, que le processus de validation a nécessité l’intervention du Directeur Général, révélant ainsi une discontinuité et rupture du dispositif de contrôle interne ;

Considérant au surplus qu’il ressort des éléments du dossier que ladite intervention du Directeur Général dans la validation de l’opération litigieuse résulte d’une situation exceptionnelle liée à l’absence de l’un des responsables LCB/FT-P-C ;

Considérant que le nécessaire recours à cette intervention hiérarchique, confirme l’existence de contraintes opérationnelles affectant la capacité des responsables LCB/FT-P-C à absorber l’ensemble des alertes et décisions relevant de leur périmètre et l’absence de ressources humaines suffisantes afin de garantir la continuité du dispositif LCB/FT-P-C ;

Considérant que, dans ces conditions, la présence de deux responsables LCB/FT-P-C, même assistés par des ressources de groupe, ne permet pas de démontrer une capacité de traitement suffisante ni de pallier les insuffisances structurelles du dispositif interne ;

Considérant en conséquence que le grief tiré de l’insuffisance des moyens humains est fondé ;

Qu’ainsi, le grief n° 7.a est constitué.

b. Le défaut d’exercice autonome des responsables LCB/FT-P-C désignés

L’article 27 de la loi n° 1.362 dispose que les assujettis « élaborent et mettent en place une organisation et des procédures internes proportionnées à leur nature et à leur taille pour lutter contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, en tenant compte de l’évaluation des risques prévue à l’article 3. […]

Les organismes et les personnes visés aux articles premier et 2 désignent, en tenant compte de la taille et de la nature de leur activité, une ou plusieurs personnes occupant une position hiérarchique élevée et possédant une connaissance suffisante de leur exposition au risque de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et de corruption comme responsable de la mise en œuvre du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption ».

Le deuxième alinéa de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 prévoit que « Ce ou ces responsables doivent disposer de l’expérience professionnelle, du niveau hiérarchique et, au sein de l’établissement qui les emploie, des pouvoirs nécessaires pour assurer un exercice effectif et autonome de leurs fonctions. ».

Selon le grief n° 7.b, fondé sur les dispositions de l’article 27 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, et de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 du 3 août 2009, modifiée, il est reproché à BANQUE HAVILLAND (MONACO) un défaut d’exercice autonome dans les fonctions de responsable LCB/FT-P-C en ce que le rapport définitif de contrôle relève qu’une transaction atypique, ayant généré une alerte, a été validée par le Directeur Général et non par l’un des Responsables LCB/FT-P-C.

La notification de griefs relève à ce titre qu’il s’agit du numéro de compte 30***, évoqué supra dans le cadre du grief n° 5 relatif au défaut d’application de mesures de surveillance appropriées des opérations, lequel avait effectué un virement d’un montant de 1.200.000 euros à destination d’une société chypriote, qui a ensuite transféré les fonds vers une société établie en Roumanie, au motif d’un prêt en faveur de ladite société, et ce alors que la loi roumaine réserve aux seules banques le droit de prêter de l’argent à une entité.

Or il ressort de cette dernière que ce constat est de nature à remettre en cause l’indépendance et l’autonomie du Responsable LCB/FT-P-C.

Lors de la mission de contrôle, l’assujettie a précisé le caractère exceptionnel de ce mode de validation qui s’est avéré nécessaire en raison d’une part, l’absence de l’un des Responsables LCB/FT-P-C pour raison médicale, et d’autre part, du souhait du Responsable LCB/FT-P-C présent que la direction confirme son accord.

La mission de contrôle a alors répondu que « la direction ne doit pas suppléer le service conformité en raison du risque de conflit d’intérêt existant et inhérent à la fonction opérationnelle. L’établissement ne devrait en pratique rencontrer aucune situation exceptionnelle, dans le cas contraire cela signifie que les mesures de mitigations sont insuffisantes en la matière. L’absence d’un préposé est un risque qu’il revient de prendre en considération puisque la continuité de la fonction de conformité doit, en tout état de cause, être assurée ».

Ils exposent que la notification de griefs reproche à l’établissement un défaut d’exercice autonome dans les fonctions de responsable LCB/FT-P-C, en contravention avec les dispositions de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318.

Ils précisent que ce grief repose principalement sur l’opération de 1.200.000 euros décrite précédemment dans le cadre du grief n° 5.

Ils soutiennent qu’il résulte de la piste d’audit que l’analyse et la validation de l’opération ont été menées par l’un des deux responsables LCB/FT-P-C désignés auprès de l’AMSF (Pièces n° 28 et 29).

Les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) indiquent qu’il n’y a eu aucune pression de la hiérarchie pour valider une opération qui aurait été considérée comme suspecte par les Responsables LCB/FT-P-C, et qu’a fortiori celle‑ci n’a absolument pas été contrainte de modifier son analyse.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Considérant que la notification de griefs reproche à l’établissement de ne pas garantir l’exercice autonome des responsables LCB/FT-P-C, en raison notamment de l’intervention du Directeur Général dans la validation d’une opération atypique ;

Considérant qu’aux termes de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318, les responsables LCB/FT-P-C doivent disposer des pouvoirs nécessaires pour assurer un exercice effectif et autonome de leurs fonctions, sans ingérence de la direction dans l’analyse des opérations atypiques ;

Considérant qu’il ressort de la pièce n° 28 des observations de l’établissement, constituée des échanges de courriels relatifs à l’opération litigieuse, que le Directeur Général est intervenu dans le processus de validation de l’opération concernée ;

Considérant qu’il ressort également de la pièce n° 29, constituée du tableau de suivi et de la piste d’audit, que figure expressément la mention « également accord obtenu de P** », établissant de manière non équivoque l’intervention du Directeur Général dans la validation de l’opération ;

Considérant que cette mention, issue des propres outils de traçabilité de l’établissement, démontre que la décision des responsables LCB/FT-P-C a été influencée et validée sous intervention hiérarchique externe au dispositif de conformité ;

Considérant que l’argument tiré du caractère exceptionnel de cette intervention est inopérant, dès lors que l’exigence d’autonomie prévue par l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 revêt un caractère structurel et permanent ;

Considérant que cette intervention révèle en outre une fragilité organisationnelle du dispositif, corroborant l’insuffisance des moyens humains et la difficulté pour les responsables LCB/FT-P-C d’exercer leurs fonctions de manière pleinement autonome ;

Considérant dès lors qu’il est établi que les responsables LCB/FT-P-C ne disposaient pas d’une autonomie effective dans l’exercice de leurs fonctions, en méconnaissance des dispositions de l’article 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 ;

Qu’ainsi, le grief n° 7.b est constitué.

Sur l’ensemble du grief

Considérant qu’il résulte de l’examen du grief n° 7.a que l’établissement ne disposait pas de moyens humains adaptés au regard du volume d’activité exercé, du niveau de risque présenté par sa clientèle et des exigences opérationnelles résultant de son dispositif de surveillance ;

Considérant qu’il ressort également de l’instruction que les responsables LCB/FT-P-C ne bénéficiaient pas des conditions nécessaires à l’exercice pleinement autonome de leurs fonctions, en raison notamment de l’intervention de la direction générale dans le processus de validation de certaines opérations sensibles (grief n° 7.b) ;

Considérant que ces insuffisances affectent des composantes essentielles de l’organisation interne que les organismes assujettis sont tenus de mettre en place afin de garantir l’efficacité du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption ;

Considérant qu’elles révèlent une inadéquation de l’organisation interne de l’établissement au regard des exigences résultant des articles 27 de la loi n° 1.362 et 31 de l’Ordonnance Souveraine n° 2.318 ;

Considérant dès lors que les deux branches du grief sont établies ;

Qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que le grief n° 7 est constitué.

VIII. Sur les arguments développés par BANQUE HAVILLAND (MONACO) concernant une éventuelle publication

L’article 69 de la loi n° 1.362 dispose que « l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière peut décider de faire procéder à la publication de sa décision au Journal de Monaco, sur son site Internet et, le cas échéant, sur tout autre support papier ou numérique.

Toutefois, les sanctions administratives prononcées par l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sont publiées de manière anonyme dans les cas suivants :

1°) lorsque la publication sous une forme non anonyme compromettrait une enquête pénale en cours.

2°) lorsqu’il ressort d’éléments objectifs et vérifiables fournis par la personne sanctionnée que le préjudice qui résulterait pour elle d’une publication sous une forme non anonyme serait disproportionné.».

Par observations écrites formulées en date du 13 mai 2026, Maître Thomas Giaccardi, Avocat-défenseur près la Cour d’appel de Monaco et Maître Gilbert Manceau, Avocat au Barreau de Paris, indiquent que BANQUE HAVILLAND MONACO, désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), a adopté une démarche pleinement responsable et a renforcé son dispositif de conformité en matière de LCB/FT-P-C afin de se conformer aux exigences légales et réglementaires ainsi qu’aux attentes de l’AMSF.

Ils exposent que l’établissement demande à la formation de sanction qu’aucune sanction ne soit prononcée à son encontre.

Ils indiquent par ailleurs que l’établissement sollicite de la formation de sanction que toute éventuelle sanction fasse l’objet d’une publication anonymisée.

Les conseils de BANQUE HAVILLAND (MONACO) soulignent que l’établissement n’appartient désormais plus à un groupe bancaire international, qu’il a récemment changé d’actionnaires et que sa taille ainsi que son poids économique demeurent limités.

Selon eux, une publication nominative serait de nature à :

- compromettre les efforts engagés pour assurer le maintien durable de l’établissement au sein de la communauté bancaire monégasque et préserver la confiance de la clientèle ;

- faire peser un risque sérieux sur le maintien des relations avec les correspondants bancaires et les contreparties de l’établissement.

Ils en concluent qu’une publication sous la nouvelle dénomination de l’établissement entraînerait des conséquences réputationnelles particulièrement importantes et manifestement disproportionnées au regard de ces éléments de contexte particuliers.

Lors de la séance, BANQUE HAVILLAND (MONACO) a réitéré ses observations.

Considérant qu’aux termes de l’article 69 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière peut décider de faire procéder à la publication de ses décisions sur son site Internet ainsi que, le cas échéant, sur tout autre support ;

Considérant que ces mêmes dispositions prévoient que les sanctions administratives sont publiées de manière anonyme lorsqu’il ressort d’éléments objectifs et vérifiables fournis par la personne sanctionnée que le préjudice résultant d’une publication non anonymisée serait disproportionné ;

Considérant que BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), soutient qu’une publication nominative de la présente décision serait susceptible de porter atteinte à sa réputation, d’affecter la confiance de sa clientèle et de fragiliser les relations entretenues avec ses correspondants bancaires et contreparties ;

Considérant qu’elle fait également valoir qu’elle n’appartient désormais plus à un groupe bancaire international, qu’elle a récemment changé d’actionnariat et de dénomination sociale, et que sa taille ainsi que son poids économique demeurent limités ;

Considérant toutefois que les éléments ainsi invoqués ne sont assortis d’aucune justification objective et vérifiable permettant d’établir que le préjudice susceptible de résulter d’une publication non anonymisée présenterait, en l’espèce, un caractère disproportionné au sens des dispositions précitées ;

Considérant en outre, que les circonstances tenant au fait que l’établissement n’appartient désormais plus à un groupe bancaire international, et disposerait désormais d’une taille et d’un poids économique limités ne résulte pas d’une volonté de l’établissement, mais d’une nécessité relative au retrait de l’agrément de la maison-mère BANQUE HAVILLAND S.A. basée au Luxembourg, par la Banque Centrale Européenne (ci‑après BCE) ; la filiale monégasque BANQUE HAVILLAND S.A.M. n’étant pas soumise à la juridiction directe de la BCE ;

Considérant que l’argument tenant au changement d’actionnariat et de dénomination sociale est inopérant quant à la nouvelle identité de l’établissement, en ce qu’il n’est constaté aucun changement à la présidence du Conseil d’administration et de la direction générale, en charge de la politique de l’établissement en matière de respect de ses obligations LCB/FT-P-C ;

Considérant, en tout état de cause, que les circonstances précitées ne sont pas, en elles-mêmes, de nature à caractériser l’existence d’un préjudice disproportionné ;

Qu’il en résulte que les conditions prévues à l’article 69 de la loi n° 1.362 sont réunies et que la décision pourra être publiée de manière nominative, mettant en évidence le nombre et la gravité des manquements constatés, et assurant la transparence et l’effet dissuasif de la sanction.

* * *

IX. Sur la sanction

Considérant qu’il résulte de l’ensemble de ce qui précède que BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), a présenté des défaillances significatives affectant plusieurs composantes essentielles de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption ;

Considérant, en premier lieu, que l’établissement ne disposait pas d’une évaluation des risques adaptée à son exposition effective, en raison d’une méthodologie de classification ayant conduit à une sous-évaluation du niveau de risque de sa clientèle (grief n° 1), alors même que celle‑ci est composée d’une proportion importante de clients non-résidents, de sociétés patrimoniales étrangères et de clients présentant des facteurs de risque élevés ;

Considérant, en deuxième lieu, que les manquements relevés en matière de connaissance de la clientèle ont affecté des éléments fondamentaux du dispositif de vigilance, l’établissement n’ayant pas été en mesure de justifier, au moyen d’éléments suffisamment documentés et corroborés, l’arrière-plan socio-économique de plusieurs clients à risque élevé, l’origine de leur patrimoine ainsi que l’origine des fonds utilisés dans le cadre des opérations réalisées (grief n° 2) ;

Considérant, en troisième lieu, que l’établissement a manqué à son obligation de vigilance constante en ne procédant pas, dans des délais appropriés, à la mise à jour des documents, données et informations relatifs à certains clients et à leurs bénéficiaires effectifs (grief n° 3), compromettant ainsi la fiabilité et l’actualité des éléments nécessaires à une connaissance adéquate de sa clientèle ;

Considérant, en quatrième lieu, que l’établissement a maintenu deux relations d’affaires alors qu’il n’était pas en mesure de satisfaire à ses obligations de vigilance à l’égard des clients concernés, en méconnaissance des dispositions de l’article 7 de la loi n° 1.362 (grief n° 4), alors qu’il lui appartenait de mettre un terme à ces relations ;

Considérant, en cinquième lieu, que le dispositif de surveillance des opérations mis en œuvre par l’établissement présentait des insuffisances importantes (grief n° 5), tant en raison du caractère insuffisamment pertinent et discriminant des critères de détection retenus que de l’insuffisance des diligences accomplies dans l’analyse de certaines opérations atypiques ;

Considérant également que l’établissement n’a pas procédé aux examens particuliers requis à l’occasion d’opérations présentant des caractéristiques inhabituelles ou cumulant plusieurs facteurs de risque (grief n° 6), réduisant ainsi sa capacité à apprécier de manière adéquate leur objet, leur finalité et leur cohérence économique ;

Considérant, enfin, que l’organisation interne mise en place n’était pas adaptée aux risques auxquels l’établissement était exposé (grief n° 7), tant en raison de l’insuffisance des moyens humains affectés au dispositif LCB/FT-P-C que de l’absence d’autonomie effective des responsables en charge de cette fonction ;

Considérant que ces manquements ont affecté tant l’identification et l’évaluation des risques que la connaissance de la clientèle, l’exercice de la vigilance constante, la surveillance des opérations, l’analyse des opérations atypiques et l’organisation interne de l’établissement ;

Qu’ils ont ainsi concerné plusieurs obligations fondamentales du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption, lesquelles constituent le socle même de la prévention et de la détection des risques auxquels les établissements bancaires sont exposés ;

Considérant en outre que les manquements retenus au titre des griefs n° 2, n° 3 et n° 5 s’inscrivent dans le prolongement d’insuffisances déjà relevées lors du précédent contrôle ayant donné lieu à la décision de sanction du Ministre d’État du 11 octobre 2021 ;

Que la récidive de ces défaillances révèle que les mesures correctrices mises en œuvre par l’établissement n’ont pas permis de remédier de manière pleinement effective aux carences précédemment identifiées ;

Considérant que, bien que BANQUE HAVILLAND (MONACO) constitue un établissement de taille modeste employant dix-neuf salariés au moment du contrôle et disposant d’encours sous gestion de l’ordre de 449 millions d’euros, elle appartenait à un groupe bancaire international bénéficiant des moyens financiers nécessaires en vue de doter, son antenne locale, des ressources humaines, et outils techniques, requis, lui permettant d’assurer la mise en conformité de son dispositif et le respect de ses obligations fondamentales en matière de LCB-FT-P-C, ;

Considérant que le nombre des manquements retenus, leur caractère transversal ainsi que la récidive de certains d’entre eux révèlent des insuffisances structurelles affectant le dispositif de conformité et de contrôle interne de l’établissement ;

Considérant que la gravité cumulée des manquements est caractérisée tant par leur étendue que par leur incidence sur l’efficacité globale du dispositif préventif que l’établissement était tenu de mettre en œuvre ;

Considérant toutefois qu’il y a lieu, pour fixer une sanction financière proportionnée, de tenir compte de la taille de l’établissement ainsi que de sa situation financière ;

Considérant qu’au 31 décembre 2023, le produit net bancaire de l’établissement s’élevait à 8.788.000 euros ; qu’au 31 décembre 2024, son produit net bancaire s’élevait à 6.925.000 euros ; et qu’enfin au 31 décembre 2025, le produit net bancaire de l’établissement s’élevait à 5.041.000 euros, pour un produit net bancaire moyen des trois dernières années d’exercice s’élevant à 6.918.000 euros ;

Considérant que, compte tenu de l’ensemble des éléments qui précèdent, les manquements retenus par la Formation de sanction de l’AMSF justifient le prononcé à l’encontre de BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), d’une sanction pécuniaire d’un million d’euros ;

Considérant que la publication de la présente décision sous une forme faisant apparaître le nom de l’établissement ne paraît pas susceptible de lui causer un préjudice disproportionné au regard de la gravité des manquements retenus et de l’objectif de protection de l’ordre public économique poursuivi par les dispositions applicables ;

Considérant qu’aucun élément versé aux débats ne permet d’établir qu’une publication nominative porterait une atteinte excessive aux intérêts de l’établissement ou méconnaîtrait l’équilibre entre l’intérêt général attaché à l’information du public et les intérêts particuliers de celui‑ci ;

Considérant, au surplus, que le préjudice résultant d’une publication de la présente décision sous une forme faisant apparaître le nom de la BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO) ne paraît pas disproportionné en ce que le groupe BANQUE HAVILLAND a déjà fait l’objet de publications non anonymisées de sanctions prononcées par les autorités de sanction, homologues à l’AMSF, au Luxembourg et au Royaume-Uni, au titre de ses manquements à ses obligations de lutte contre le blanchiment, la corruption et le financement du terrorisme, ayant conduit, en août 2024, au retrait par la BCE de son agrément bancaire ;

Considérant que la publication nominative de la décision apparaît en outre de nature à assurer une information complète du public sur la nature, le nombre et la gravité des manquements constatés ;

Qu’il y a lieu, en conséquence, d’ordonner la publication de la présente décision sous forme nominative pendant une durée de trois ans, à l’issue de laquelle elle sera maintenue sous une forme anonymisée.

PAR CES MOTIFS,

Décide :

Les griefs n° 1 à n° 7 sont constitués dans leur ensemble ;

Il est prononcé à l’encontre de la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO), une sanction pécuniaire d’un montant d’un million d’euros ;

La présente décision sera publiée au Journal de Monaco et sur le site internet de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière sous une forme nominative pendant une durée de trois ans. Elle y sera ensuite maintenue sous une forme non nominative.

La présente décision sera transmise au Directeur de l’Autorité Monégasque de Sécurité Financière pour être notifiée à la société anonyme monégasque BANQUE HAVILLAND (MONACO), désormais dénommée MONCRIEF PRIVATE BANK (MONACO) conformément aux dispositions de l’article 65‑7 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.

Elle est signée, conformément à cet article par le Président de la Formation de sanction le 30 juin 2026.

Le Président,

M. Jérôme Fougeras-Lavergnolle.

Cette décision peut faire l’objet d’un recours devant le Tribunal de première instance dans un délai de deux mois à compter de sa notification dans les conditions prévues à l’article 67‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption.

Visualiser le journal
au format PDF 1,40 MB

Télécharger le journal
au format PDF 1,40 MB

Imprimer l'article

Article précédent Retour au sommaire Article suivant