Étude de Me Henry REY - Notaire - 2, rue Colonel Bellando de Castro - Monaco - « S.A.M. AGRILAND » (Société Anonyme Monégasque) - MODIFICATIONS AUX STATUTS

I.- Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2023, les actionnaires de la société anonyme monégasque « S.A.M. AGRILAND » ayant son siège 27, boulevard d’Italie, à Monaco, ont notamment décidé de modifier les articles 6 (Forme des actions), 10 (Rémunérations), 11 (Pouvoirs), 12 (Délibérations du Conseil), 14 (Convocation), 15 (Procès-verbaux - Registre des délibérations), 16 (Assemblées générales ordinaire et extraordinaire), 17 (Composition, tenue et pouvoirs des assemblées) et 20 (Perte des trois-quarts du capital social) des statuts de la manière suivante :

« Art. 6.

Les actions sont librement transmissibles à cause de mort uniquement dans le cas où les héritiers ou légataires du défunt étaient déjà actionnaires de la société au moment du décès.

Dans tout autre cas, les héritiers ou légataires devront obtenir l’agrément des autres actionnaires comme établi ci-après.

Le Conseil d’administration informe la famille de l’actionnaire décédé, ou le cas échéant ses héritiers ou légataires connus, dans un délai de trente jours à compter de l’annonce du décès, des dispositions du présent article.

Les héritiers ou légataires bénéficiaires d’actions de la société doivent - dans les quatre-vingt-dix jours à compter du décès de l’actionnaire, ou du jour où ils ont connaissance de la disposition testamentaire en leur faveur et en toute hypothèse dans un délai de soixante jours à compter de la réception de la communication visée à l’alinéa précédent - communiquer au Conseil d’administration, par courrier recommandé avec accusé de réception (ou moyen équivalent), leurs coordonnées (en ce compris l’adresse du domicile, numéro de téléphone ou adresse électronique), leur degré de parenté avec le défunt, le cas échéant, le nombre d’actions qui leur sont attribuées, ainsi que leur intention de maintenir la participation dans la société ou de la céder.

Dans le cas où les héritiers ou légataires manifesteraient l’intention de maintenir leur participation, ils devront obtenir l’agrément des autres actionnaires selon les modalités indiquées ci-dessous pour le transfert d’actions entre vifs.

Le Conseil d’administration devra - par courrier recommandé avec accusé de réception (ou moyen équivalent), dans les quinze jours suivant la réception de la communication de la part des héritiers ou légataires, mentionnés ci-dessus - inviter les autres actionnaires à accorder ou refuser leur agrément.

Les actionnaires qui souhaitent accorder ou refuser leur agrément devront le notifier, par courrier recommandé avec accusé de réception (ou moyen équivalent), aux héritiers ou légataires, aux autres actionnaires et au Conseil d’administration, dans les trente jours suivant la réception de la communication visée à l’alinéa précédent.

L’agrément des actionnaires ne peut être refusé que pour l’un des motifs suivants, dûment notifié à l’assemblée générale :

-  l’hériter ou le légataire est actuellement ou potentiellement directement ou indirectement, en position de concurrence ou de conflit d’intérêts avec la société ;

-  l’héritier ou le légataire ne semble pas être en mesure d’apporter à la société un soutien technologique, financier ou commercial d’une ampleur significative par rapport au soutien que les autres actionnaires sont en mesure d’apporter ;

-  certaines qualités de l’héritier ou du légataire sont telles que sa présence dans l’actionnariat de la société pourrait être préjudiciable à la société elle-même ou aux intérêts de l’un ou de plusieurs des actionnaires.

Les actionnaires qui souhaitent refuser leur agrément devront demander - par courrier recommandé avec accusé de réception (ou moyen équivalent) au Conseil d’administration - la convocation de l’assemblée générale aux fins de délibérer quant à l’octroi ou le refus dudit agrément, comme prévu en matière de transfert entre vifs.

L’agrément est considéré comme refusé si l’un des actionnaires au moins vote contre l’agrément.

Si le délai accordé aux actionnaires pour accorder ou refuser leur agrément expire sans qu’aucune notification n’ait été faite au Conseil d’administration, l’agrément est considéré comme tacitement octroyé.

Tant que l’agrément n’a pas été accordé selon les modalités du présent article, le transfert à cause de mort ne produit pas d’effet vis-à-vis de la société et des actionnaires.

En cas de refus d’agrément, les actionnaires bénéficient d’un droit de préemption pour l’achat des actions des héritiers et légataires.

Les droits de préemption visés à l’alinéa précédent devront être exercés sous peine de caducité dans les 120 (cent vingt) jours de la délibération de l’assemblée générale qui a refusé l’agrément, par courrier recommandé avec accusé de réception (ou moyen équivalent) adressé aux héritiers et légataires, aux autres actionnaires et au Conseil d’administration. Ledit courrier indiquera si le droit de préemption est exercé pour toutes les actions éventuellement disponibles ou pour un nombre défini d’actions.

L’achat consécutif à l’exercice du droit de préemption se fera, en cas de désaccord, au prix fixé par le biais d’experts désignés, mutatis mutandis, selon les modalités décrites au paragraphe V ci-dessous pour l’agrément en relation aux transferts entre vifs ; les frais d’arbitrage seront partagés entre les actionnaires qui ont refusé l’agrément et par conséquent déclenché la procédure d’estimation correspondante.

En tout état de cause, les actionnaires qui ont refusé l’agrément ont l’obligation d’acheter eux-mêmes auprès des bénéficiaires mortis causa auxquels l’agrément ait été refusé, les actions pour lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé, aux conditions visées ci-dessus dans un délai de soixante jours à compter de l’expiration du délai pour l’exercice du droit de préemption visé aux alinéas précédents.

Dans le cas où les héritiers ou légataires manifestent l’intention de céder la participation reçue mortis causa, celle-ci sera librement transférable en faveur des proches du défunt en ligne droite collatérale dans le sixième degré, si lesdits proches sont déjà actionnaires de la société, ou en faveur de sociétés que ces personnes contrôlent entièrement.

En cas de transfert à des personnes autres que celles visées à l’alinéa précédent, les actionnaires bénéficient du droit de préemption visé au paragraphe III ci-dessous.

Si aucun des actionnaires n’exerce le droit de préemption, les héritiers et légataires du défunt seront libres de céder les actions à des tiers dans les 180 (cent quatre-vingts) jours suivant l’expiration du délai pour l’exercice du droit de préemption visé au paragraphe IV ci-dessous.

En tout état de cause, les autres actionnaires ont le droit d’exprimer leur approbation à l’égard des cessionnaires conformément aux dispositions du présent article en ce qui concerne les transferts par acte entre vifs. La communication du refus de l’agrément devra comporter, outre la motivation, la désignation d’un autre acquéreur en lieu et place de celui qui n’est pas agréé, auquel l’actionnaire devra céder ses actions au prix indiqué dans l’invitation à exercer le droit de préemption, ou en cas de désaccord, au prix indiqué par le biais d’experts désignés selon les modalités décrites au paragraphe V ci-dessous.

Mention sera faite sur les actions des limites à la circulation des actions prévues au présent paragraphe II. ».

« Art. 10.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence.

Le Conseil d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

La rémunération du Président du Conseil d’administration et celle du ou des Directeurs Généraux est déterminée par le Conseil d’administration. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d’exploitation sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. ».

« Art. 11.

Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation ni réserve, pour agir au nom de la Société et faire toutes les opérations relatives à son objet.

Le Conseil peut déléguer les pouvoirs qu’il jugera convenables à un ou plusieurs de ses membres ou à un ou plusieurs directeurs, ou salariés pour l’administration courante de la société et pour l’exécution des décisions du Conseil d’administration.

Tous les actes engageant la société, autorisés par le Conseil, ainsi que le retrait des fonds et valeurs, les mandats sur les banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, avals, acceptions, endos ou acquits d’effets de commerce, doivent porter la signature de deux administrateurs, dont celle du Président du Conseil d’administration, à moins d’une délégation de pouvoirs par le Conseil d’administration à un administrateur, un directeur ou tout autre mandataire. ».

« Art. 12.

Le Conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu sur convocation de son Président ou de deux administrateurs aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Les convocations sont faites au moyen d’une lettre remise contre émargement ou adressée sous forme recommandée à chacun des administrateurs et doublée d’un e-mail, huit jours avant la réunion et mentionnant l’ordre du jour de celle-ci.

Toutefois, le Conseil peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les administrateurs en exercice sont présents à cette réunion.

La validité des délibérations est subordonnée :

-  sur convocation verbale à la présence effective de la totalité des administrateurs.

-  sur convocation écrite à la présence ou représentation de plus de la moitié des administrateurs sans que le nombre des administrateurs présents puisse jamais être inférieur à deux.

Tout administrateur peut donner pouvoir à l’un de ses collègues de le représenter à une séance du Conseil, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

À la condition qu’un administrateur au moins soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les administrateurs peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téléconférence permettant l’identification et garantissant la participation effective des intéressés.

Dans ce cas, il est fait mention au procès-verbal de l’identité des administrateurs usant de cette faculté qui sont décomptés comme présents pour les calculs de quorum et de majorité.

Dans le cas où, en cours de réunion, un problème technique lié au recours à la téléconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l’ordre du jour, une nouvelle réunion sera convoquée conformément aux statuts pour délibérer sur les points à l’ordre du jour qui n’auraient pas été abordés.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent disposant d’une voix et au plus de celle d’un seul de ses collègues.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un registre spécial et signés par tous les administrateurs présents physiquement sur le lieu de réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, deux administrateurs ou un administrateur-délégué. ».

« Art. 14.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par les Commissaires aux Comptes, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’administration est tenu de convoquer extraordinairement l’assemblée générale dans le mois de la demande qui lui en est faite par des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social.

Les convocations sont faites par lettre recommandée avec avis de réception et doublée d’un e-mail, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée. Toutefois, dans le cas où toutes les actions sont représentées, et sauf dispositions impératives de la loi, toutes assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation préalable.

Dans le cas où, en cours d’assemblée générale, un problème technique lié au recours à la téléconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l’ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée, huit jours au moins avant la date prévue pour cette nouvelle assemblée, afin de statuer sur les points à l’ordre du jour qui n’auraient pas été abordés lors de la première réunion. ».

« Art. 15.

Les décisions des assemblées sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, signé par les membres du Bureau.

Une feuille de présence mentionnant les nom et domicile de chacun des actionnaires et le nombre d’actions dont il est titulaire, émargée par l’actionnaire présent physiquement ou son représentant et certifiée par le bureau de l’assemblée est annexée au procès-verbal.

Elle doit être communiquée à tout actionnaire requérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’administration, deux administrateurs, ou un administrateur-délégué. ».

« Art. 16.

L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de l’exercice. Elle entend et examine les rapports du conseil d’administration sur les affaires sociales et des Commissaires aux Comptes sur la situation de la société, sur le bilan et sur les comptes présentés par les administrateurs ainsi que sur le plan pluriannuel. Elle discute, approuve, rejette ou modifie les comptes et le plan pluriannuel ; elle statue sur la répartition et l’affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires et légales.

Elle nomme ou révoque les administrateurs et les Commissaires aux Comptes. Elle confère au Conseil d’administration les autorisations nécessaires et délibère sur toutes les propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale extraordinaire se prononce sur toutes modifications statutaires.

Dans toutes les assemblées ordinaires ou extraordinaires et sauf dispositions impératives de la loi imposant des majorités supérieures, les décisions sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les décisions de l’assemblée générale prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires même absents, dissidents ou incapables. ».

« Art. 17.

Il n’est pas dérogé au droit commun pour toutes autres questions touchant la composition, la tenue et les pouvoirs des assemblées, non déterminées par les dispositions ci-dessus.

À la condition qu’un actionnaire administrateur, au moins, soit effectivement présent sur le lieu de la réunion, les actionnaires peuvent également participer aux délibérations par des moyens de téleconférence dans les conditions ci-après fixées.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à distance à l’assemblée générale par des moyens de téleconférence permettant leur identification et leur participation effective aux délibérations. Pour être valablement utilisés, les moyens de téléconférence devront :

-  transmettre la voix des participants et faire apparaître le cas échéant leur image animée sur un écran dans la salle où se tiendra l’assemblée, et

-  satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Dans le cas où, en cours d’assemblée générale, un problème technique lié au recours à la téléconférence ne permettrait pas aux actionnaires de statuer sur tous les points à l’ordre du jour, une nouvelle assemblée sera convoquée, conformément à l’article 14 des statuts pour délibérer sur les points à l’ordre du jour qui n’auraient pas été abordés.

En cas de recours à la téléconférence, les procès-verbaux constatant les décisions prises et la feuille de présence seront signés par les seuls actionnaires présents physiquement sur le lieu de réunion. ».

« Art. 20.

En cas de fonds social inférieur au quart du capital social, les administrateurs ou, à défaut, les Commissaires aux Comptes, sont tenus de provoquer la réunion d’une assemblée générale extraordinaire à l’effet de se prononcer sur la question de savoir s’il y a lieu de dissoudre la société. ».

II.- Les résolutions prises par l’assemblée susvisée, ont été approuvées par arrêté ministériel du 16 novembre 2023.

III.- Le procès-verbal de ladite assemblée et une ampliation de l’arrêté ministériel, précité, ont été déposés, au rang des minutes de M^e REY, le 9 janvier 2024.

IV.- Une expédition de l’acte précité, a été déposée au Greffe Général de la Cour d’appel et des Tribunaux de Monaco, le 18 janvier 2024.

Monaco, le 19 janvier 2024.

Signé : H. Rey.